TJMG 01/06/2017 - Pág. 7 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 01/06/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

quinta-feira, 01 de Junho de 2017 – 7

TENCO SHOPPING CENTERS S.A. E CONTROLADAS

5/7

CNPJ Nº 03.065.552/0001-76

Os principais saldos patrimoniais e de resultado das controladas em 31 de dezembro de 2015 são apresentados como segue:
AGS
ARA
BRG
CSC
GRN
GRP
ITQ
(*)
(*)
(*)
CAS
(*)
(*)
(*)
(*)
Ativo circulante
8.898
9.744
1.395
2.340
4.305
660
360
716
Ativo não circulante
179.817 186.618
6.755
1.751
22.449
20.534
19.664
22.645
Total do ativo
188.715 196.362
8.150
4.091
26.754
21.194
20.024
23.361
Passivo circulante
20.653
19.023
703
3.743
2.620
237
2.666
4.152
Passivo não circulante
79.313 102.430
2.401
529
15.981
2.007
8.716
912
Patrimônio líquido
88.749
74.909
5.046
(181)
8.153
18.950
8.642
18.297
Total do passivo e do PL
188.715 196.362
8.150
4.091
26.754
21.194
20.024
23.361
Receita líquida
9.117
14.431
3.152
3.392
Lucro (Prejuízo) bruto
(2.993)
(5.679)
111
(2.380)
12
496
567
/XFUR 3UHMXt]R DQWHVUHVXOWDGR¿QDQFHLUR
(4.112)
194
(2.015)
(1.685)
2.332
(1.002)
(1.229)
(1.529)
Lucro (Prejuízo) antes dos impostos
(6.646)
(7.352)
(2.023)
(2.412)
1.648
(1.012)
(1.234)
(1.544)
Lucro (Prejuízo) líquido
(6.355)
(6.920)
(2.023)
(2.719)
1.152
(1.012)
(1.234)
(1.544)
(*) Balanços patrimoniais e demonstrações de resultados ajustados às práticas da controladora.

JUA
(*)
1.690
111.065
112.755
2.481
81.569
28.705
112.755
2.311
(4.449)
(4.526)
(4.526)

LGS
(*)
PARTNER
3.500
11
107.182
29.013
110.682
29.024
2.398
1
110.342
168
(2.058)
28.855
110.682
29.024
5.526
1.341
(5.548)
(2.183)
(13.244)
(2.226)
(13.244)
(2.226)

Os ágios referem-se aos ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura nos empreendimentos listados acima, registrados como “Investimento”
na controladora. Os ágios fundamentados pela rentabilidade futura não possuem vida útil determinável e, por este motivo, não são amortizados. A
&RPSDQKLDWHVWDRYDORUGHUHFXSHUDomRGHVVHVDWLYRVDQXDOPHQWHSDUD¿QVGHimpairment. O teste de impairment para avaliação do ágio foi feito
FRQVLGHUDQGRRÀX[RGHFDL[DSURMHWDGRGRVVKRSSLQJVTXHDSUHVHQWDPiJLRTXDQGRGHVXDIRUPDomR1RFDVRGHPXGDQoDVQDVSULQFLSDLVSUHPLVVDV
XWLOL]DGDVQDGHWHUPLQDomRGRYDORUUHFXSHUiYHOGDVXQLGDGHVJHUDGRUDVGHFDL[DRViJLRVFRPYLGD~WLOLQGH¿QLGDDORFDGRVjVXQLGDGHVJHUDGRUDV
de caixa, somados aos valores contábeis das propriedades para investimentos (unidades geradoras de caixa), seriam menores que o valor justo
das propriedades para investimentos. A companhia, baseada no teste impairment, YHUL¿FRXTXHQmRKiLQGtFLRVGHSHUGDGHVGHD~OWLPDDYDOLDomR
HIHWXDGDTXDQGRGDDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDQXDLVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHCombinação de
negócios: Em 2016 a Companhia adquiriu participação societária no empreendimento Jaraguá do Sul Garden Shoppping S.A. e nenhuma em 2015.
Proporção das participações em
Nome da controlada
Atividade principal
Data da aquisição
ações com direito a voto
(%)
TSC Jaraguá do Sul Garden Shopping S.A.
Aluguel de imóveis próprio
10/03/2016
100%
Ativos e passivos adquiridos reconhecidos na data de aquisição:
Valor contábil em 10/03/2016
Caixa e equivalentes de caixa
2.144
Contas a receber
326
Outros créditos
877
Propriedade para investimentos
107.934
Imobilizado
448
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
(91.700)
IRPJ e CSLL diferidos
7RWDOOtTXLGRGHDWLYRVLGHQWL¿FiYHLV
20.029

Alocação do valor justo

9.618
(3.270)
6.348

Valor justo

2.144
326
877
117.552
448
(91.700)
(3.270)
(26.377)

A contabilização inicial da aquisição dos ativos e passivos líquidos foi apurada considerando as avaliações de mercado necessárias e outros cálculos.
Ágio apurado na aquisição:
10/03/2016
Contrapartidas transferidas (em caixa e obrigações por compra de investimentos)
31.433
Mais: Participações não controladoras
Mais: Valor justo da participação anterior
0HQRV9DORUMXVWRGHDWLYRVOtTXLGRVLGHQWL¿FiYHLVDGTXLULGRV
(26.377)
5.056
Foi gerado ágio na aquisição considerando que o custo da combinação incluiu o montante pago pelo prêmio de controle. Adicionalmente, as
contrapartidas pagas pelas combinações incluíram valores em relação aos benefícios das sinergias esperadas, crescimento das receitas,
desenvolvimento futuro dos mercados e mão de obra. Esses benefícios não são reconhecidos separadamente do ágio porque não atendem aos
FULWpULRVGHUHFRQKHFLPHQWRGHDWLYRVLQWDQJtYHLVLGHQWL¿FiYHLV
Saída de caixa líquida na aquisição da controlada:
Contrapartidas transferidas em caixa
26.100
Menos: Saldos de caixa e equivalentes de caixa adquiridos
(2.144)
(IHLWRVGDDTXLVLomRDSUHVHQWDGRVQDGHPRQVWUDomRGRVÀX[RVGHFDL[D
23.956
Impacto das aquisições nos resultados do Grupo: O resultado consolidado do exercício de 2016 inclui prejuízo de R$9.874 atribuíveis aos negócios
gerados pelo Jaraguá do Sul Garden Shopping S.A.
9. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTOS
Referem-se a terrenos e benfeitorias em imóveis registrados aos valores de custo de aquisição, que não excedem os valores justos, líquidos dos
custos de venda.
Taxas
Consolidado
Consolidado
anuais
31/12/2016
31/12/2015
de
Reapresentado
depreciação
Custo de
Depreciação
Valor
Valor
Valor
% (**)
aquisição
acumulada
residual
justo (*)
residual
Tenco
2.000
2.000
2.000
Via Vale
2,22%
178.836
(20.414)
158.422
235.500
161.503
Via Café
2,22%
134.341
(1.912)
132.429
165.600
125.478
Cariri
2,22%
24.739
(2.801)
21.938
52.959
22.374
Roraima
2,22%
164.659
(7.259)
157.400
157.400
166.319
Itaquá
104.054
104.054
123.500
19.891
Jaraguá do Sul
2,22%
121.298
(3.542)
117.756
153.200
Juazeiro
2,22%
117.206
(1.763)
115.443
143.700
105.306
Garanhuns
17.416
17.416
17.275
Guarapuava
19.058
19.058
16.256
Lages
2,22%
111.286
(5.232)
106.054
157.200
106.330
Amapá
2,22%
184.034
(16.495)
167.539
184.300
171.591
Pátio Arapiraca
2,22%
189.873
(14.195)
175.678
206.300
178.728
TSC Nove
2,22%
145.869
(231)
145.638
154.700
97.196
TSC Doze
6.500
1.514.669
(73.844)
1.440.825
1.734.359
1.196.747
(*) As avaliações dos valores justos das propriedades para investimento foram realizadas por especialistas externos, utilizando-se modelo
SURSULHWiULR FRQVLGHUDQGR R ÀX[R GH FDL[D GHVFRQWDGR jV WD[DV GH GHVFRQWR SUDWLFDGDV SHOR PHUFDGR$$GPLQLVWUDomR HQWHQGH TXH RV YDORUHV
MXVWRV GRV HPSUHHQGLPHQWRV HP FRQVWUXomR DVVHPHOKDPVH DRV VHXV YDORUHV FRQWiEHLV SRU UHÀHWLUHP RV FXVWRV GH FRQVWUXomR LQFRUULGRV DWp D
GDWDGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
$YLGD~WLOGRHPSUHHQGLPHQWRIRLHVWLPDGDFRPEDVHQRSHUFHQWXDOGHGHSUHFLDomRDQXDOGH$
movimentação dos saldos de propriedades para investimentos é como segue:
Ajuste de
31/12/2015
Adições
Combinação de negócios
Impairment
Baixas
31/12/2016
Reapresentado
Custo de aquisição
1.245.288
169.780
109.503
(3.532)
(6.370)
1.514.669
Depreciação acumulada
(48.541)
(23.867)
(1.569)
133
(73.844)
1.196.747
145.913
107.934
(3.532)
(6.237)
1.440.825

Custo de aquisição
Depreciação acumulada

01/01/2015
Reapresentado
928.115
(31.146)
896.969

Adições
317.673
(17.395)
300.278

Baixas
(500)
(500)

31/12/2015
Reapresentado
1.245.288
(48.541)
1.196.747

$$GPLQLVWUDomRHQWHQGHTXHDVWD[DVGHGHSUHFLDomRDWXDOPHQWHXWLOL]DGDVUHÀHWHPDGHTXDGDPHQWHDVYLGDV~WHLVHFRQ{PLFDVGRVVHXVDWLYRV
1DVGDWDVGHHQFHUUDPHQWRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVD$GPLQLVWUDomRHQWHQGHXQmRKDYHULQGLFDomRGHTXHQHQKXPGRVVHXVDWLYRVWHQKDP
sofrido desvalorização, uma vez que não se evidenciaram os fatores indicativos de perdas conforme pronunciamento CPC 01 (R1) - Redução ao
Valor Recuperável de Ativos, exceto pela provisão de impairment registrada na propriedade para investimento do Roraima Garden Shopping que
apresentou ajuste de R$3.532 mil.
10. IMOBILIZADO

Benfeitorias em imóveis de terceiros
Máquinas, equipamentos e instalações
Móveis e utensílios
Computadores e periféricos
Instalações comerciais
Imobilizado em andamento
Veículos

Benfeitorias em imóveis de terceiros
Aparelhos de ar condicionado
Máquinas, equipamentos e instalações
Móveis e utensílios
Computadores e periféricos
Instalações comerciais
Imobilizado em andamento
Veículos

Taxas anuais de
depreciação %
4%
10%
10%
20%
25%
10%
10%

Taxas anuais de
depreciação %
4%
4%
10%
10%
20%
25%
10%
10%

A movimentação no exercício de 2016 (controladora e consolidado) é como segue:
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Máquinas, equipamentos e instalações
Móveis e utensílios
Computadores e periféricos
Instalações comerciais
Adiantamento de imobilizado

31/12/2015
1.168
136
311
176
2
1.793

Custo de
aquisição
1.345
267
540
844
2
48
51
3.097

Controladora
31/12/2016
Depreciação
acumulada
(230)
(148)
(261)
(590)
(1)
(51)
(1.281)

Custo de
aquisição
4.310
28.433
4.111
2.659
3.031
826
8.454
235
52.059

Consolidado
31/12/2016
Depreciação
acumulada
(785)
(254)
(811)
(668)
(1.335)
(148)
(159)
(4.160)

Valor
residual
3.525
28.179
3.300
1.991
1.696
678
8.454
76
47.899

Controladora
Adições
Depreciações
(53)
4
(21)
21
(53)
237
(159)
(1)
48
310
(287)

31/12/2016
1.115
119
279
254
1
48
1.816

Valor
residual
1.115
119
279
254
1
48
1.816

RRM
(*)
RRMCINE
8.676
530
185.586
508
194.262
1.038
12.558
119
94.246
508
87.458
411
194.262
1.038
7.894
1.246
1.970
(530)
(7.424)
219
(12.789)
164
(12.789)
161

RVG

2
36.550
36.552
1
36.551
36.552
11.056
11.056
11.056

Benfeitorias em imóveis de terceiros
Aparelhos de ar condicionado
Máquinas, equipamentos e
instalações
Móveis e utensílios
Computadores e periféricos
Instalações comerciais
Imobilizado em andamento
Veículos
Equipamento de Cinema

TJS

8.620
8.620
19
5.421
3.180
8.620
(595)
(841)
(841)

TSC7

1
1
3
(2)
1
(2)
(3)
(3)

TSC9
(*)
TSC11
TSC12
TSC13
TSC14
20.152
8
1
1
96.458
6.500
116.610
8
6.500
1
1
9.603
32
4.950
99.266
261
1.592
61
7.741
(285)
(42)
1
(60)
116.610
8
6.500
1
1
1.389
18
(3.960)
(445)
(5)
(2)
(164)
(3.161)
(447)
(43)
(3)
(165)
(3.161)
(447)
(43)
(3)
(165)

Combinação
Adições
de negócios
852
12.109
-

31/12/2015
2.828
20.441

Consolidado
Baixas

(4.118)

VCF
(*)
848
130.928
131.776
5.691
98.653
27.432
131.776
228
1.173
(3.457)
(2.827)
(2.827)

VVS
(*)
12.811
164.893
177.704
13.814
174.375
(10.485)
177.704
11.891
(3.481)
(2.649)
(17.944)
(17.944)

Baixa
Depreciações depreciação 31/12/2016
(155)
3.525
(253)
28.179

2.432
864
448
(97)
(348)
1
3.300
2.176
293
(318)
(213)
53
1.991
1.918
355
(577)
1.696
896
10.279
(10.846)
(515)
864
678
1.353
7.101
8.454
46
66
(36)
76
241
(241)
32.331
31.919
448
(15.620)
(2.097)
918
47.899
$$GPLQLVWUDomRHQWHQGHTXHDVWD[DVGHGHSUHFLDomRDWXDOPHQWHXWLOL]DGDVUHÀHWHPDGHTXDGDPHQWHDVYLGDV~WHLVHFRQ{PLFDVGRVVHXVDWLYRV$
Companhia monitora os aspectos estabelecidos pelo CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos e avalia os valores recuperáveis de seus
DWLYRVVHPSUHTXHLGHQWL¿FDLQGtFLRVGHTXHRYDORUFRQWiELOUHJLVWUDGRpVXSHULRUDRUHWRUQRHVSHUDGRSRUVHXVLQYHVWLPHQWRVUHDOL]DQGRSURYLVmR
FRQWiELOVHPSUHTXHQHFHVViULR1DVGDWDVGHHQFHUUDPHQWRGHVWDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVD$GPLQLVWUDomRHQWHQGHXTXHQmRKDYLDLQGLFDomR
de que seus ativos tangíveis tenham sofrido desvalorização, uma vez que não se evidenciaram nenhum dos fatores indicativos de perdas conforme
pronunciamento CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
11. INTANGÍVEL
Taxas anuais de
amortização %
Controladora
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
Marcas e Patentes
16
16
70
70
Licenças
20%
1.329
1.295
1.797
1.533
Desenvolvimento estrutural
20%
4.115
4.115
4.115
4.115
Desenvolvimentos capitalizados
20%
439
127
439
127
Custos de comercialização
(*)
3.573
3.176
(-) Amortização
(1.647)
(2.537)
(341)
4.252
5.553
7.457
8.680
(*) Os custos de comercialização referem-se a gastos diretos iniciais incorridos quando da captação de novos contratos de arrendamento mercantil.
A apropriação ao resultado ocorre de acordo com o prazo do contrato de aluguel. O prazo médio de amortização pode variar entre 05 e 10 anos. A
movimentação no exercício de 2016 (controladora e consolidado) é como segue:
Controladora
Amortizações
31/12/2015
Adições
do período 31/12/2016
Marcas e Patentes
16
16
Licenças
1.295
34
(760)
569
Desenvolvimento estrutural
4.115
(887)
3.228
Desenvolvimentos capitalizados
127
312
439
5.553
346
(1.647)
4.252

31/12/2015
70
1.532
4.115
127
2.836
8.680

Marcas e Patentes
Licenças
Desenvolvimento estrutural
Desenvolvimentos capitalizados
Custos de comercialização
12. FORNECEDORES

Consolidado
Amortizações
do período 31/12/2016
70
263
(808)
987
(887)
3.228
312
439
398
(501)
2.733
973
(2.196)
7.457

Adições

Controladora
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015
10.960
16.735
1.623
1.087
11.728
12.038
8
349
305
384
579
3.019
3.283
2.007
1.666
26.064
32.361

Fornecedores de obras para propriedade para investimento
Fornecedores de serviços
Fornecedor de imobilizado
Retenções contratuais
Outras contas a pagar, pulverizadas
13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Consolidado
31/12/2016
31/12/2015
11.825
13.114
55.741
60.205
72.252
75.468
73.971
99.976
88.518
102.203
110.136
98.409
61.830
90.373
10
140
1
29
49
90.685
74.671
82.968
47.628
53.177
819.310
544.069
Circulante
57.543
35.160
Não circulante
761.767
508.909
$PRYLPHQWDomRGRVHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVSDUDRVH[HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHHGHpFRPRVHJXH
Pagamento
Combinação
Consolidado
31/12/2015 Adições
Juros
Principal
Juros
de negócios 31/12/2016
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
13.114
312
(1.288)
(313)
11.825
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
60.205
2.208
1.475
(6.670)
(1.477)
55.741
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
71.097
3.033
(1.878)
72.252
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de
crédito
73.971
8.483
(567)
(6.419)
75.468
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
88.518
4.354
11.010
(3.906)
99.976
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
110.136
13.375 (10.072) (11.236)
- 102.203
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
61.830
25.755
10.824
98.409
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
10
85.881
4.482
90.373
Banco Bradesco S.A. – conta garantida
140
600
(740)
Banco Bradesco S.A. – conta garantida
1.117
(1.117)
Banco Bradesco S.A. – conta garantida
30
30
Banco Bradesco S.A. – Finame
63
3
(14)
(3)
49
Banco Itaú S.A. – Habitasec
9.992
(5.210)
(5.797)
91.700
90.685
Banco da Amazônia S.A.
82.968
2.798
(8.277)
(2.818)
74.671
Banco da Amazônia S.A.
53.177
1.787
(5.536)
(1.800)
47.628
544.069 191.105
67.574 (39.491) (35.647)
91.700 819.310
Instituição
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A. – conta garantida
Banco Bradesco S.A. – conta garantida
Banco Bradesco S.A. – conta garantida
Banco Bradesco S.A. – Finame
Banco Itaú S.A. – Habitasec
Banco da Amazônia S.A.
Banco da Amazônia S.A.

Consolidado
Banco Bradesco S.A. – operação de crédito
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A. – conta garantida
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
Banco Bradesco S.A. – instrumento particular de crédito
%DQFRGD$PD]{QLD6$±¿QDQFLDPHQWR
%DQFRGD$PD]{QLD6$±¿QDQFLDPHQWR
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Banco do Nordeste do Brasil S.A.

Empreendimento
Cariri Participações
Pátio Arapiraca
Juazeiro
Lages
Via Café
Via Vale
TSC Nove
Itaquá
TSC Doze
Via Vale
Cidade Administrativa
Cinema RRM
Jaraguá do Sul
Roraima
Amapá

Taxa de
juros %
2,94% a.a.
2,94% a.a.
6,48% a.a.
TR + 9,8% a.a.
TR + 9,8% a.a.
TR + 11% a.a.
TR + 11,5% a.a.
TR + 11,5% a.a.
5,6% a.a.
7,5% a.a.
4,12%a.a.
4,12%a.a.

31/12/2014

Adições

Juros

65.711
9
2
114.043
82.940
55.344
14.311
65.455
397.815

3.253
82.682
59.896
140
10
1.006
146.987

7.798
5.827
1.934
13.822
2.913
2.056
342
1.566
36.258

Pagamentos
Principal
Juros 31/12/2015
(2)
(5.883)
(2.307)
(1.195)
(6.256)
(15.643)

(2.791)
(11.846)
(2.885)
(1.916)
(344)
(1.566)
(21.348)

73.971
88.518
61.830
140
10
110.136
82.968
53.177
13.114
60.205
544.069

Alocação dos Juros e Encargos Financeiros
Consolidado
31/12/2016 31/12/2015
-XURVHHQFDUJRV¿QDQFHLURVLQFOXLGRVQRUHVXOWDGR
51.800
28.497
-XURVHHQFDUJRV¿QDQFHLURVLQFOXtGRVQDUXEULFDGH3URSULHGDGHSDUDLQYHVWLPHQWRV
15.774
7.761
-XURVHHQFDUJRV¿QDQFHLURVEUXWRV
67.574
36.258
Banco do Nordeste do Brasil S.A‡$FRQWURODGD&DULUL3DUWLFLSDo}HV/WGDFRQWUDWRXOLQKDGH¿QDQFLDPHQWRQRPRQWDQWHGH5MXQWRDR%DQFRGR
Nordeste do Brasil, com taxa de juros de 2,94% ao ano e como garantia foi dada a totalidade do imóvel do empreendimento e sua estrutura interna. Para este
¿QDQFLDPHQWR IRL HPLWLGD FpGXOD GH FUpGLWR FRPHUFLDO SRU 3UHGLOHWD (PSUHHQGLPHQWRV H 3DUWLFLSDo}HV /WGD 0. (PSUHHQGLPHQWRV H 3DUWLFLSDo}HV /WGD H
Empabe - Empresa Patrimonial de Bens S.A. em favor do Banco do Nordeste do Brasil S.A. e Cariri Participações Ltda., com vencimento em 14 de dezembro