TJMG 30/06/2017 - Pág. 8 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
8 – sexta-feira, 30 de Junho de 2017
BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
CNPJ/MF Nº 34.169.557/0001-72 - NIRE Nº 31300039439
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 02 DE MARÇO DE 2016
1. DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Realizada aos 02 de
março de 2016, às 14:00 horas, na sede social do Banco Mercantil de
Investimentos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio Janeiro, nº 654, 5º
andar, CEP 30.160-912. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: O edital
de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei 6.404 de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”), no Diário
2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVQDVHGLo}HVGRVGLDVHGH
fevereiro de 2016, nas páginas 1, 2 e 1, respectivamente; no Jornal
)ROKDGH6mR3DXOR±5HJLRQDO6mR3DXORQDVHGLo}HVGRVGLDV
HGHIHYHUHLURGHQDVSiJLQDV%%$UHVSHFWLYDPHQWHH
QR-RUQDO+RMHHP'LDQDVHGLo}HVGRVGLDVHGHIHYHUHLURGH
2016, nas páginas 12, 13, 14. 3. PRESENÇA: Acionistas representando
94,67% do capital social com direito a voto da Companhia, conforme
assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, estando
também presente o Sr. Maurício de Faria Araújo, membro do Conselho
de Administração da Companhia. 4. MESA: Presidente: José Ribeiro
Vianna Netto; Secretário: Leonardo de Mello Simão 5. ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre: (i) inclusão do inciso V ao Artigo 6º do Estatuto
Social da Companhia, com sua posterior consolidação, de forma a
prever a possibilidade de exclusão do direito de preferência na forma
do artigo 172, inciso I, da LSA; (ii) inclusão do § 1º e § 2º ao Artigo
6º, e do inciso XV ao Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, com
sua posterior consolidação, de forma a prever autorização para
aumento do capital social mediante deliberação do Conselho de
Administração, independentemente de reforma estatutária, dentro do
OLPLWH DXWRUL]DGR GH DWp 5 TXLQKHQWRV PLOK}HV GH
UHDLV SRUPHLRGDHPLVVmRGHQRYDVDo}HVRUGLQiULDVHSUHIHUHQFLDLV
pela Companhia; (iii) inclusão do inciso IV ao Artigo 6º e alteração
do inciso III do Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, com sua
posterior consolidação, de forma a deixar clara a distinção entre (a)
UHVHUYDGHFDSLWDOSDUDGHVWLQDomRGRYDORUGHVXEVFULomRGHDo}HVTXH
H[FHGHURYDORUQRPLQDOGDVDo}HVFRQIRUPHSUHYLVWRQRDUWLJR
1º, alínea “a”, da LSA; e (b) reserva de lucros para aumento de capital,
que é reserva estatutária constituída na forma prevista no artigo 194 da
LSA; (iv) alteração do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia,
com sua posterior consolidação, de forma a atualizá-lo de acordo com
DVDOWHUDo}HVSURPRYLGDVSHOD/HLQGHGHMXQKRGH
ao artigo 146 da LSA, que possibilitou a eleição para o Conselho de
Administração de pessoas naturais não residentes no país; (v)
realização, no Brasil, de oferta pública primária de distribuição de
Do}HVRUGLQiULDVHGHDo}HVSUHIHUHQFLDLVWRGDVHVFULWXUDLVHFRPYDORU
nominal de R$0,17 (dezessete centavos de real), de emissão da
Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
³$o}HV´ FRPHVIRUoRVUHVWULWRVGHFRORFDomRQRVWHUPRVGD,QVWUXomR
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 476, de 16 de janeiro
de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta”,
UHVSHFWLYDPHQWH MXQWR D LQYHVWLGRUHV SUR¿VVLRQDLV HP PHUFDGR GH
balcão não-organizado; (vi) aumento de capital da Companhia,
REVHUYDGD D SURSRUomR DWXDOPHQWH H[LVWHQWH HQWUH Do}HV RUGLQiULDV H
preferenciais, mediante a emissão de 352.621.722 (trezentos e
FLQTXHQWD H GRLV PLOK}HV VHLVFHQWDV H YLQWH H XPD PLO VHWHFHQWDV H
YLQWH H GXDV Do}HV RUGLQiULDV H GH GX]HQWRV H YLQWH H
TXDWURPLOK}HVTXLQKHQWDVHVHWHQWDHWUrVPLOGX]HQWDVHTXDUHQWD
Do}HVSUHIHUHQFLDLVWRGDVHVFULWXUDLVHFRPYDORUQRPLQDOGH5
(dezessete centavos de real); (vii) delegação ao Conselho de
$GPLQLVWUDomR GD ¿[DomR GR SUHoR GH HPLVVmR GDV Do}HV REMHWR GR
aumento de capital a serem distribuídas no mercado, na forma prevista
no artigo 170, §2º, da LSA; (viii) aprovação da Proposta da
$GPLQLVWUDomR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD LQFOXLQGR VHXV DQH[RV H
(ix) autorização para a administração da Companhia adotar todas as
providências e praticar todos os atos necessários à implementação dos
itens acima. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e, sendo
dispensada a leitura dos documentos e da proposta objeto da ordem do
dia, os acionistas presentes, após o exame e discussão das matérias,
deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou
UHVWULo}HVRTXDQWRVHJXH(67$787262&,$/$SURYDU
os itens (i) a (iv) da Ordem do Dia, nos termos da Proposta da
Administração disponibilizada aos Acionistas na primeira data de
publicação do anúncio de convocação para a presente Assembleia
Geral (“Proposta da Administração”). 6.1.2 - Em decorrência da
deliberação tomada no item 6.1 (a) acima, aprovar a
consolidação
do Estatuto Social da Companhia, que passa a viger na forma do
Anexo I à presente ata. 6.2. REALIZAÇÃO DA OFERTA: 6.2.1Aprovar o item (v) da Ordem do Dia: (a) No âmbito da Oferta, a
HPLVVmRGDV$o}HVSHOD&RPSDQKLDVHUiIHLWDFRPH[FOXVmRGRGLUHLWR
de preferência dos seus atuais acionistas (“Acionistas”), nos termos do
artigo 172, inciso I, da LSA. Não obstante, de forma a dar cumprimento
ao disposto no artigo 9°-A da Instrução CVM 476 e assegurar a
participação dos Acionistas na Oferta, será concedida prioridade aos
$FLRQLVWDV WLWXODUHV GH Do}HV RUGLQiULDV H Do}HV SUHIHUHQFLDLV GH
HPLVVmRGD&RPSDQKLDSDUDVXEVFULomRGHDWpDWRWDOLGDGHGDV$o}HVD
serem distribuídas por meio da Oferta, na proporção de suas
UHVSHFWLYDVSDUWLFLSDo}HVDFLRQiULDVSRUHVSpFLHGHDomRQRWRWDOGH
Do}HV RUGLQiULDV HRX Do}HV SUHIHUHQFLDLV UHSUHVHQWDWLYDV GR FDSLWDO
social da Companhia, conforme procedimentos que serão divulgados
em fato relevante (“Oferta Prioritária” e “Fato Relevante”,
respectivamente). (b) Não haverá rateio de sobras para Acionistas na
2IHUWD3ULRULWiULD$VVLPDVHYHQWXDLVVREUDVGH$o}HVQmRVXEVFULWDV
pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária serão alocadas aos
LQYHVWLGRUHV SUR¿VVLRQDLV FRQIRUPH GH¿QLGRV QR DUWLJR $ GD
Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada
³,QYHVWLGRUHV 3UR¿VVLRQDLV´ QR kPELWR GD 2IHUWD QRV WHUPRV GD
Instrução CVM 476. (c) Não será admitida distribuição parcial no
âmbito da Oferta. (d) O preço por ação ordinária (“Preço por Ação
Ordinária”) e o preço por ação preferencial (“Preço por Ação
Preferencial” e, em conjunto com o Preço por Ação Ordinária, “Preço
SRU$omR´ VHUmR¿[DGRVDSyVDDSXUDomRGRSUHoRSRU$omRQRkPELWR
GR SURFHGLPHQWR GH FROHWD GH LQWHQo}HV GH LQYHVWLPHQWR MXQWR D
,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLVDVHUUHDOL]DGRQR%UDVLOSHORFRRUGHQDGRU
líder da Oferta (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação
será calculado tendo como parâmetro: (a) o valor patrimonial das
Do}HVRUGLQiULDVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDHPGHVHWHPEURGH
³3UHoR GH 5HIHUrQFLD GDV$o}HV 2UGLQiULDV´ H R YDORU SDWULPRQLDO
GDVDo}HVSUHIHUHQFLDLVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDHPGHVHWHPEUR
GH ³3UHoR GH 5HIHUrQFLD GDV $o}HV 3UHIHUHQFLDLV´ H HP
DERMINAS - SOCIEDADE CIVIL DE SEGURIDADE SOCIAL,
através da Comissão Eleitoral instituída exclusivamente para condução do processo eleitoral, nos termos do Regulamento da Eleição
2017, torna público o resultado da apuração dos votos, bem como a
proclamação das chapas eleitas para os Conselhos Deliberativo e Fiscal da Entidade, representantes dos participantes e pensionistas, com
mandato de 15 de agosto de 2017 a 14 de agosto de 2021. Nº total de
eleitores: 10223. Nº de votantes: 1070. Nº total de votos: 2140. Nº de
votos válidos: 2030. Votos brancos: 53. Votos nulos: 57. APURAÇÃO
CONSELHO DELIBERATIVO:CHAPA 01: Carlos Eduardo Sales
Alves Filho (titular), Mário Sérgio Bortone (suplente) - Nº de votos:
192. CHAPA02: Marcos Fonseca Silva (titular), Maria Márcia Araújo
(suplente) - Nº de votos: 126. CHAPA 03: Álvaro Eduardo Goulart
(titular), Alberto Queiroz Soares (suplente) - Nº de votos: 135. CHAPA
04: Antônia Maria dos Reis Lima (titular), Marília Malard (suplente)
- Nº de votos: 210. CHAPA 05: Getúlio Júlio de Abreu (titular), Dalton Bicalho de Salles (suplente) - Nº de votos: 203. CHAPA 06: José
Alberto Coutinho (titular), Paulo Roberto da Costa (suplente) - Nº de
votos: 151. CHAPA 07: Angela Maria de Souza Almeida (titular), Werley Geraldo Mendes Machado (suplente) - Nº DE VOTOS: 34. APURAÇÃO CONSELHO FISCAL: CHAPA 01: Dalva Maria Ferreira de
Souza (titular), Wagner Gilson Vieira N (suplente) - Nº de votos: 640.
CHAPA 02: Efigênio Soares de Oliveira (titular), Pedro Mendes Rodrigues (suplente) - Nº de votos: 339. CHAPAS ELEITAS CONSELHO
DELIBERATIVO: CHAPA 04: Antônia Maria dos Reis Lima (titular),
Marília Malard (suplente) - CHAPA 05: Getúlio Júlio de Abreu (titular),
Dalton Bicalho de Salles (suplente). CHAPA 01: Carlos Eduardo Sales
Alves Filho (titular), Mário Sérgio Bortone (suplente). CHAPAS ELEITAS CONSELHO FISCAL:CHAPA 01: Dalva Maria Ferreira de Souza
(titular), Wagner Gilson Vieira (suplente). CHAPA 02: Efigênio Soares
de Oliveira (titular), Pedro Mendes Rodrigues (suplente). O prazo para
impugnação do resultado da eleição encerra-se, impreterivelmente, às
17h30min do dia 03/07/2017. A COMISSÃO ELEITORAL
7 cm -27 978398 - 1
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
FRQMXQWRFRPR3UHoRGH5HIHUrQFLDGDV$o}HV2UGLQiULDV³3UHoRGH
5HIHUrQFLD´ H E DVLQGLFDo}HVGHLQWHUHVVHHPIXQomRGDTXDOLGDGH
HTXDQWLGDGHGDGHPDQGD SRUYROXPHHSUHoR SHODV$o}HVFROHWDGDV
MXQWR D ,QYHVWLGRUHV 3UR¿VVLRQDLV QR kPELWR GR 3URFHGLPHQWR GH
%RRNEXLOGLQJ$HVFROKDGRFULWpULRGH¿[DomRGR3UHoRSRU$omRp
MXVWL¿FDGDQRVWHUPRVGRDUWLJRLQFLVR,,GD/6$QDPHGLGD
HPTXHRSUHoRGHPHUFDGRGDV$o}HVDVHUHPVXEVFULWDVVHUiDIHULGR
FRPDUHDOL]DomRGR3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOGLQJRTXDOUHÀHWHR
YDORU SHOR TXDO RV ,QYHVWLGRUHV 3UR¿VVLRQDLV DSUHVHQWDUmR VXDV
LQWHQo}HV GH LQYHVWLPHQWR QDV $o}HV WHQGR FRPR EDVH R YDORU
SDWULPRQLDOGDVDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDHPGHVHWHPEURGH
QmR SURPRYHQGR SRUWDQWR GLOXLomR LQMXVWL¿FDGD GRV DWXDLV
$FLRQLVWDV$LQGDTXHQmRKDMDGHPDQGDGH,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLV
VX¿FLHQWH SDUD D FRQFOXVmR GR 3URFHGLPHQWR GH %RRNEXLOGLQJ D
¿[DomR GR 3UHoR SRU$omR 2UGLQiULD SHOR 3UHoR GH 5HIHUrQFLD GDV
$o}HV 2UGLQiULDV H GR 3UHoR SRU $omR 3UHIHUHQFLDO SHOR 3UHoR GH
5HIHUrQFLDGDV$o}HV3UHIHUHQFLDLVOHYDQGRVHHPFRQVLGHUDomRVHXV
UHVSHFWLYRVYDORUHVSDWULPRQLDLVFRPRUHIHUrQFLDSDUDD¿[DomRFRPR
faculta o artigo 170, § 1º, inciso II da LSA, também não promove
GLOXLomRLQMXVWL¿FDGDGRVDWXDLV$FLRQLVWDVGDGRTXHDVXEVFULomRGDV
$o}HVSHORVHXYDORUSDWULPRQLDOQmRDIHWDUiRYDORUSDWULPRQLDOGDV
Do}HVDWXDOPHQWHHPLWLGDV H $VDo}HVRUGLQiULDVHPLWLGDVQRkPELWR
da Oferta, após a aprovação pelo Banco Central do Brasil, nos termos
da legislação e regulamentação vigentes (“Homologação”), conferirão
DRVVHXVWLWXODUHVRVPHVPRVGLUHLWRVYDQWDJHQVHUHVWULo}HVFRQIHULGRV
DRVWLWXODUHVGHDo}HVRUGLQiULDVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDQRVWHUPRV
previstos em seu estatuto social e na LSA, conforme vigentes nesta
GDWD GHQWUH HOHV R GLUHLWR GH YRWR QDV GHOLEHUDo}HV QDV DVVHPEOHLDV
gerais da Companhia, assim como a participação de forma integral em
HYHQWXDLVGLVWULEXLo}HVGHGLYLGHQGRVHRXMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULR
que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data da
+RPRORJDomR I $VDo}HVSUHIHUHQFLDLVHPLWLGDVQRkPELWRGD2IHUWD
após a Homologação, também conferirão aos seus titulares os mesmos
GLUHLWRV YDQWDJHQV H UHVWULo}HV FRQIHULGRV DRV WLWXODUHV GH Do}HV
preferenciais de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu
estatuto social e na LSA, conforme vigentes nesta data. Assim, as
$o}HV3UHIHUHQFLDLVQmRFRQIHULUmRDRVVHXVWLWXODUHVRGLUHLWRGHYRWR
mas, após a Homologação, assegurarão prioridade na distribuição de
dividendos mínimos, de acordo com o seguinte critério: (i) direito ao
recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento)
maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (ii) direito ao
recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7%
(sete por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente
pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de
PDLRUYDORU$VDo}HVSUHIHUHQFLDLVDSyVD+RPRORJDomRFRQIHULUmR
aos seus titulares a participação de forma integral em eventuais
GLVWULEXLo}HV GH GLYLGHQGRV HRX MXURV VREUH R FDSLWDO SUySULR TXH
venham a ser declarados pela Companhia a partir da data da
Homologação. 6.3. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL: 6.3.1.
Aprovar o item (vi) da Ordem do Dia, nos termos da Proposta da
Administração. 6.3.2. Dispensar manifestação do Conselho Fiscal
acerca do aumento do capital social da Companhia, uma vez que o
referido órgão não se encontra instalado. 6.3.3. Autorizar o Conselho
de Administração a deliberar sobre a homologação do aumento do
capital social da Companhia, ad referendum da Assembleia Geral de
Acionistas. 6.4. FIXAÇÃO DO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES:
Aprovar o item (vii) da Ordem do Dia. 6.5. PROPOSTA DA
ADMINISTRAÇÃO: Aprovar o item (viii) da Ordem do Dia.6.6.
AUTORIZAÇÃO À ADMINISTRAÇÃO: Aprovar o item (ix) da
Ordem do Dia. 6.7. LAVRATURA: Aprovar, a lavratura da ata na
forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, §
1º, da LSA, e a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos
acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por
$o}HV (1&(55$0(172 1DGD PDLV KDYHQGR D VHU WUDWDGR
foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, em forma de sumário, que, lida e achada conforme, foi
por todos assinada. Segue abaixo a consolidação do Estatuto de acordo
com a deliberação acima. ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO - Art. 1º - O Banco
Mercantil de Investimentos S. A., autorizado a funcionar pela Carta3DWHQWHQ$GHGHDEULOGHpXPDVRFLHGDGHDQ{QLPD
que se rege pela legislação em vigor e por este Estatuto. Art. 2º - A
Sociedade tem sede e foro em Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, podendo a critério do Conselho de Administração, instalar
¿OLDLVDJrQFLDVHTXDLVTXHURXWURVGHSDUWDPHQWRVQHVWH(VWDGRHIRUD
GHOH REVHUYDGDV DV SUHVFULo}HV OHJDLV$UW &RQVWLWXL REMHWR GR
%DQFRDUHDOL]DomRGHRSHUDo}HVGHSDUWLFLSDomRRXGH¿QDQFLDPHQWR
D SUD]RV PpGLRV RX ORQJRV SDUD VXSULPHQWR GH FDSLWDO ¿[R RX GH
movimento, mediante a aplicação de recursos próprios, coleta,
intermediação e aplicação de recursos de terceiros, a administração de
FDUWHLUDV GH YDORUHV PRELOLiULRV DOpP GH RXWUDV RSHUDo}HV SUHYLVWDV
SDUDDVVRFLHGDGHVGDHVSpFLHQDVGLVSRVLo}HVOHJDLVHUHJXODPHQWDUHV
Art. 4º - A duração do Banco é por prazo indeterminado. CAPÍTULO
II - CAPITAL SOCIAL - Art. 5º - O capital social do Banco é de
5 WULQWDHXPPLOK}HVYLQWHHRLWRPLOHTXDWURFHQWRV
UHDLV GLYLGLGR HP FHQWR H RLWHQWD H GRLV PLOK}HV
TXLQKHQWDVHYLQWHPLO Do}HVHVFULWXUDLVVHQGR FHQWRH
RQ]H PLOK}HV TXLQKHQWDV H FLQFR PLO VHLVFHQWDV H RLWHQWD Do}HV
RUGLQiULDVH VHWHQWDHXPPLOK}HVTXDWRU]HPLOWUH]HQWDV
H YLQWH Do}HV SUHIHUHQFLDLV WRGDV GR YDORU QRPLQDO GH 5
(dezessete centavos de real) cada uma. Art. 6º - Nos aumentos de
FDSLWDOVHUmRREVHUYDGDVDVVHJXLQWHVUHJUDV,$VDo}HVGDVRFLHGDGH
somente poderão ser negociadas depois de realizado o percentual
exigido por Lei, do preço de sua emissão, sob pena de nulidade. II - O
subscritor que não efetuar o pagamento na forma e prazos estabelecidos
QDFKDPDGD¿FDUiGHSOHQRGLUHLWRFRQVWLWXtGRHPPRUDVXMHLWDQGRVH
ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa de 10% (dez
por cento) do valor da prestação e, à opção da companhia, à cobrança
H[HFXWLYDRXjYHQGDHPEROVDGDVDo}HVSRUHOHVXEVFULWDV,,,2
aumento do capital social, mediante a capitalização de lucros ou de
UHVHUYDV LPSRUWDUi DOWHUDomR GR YDORU QRPLQDO GDV Do}HV RX
GLVWULEXLomR GH Do}HV QRYDV FRUUHVSRQGHQWHV DR DXPHQWR HQWUH RV
DFLRQLVWDVQDSURSRUomRGRQ~PHURGHDo}HVTXHSRVVXtUHP,92
YDORUGHVXEVFULomRGDVDo}HVTXHH[FHGHUDRVHXYDORUQRPLQDOVHUi
GHVWLQDGRjFRQWDGHUHVHUYDGHFDSLWDOQRVWHUPRVGRDUWLJR
DOtQHD³D´GD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV9±2DXPHQWRGRFDSLWDO
VRFLDOFRPHPLVVmRGHDo}HVSDUDFRORFDomRPHGLDQWHYHQGDHPEROVD
de valores ou por subscrição pública poderá ocorrer sem direito de
preferência para os antigos acionistas, na forma prevista no artigo 172,
LQFLVR,GD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV2FDSLWDOVRFLDOSRGHUi
VHUDXPHQWDGRDWpROLPLWHGH5 TXLQKHQWRVPLOK}HV
de reais) independentemente de alteração deste Estatuto Social, nos
WHUPRV GR DUWLJR GD /HL GDV 6RFLHGDGHV SRU $o}HV PHGLDQWH
deliberação do Conselho de Administração. §2º - Competirá ao
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR ¿[DU R SUHoR H SUD]R GH VXEVFULomR H
LQWHJUDOL]DomREHPFRPRDVGHPDLVFRQGLo}HVGDHPLVVmRGHDo}HV
inclusive se haverá exclusão do direito de preferência na forma
prevista no inciso V acima. Art. 7º - Por solicitação do acionista, o
%DQFRIRUQHFHUiH[WUDWRGHVXDFRQWDGHGHSyVLWRVGHDo}HV$UW$
FDGD DomR RUGLQiULD FRUUHVSRQGH XP YRWR QDV GHOLEHUDo}HV GD
$VVHPEOHLD*HUDO$UW$VDo}HVSUHIHUHQFLDLVQmRGmRGLUHLWRD
voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos
mínimos (Art. 39, § 1º, deste Estatuto). CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL - Art. 10 – As assembleias gerais serão
ordinárias e extraordinárias e sua convocação e funcionamento regerse-ão pela Lei e por este Estatuto. Parágrafo Único - A Assembleia
Geral Ordinária e a Extraordinária poderão ser cumulativamente
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas
em ata única, desde que observado o “quórum” indispensável à matéria
em pauta. Art. 11 - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á,
anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do
exercício social para tomar as contas dos administradores, examinar,
GLVFXWLU H YRWDU DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GHOLEHUDU VREUH D
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos, aprovar a correção da expressão monetária do capital
social e, quando for o caso, eleger os membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal. Art. 12 - A ata da Assembleia
Geral que eleger os membros dos Conselhos de Administração e
)LVFDOGHYHUiFRQWHUDTXDOL¿FDomRGHFDGDXPGRVHOHLWRVRSUD]R
do mandato, ser arquivada no registro do comércio e publicada. Art.
13 - O Presidente do Conselho de Administração, ou seu substituto,
QRVWHUPRVGR$UWLJRGHVWH(VWDWXWRYHUL¿FDQGRQROLYURSUySULR
a existência do número legal de acionistas, declarará instalada a
Assembleia e convidará estes a escolherem quem a presidirá. O
escolhido convocará outro acionista para secretariar os trabalhos.
CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO - Art. 14 - O Banco será
administrado por um Conselho de Administração e por uma
'LUHWRULD yUJmRV TXH WrP DV DWULEXLo}HV H SRGHUHV TXH OKHV VmR
conferidos por Lei. Art. 15 - Podem ser eleitas para os órgãos da
administração pessoas naturais, devendo os Diretores ser residentes
no País. Art. 16 - Eleitos nas formas previstas nos Artigos 19 e 29,
deste Estatuto, os administradores do Banco serão investidos nos
seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do
Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Salvo
MXVWL¿FDWLYD DFHLWD SHOR yUJmR SDUD R TXDO WLYHU VLGR HOHLWR VHUi
tornada sem efeito a eleição do administrador que não assinar o
respectivo termo no prazo máximo de trinta dias, contados a partir da
competente aceitação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. Art.
17 - O prazo de mandato dos administradores - que poderão ser
reeleitos - é de 3 (três anos), mas se estende até a investidura de
novos administradores eleitos. Parágrafo Único - O substituto
escolhido para preencher cargo vago completará o prazo da gestão do
VXEVWLWXtGR $UW 2V DGPLQLVWUDGRUHV VRPHQWH IDUmR MXV j
participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for
atribuído aos acionistas o dividendo de que trata o Artigo 39 - II deste
(VWDWXWRREVHUYDGRVRVOLPLWHV¿[DGRVQD/HL3DUiJUDIRÒQLFR$R
pagamento de participação aos administradores, à conta do lucro
apurado, aplica-se o disposto no Artigo 25, XIII, deste Estatuto.
CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Art. 19 - O
Conselho de Administração do Banco é composto de 7 (sete)
membros, eleitos pela Assembleia Geral, que os poderá destituir a
qualquer tempo. Art. 20 – O Conselho de Administração - órgão de
deliberação colegiada - será dirigido por um Presidente, substituído
nas suas faltas e impedimentos, pelo Vice-Presidente e pelo
Secretário, sucessivamente. Art. 21 - Na reunião em que se empossar,
o Conselho de Administração elegerá dentre seus membros, por
maioria absoluta de votos e pelo processo que adotar, seu Presidente,
seu Vice-Presidente e seu Secretário. Art. 22 - O Conselho de
Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez em cada semestre
e extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou seu
VXEVWLWXWRRX XPWHUoR GHVHXVPHPEURV$UW2&RQVHOKR
de Administração só poderá se reunir com a presença da maioria
DEVROXWD GH VHXV PHPEURV 6XDV GHOLEHUDo}HV VHUmR WRPDGDV SRU
maioria de votos.Parágrafo Único - Ao Presidente do Conselho de
Administração, ou seu substituto, além do voto próprio, é conferido
o de desempate. Art. 24 - Vago cargo de Conselheiro, será seu
substituto nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a
primeira Assembleia Geral. Vaga a maioria dos cargos, será
convocada a Assembleia Geral para preenchê-los. Art. 25 - Compete
ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos
negócios do Banco; II - Eleger e destituir os diretores do Banco e
¿[DUOKHV DV DWULEXLo}HV REVHUYDGR TXDQWR j ~OWLPD SDUWH R TXH D
respeito dispuser este Estatuto; III - Fiscalizar a gestão dos diretores,
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do Banco e solicitar
LQIRUPDo}HV VREUH TXDOTXHU GRV VHXV DWRV ,9 &RQYRFDU D
Assembleia Geral, quando julgar necessário ou conveniente, ou no
caso do Art. 132, da Lei 6.404 de 15-12-76; V - Manifestar-se sobre
o relatório da Administração e as contas da Diretoria; VI - Autorizar
a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de
ônus reais; VII - Decidir sobre a contratação e destituição de
auditores independentes; VIII -Resolver as dúvidas suscitadas no
âmbito das competências estatutária e regimental. IX - Aprovar o
Regimento Interno do Banco; X - Deferir licença aos conselheiros
administrativos e diretores (Art. 31); XI - Suspender, se necessário,
SHOR WHPSR H IRUPD OHJDO D WUDQVIHUrQFLD GH Do}HV ;,, 'LVSRU
TXDQGRQHFHVViULRVREUHDWULEXLo}HVHSRGHUHVHVSHFLDLVGH'LUHWRUHV
Executivos e Diretores Regionais; XIII - Deliberar, ouvida a
'LUHWRULD([HFXWLYDVREUHD¿[DomRGHGLYLGHQGRVHSDJDPHQWRGH
participação à conta do lucro apurado, desde que com rigorosa
observância das prioridades previstas em Lei e neste Estatuto; XIV
&ULDUHH[WLQJXLUGHSHQGrQFLDV;9$XWRUL]DUDHPLVVmRGHDo}HV
do Banco, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social,
¿[DQGR DV FRQGLo}HV GH HPLVVmR LQFOXVLYH SUHoR H SUD]R GH
integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência nas
HPLVV}HVGHDo}HVFXMDFRORFDomRVHMDIHLWDPHGLDQWHYHQGDHPEROVD
ou por subscrição pública. Art. 26 - Serão arquivadas no registro do
FRPpUFLR H SXEOLFDGDV DV DWDV GDV UHXQL}HV GR &RQVHOKR GH
Administração que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros. Art. 27 - Os membros do Conselho de
$GPLQLVWUDomR SHUFHEHUmR UHPXQHUDomR ¿[DGD SHOD $VVHPEOHLD
*HUDO H VDWLVIHLWRV RV UHTXLVLWRV GR$UWLJR GHVWH (VWDWXWR XPD
participação nos lucros do exercício social. CAPÍTULO VI ',5(725,$$UW$'LUHWRULDWHPRVSRGHUHVHDVDWULEXLo}HV
que a Lei e este Estatuto lhe conferem e os que lhe forem outorgados
pelo Conselho de Administração, para o exercício dos atos
necessários ao funcionamento regular da sociedade. Art. 29 - A
Diretoria será composta de 10 (dez) membros, no máximo, acionistas
ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, a saber: I - Diretores Executivos
em número mínimo de 3 (três) e máximo de 6 (seis); II - Diretores
Regionais em número mínimo de 2 (dois) e máximo de 4 (quatro). §
1º - O Conselho de Administração, após eleger os membros da
Diretoria, designará o Diretor-Presidente e seus substitutos. § 2º - Os
PHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDWpRPi[LPRGH XP
MATA DA BRAÚNA LTDA – ME.
NIRE - 31206556093
CNPJ 05.209.533/0001-00
Pedro Caldeira, 7-A –Centro– Bocaiúva (MG), onde o mesmo poderão ser solicitados ou pelo e-mail: saaebocaiuva. licitacao@hotmail.
com –Informações: Fone: 38–3251-1581- Filogônio Antônio Teixeira-Presidente Comissão de Licitação e Handerson Christian PerpétuoPregoeiro.
WHUoR SRGHUmRVHUHOHLWRVSDUDRFDUJRGH'LUHWRU$UW9HUL¿FDGD
a abertura de vaga na Diretoria, será esta imediatamente comunicada
ao Conselho de Administração, que elegerá o substituto para
completar o mandato do substituído. Art. 31 - Os Diretores, no caso
de licença, não superior a 6 (seis) meses, serão substituídos com
observância das seguintes regras: I - O Diretor-Presidente pelo seu
substituto (Art. 29, § 1º deste Estatuto). II - O Diretor-Executivo por
outro Diretor-Executivo por deliberação unânime dos DiretoresExecutivos remanescentes. Caso não haja acordo ou apenas 1 (um)
Diretor-Executivo se encontre no exercício do cargo, a deliberação
será cometida ao Conselho de Administração, que decidirá no prazo
GH TXDUHQWD H RLWR KRUDV ,,, 2 'LUHWRU5HJLRQDO SRU RXWUR
Diretor-Regional por deliberação unânime dos Diretores-Executivos,
DSOLFDGDjKLSyWHVHRTXHGLVS}HRLWHP,,VXSUD³LQ¿QH´3DUiJUDIR
Único - Se algum Diretor-Executivo ou Diretor-Regional, sem causa
MXVWL¿FDGDGHL[DUGHH[HUFHUVXDVIXQo}HVSRUSUD]RVXSHULRUDGRLV
(2) meses, considerar-se-á como tendo renunciado ao cargo,
procedendo-se na forma do Artigo 30 deste Estatuto. Art. 32 Compete ao Diretor-Presidente, ou a quem o estiver substituindo: I A representação do Banco, em juízo ou fora dele, salvo nos casos em
que a Lei ou este Estatuto disponha diversamente; II - Orientar, em
harmonia com os outros Diretores, a execução dos negócios do
Banco; III - Fixar critérios da administração do pessoal, podendo
admitir, punir e demitir empregados; IV - Requerer, em decorrência
de exigência legal ou regulamentar, autorização para o funcionamento
de departamentos e aprovação de qualquer ato ou decisão social; V &RQYRFDUTXDQGRQHFHVViULRUHXQL}HVGD'LUHWRULDHSUHVLGLODV9,
- Elaborar o relatório anual da Diretoria sobre a execução dos
QHJyFLRVVRFLDLVRVGHPDLVUHODWyULRVHDVSURSRVWDVRXH[SRVLo}HV
desse órgão a serem apresentados à Assembleia Geral e aos
Conselhos de Administração e Fiscal. Art. 33 - Aos Diretores
Executivos compete, individualmente: I - Supervisionar a ação dos
Diretores Regionais que, por deliberação do Conselho de
Administração, estiverem sob sua alçada administrativa; II Supervisionar departamentos, setores, agências, dependências e as
áreas de ação do Banco que lhes forem cometidos pelo Conselho de
$GPLQLVWUDomR,,,$XWRUL]DURSHUDo}HVGHFUpGLWRHDSUHVWDomRGH
JDUDQWLDVDREULJDo}HVGHWHUFHLURVQRVOLPLWHVTXHOKHVIRUHP¿[DGRV
pelo Conselho de Administração; IV - Constituir mandatários, nos
OLPLWHV GDV DWULEXLo}HV H SRGHUHV TXH OKHV IRUHP DWULEXtGRV SHOR
Conselho de Administração, assinando o instrumento de procuração
sempre em conjunto com o Diretor-Presidente ou com outro DiretorExecutivo ou, ainda, com um Diretor-Regional; V - Assinar com o
Diretor-Presidente ou outro Diretor-Executivo ou com um DiretorRegional quaisquer outros contratos ou documentos que importem em
responsabilidade do Banco, observado o disposto no Artigo 25 deste
Estatuto. Art. 34 - Aos Diretores-Regionais compete, de acordo com a
distribuição de serviços feita pela maioria dos Diretores-Executivos: I
- A direção de dependências ou setores regionais, sob a supervisão do
Diretor-Executivo a que estiverem subordinados tais setores ou
dependências; II - A direção de departamentos ou setores de
DGPLQLVWUDomR,,,$XWRUL]DURSHUDo}HVGHFUpGLWRGHQWURGRVOLPLWHV
HGDDOoDGDTXHOKHVIRUHP¿[DGRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
Art. 35 - Os membros da Diretoria perceberão remuneração mensal,
¿[DGD SHOD $VVHPEOHLD *HUDO H DWHQGLGR R SUHFHLWR GR $UWLJR
deste Estatuto, uma participação nos lucros do exercício social.
CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL - Art. 36 - A Sociedade terá
um Conselho Fiscal composto de cinco (5) membros efetivos e igual
Q~PHURGHVXSOHQWHVFRPDVDWULEXLo}HVHRVSRGHUHVTXHD/HLOKH
confere. Art. 37 - O funcionamento do Conselho Fiscal ocorrerá nos
exercícios sociais em que for instalado, a pedido de acionistas, nas
FRQGLo}HV SUHYLVWDV HP /HL 3DUiJUDIR ÒQLFR $$VVHPEOHLD *HUDO
TXHLQVWDODUR&RQVHOKR)LVFDO¿[DUiWDPEpPDUHPXQHUDomRGHVHXV
membros efetivos. CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL,
RESULTADO,
LUCRO
LÍQUIDO,
RESERVA
LEGAL,
3$57,&,3$d®(6(5(6(59$6(63(&,$,6$UW2H[HUFtFLR
social será de 1º de janeiro a 31 de dezembro, devendo os resultados
serem apurados em balanços semestrais. Art. 39 - Os resultados
apurados terão a destinação legal e o lucro líquido a que se segue: I Uma cota de 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até perfazer
20% (vinte por cento) do capital social; II - Dividendo ao acionista, de
25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido de cada
exercício social; III - Uma parcela de até 70% (setenta por cento),
para reserva de lucros para futuro aumento de capital, a qual não
SRGHUiXOWUDSDVVDU RLWHQWDSRUFHQWR GRFDSLWDOVRFLDOFRQIRUPH
GLVSRVWRQRDUWLJRFFDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU
$o}HV,93DUFHODGHDWp VHLVSRUFHQWR SDUDUHVHUYDGHVWLQDGD
a pagamento de dividendo futuro, a qual não poderá ultrapassar 12%
(doze por cento) do capital social.§ 1º - É assegurado aos titulares das
Do}HVSUHIHUHQFLDLVRGLUHLWRDRUHFHELPHQWRGHGLYLGHQGRSRUDomR
preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada
ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos
anuais não cumulativos de 7% (sete por cento) sobre o valor nominal
da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas
alternativas, represente o de maior valor. § 2º - A Diretoria, ouvido o
Conselho de Administração, proporá à Assembleia Geral a destinação
a ser dada ao saldo que remanescer do lucro líquido e de eventuais
valores de reservas revertidas no período. CAPÍTULO IX DISSOLUÇÃO - Art. 40 - Dissolver-se-á a Sociedade nos casos
previstos pela legislação em vigor, aplicando-se à sua dissolução e
liquidação os preceitos do capítulo XVII, da Lei número 6.404 de
H GHPDLV GLVSRVLo}HV GH GLUHLWR FRQFHUQHQWHV 2 SUHVHQWH
estatuto do Banco Mercantil de Investimentos S.A., em vigor, está
redigido conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária,
realizada em 02 de março de 2016. Leonardo de Mello Simão –
Secretário, José Ribeiro Vianna Neto – Presidente, José Ribeiro
Vianna Neto, Leonardo de Mello Simão, Athaíde Vieira dos Santos,
Marco Antônio Andrade de Araújo e Luiz Carlos de Araujo, pelo
Banco Mercantil do Brasil S.A., Edison Roberto Marcelino, Daniela
de Araújo Coelho, Marco Antônio Andrade de Araújo e Mauricio de
Faria Araujo. CONFERE COM O ORIGINAL LAVRADO NO
LIVRO PRÓPRIO. BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS
S. A. Paulo Henrique Brant de Araújo - Diretor Executivo; Marco
Antônio Andrade de Araújo - Diretor Executivo. Atestamos que este
documento foi submetido a exame do Banco Central do Brasil em
processo regular e a manifestação a respeito dos atos praticados
consta de carta emitida à parte. Departamento de Organização do
Sistema Financeiro. Gerência Técnica em Belo Horizonte. Antônio
Sérgio Carvalho Elizeu - Analista. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais - TERMO DE AUTENTICAÇÃO REGISTRO
',*,7$/&HUWL¿FRTXHRDWRDVVLQDGRGLJLWDOPHQWHGDHPSUHVD
BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A., de nire
H SURWRFRODGR VRE R Q~PHUR HP
HQFRQWUDVHUHJLVWUDGRQD-XFHPJVRERQ~PHUR
HP2DWRIRLGHIHULGRGLJLWDOPHQWHSHOD7850$
'( 92*$,6 $VVLQD R UHJLVWUR PHGLDQWH FHUWL¿FDGR GLJLWDO D
6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
100 cm -29 979627 - 1
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária Ficam convidados os Sócios remanescentes, Sra. DARCI DE ALMEIDA FERNANDES e Sr. CLAUDIO ANTONIO DE FERNANDES ALMEIDA
a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária da sociedade limitada MATA DA BRAÚNA LTDA - ME (“Sociedade”), a ser realizada
no dia 4 de julho de 2017, na sede social da Sociedade localizada na
Rodovia MG 010, KM 06, Zona Rural, em Conceição do Mato Dentro,
Minas Gerais CEP 35.860-000, às 9:00 horas, em segunda convocação
a fim de deliberar sobre a seguinte matéria constante da Ordem do Dia
(“AGE”): 1.Deliberar, em função do falecimento do Sócio Sávio Luiz
Fernandes de Almeida, sobre o ingresso ou não dos herdeiros na sociedade nos termos da Clausula Décima Segunda da 4ª Alteração do Contrato Social. Conceição do Mato Dentro, 26 de Junho de 2017.
4 cm -27 978379 - 1
SAAE DE BOCAIÚVA –
AVISO LICITAÇÃO
O SAAE de Bocaiúva, através de seus pregoeiros e da CPL torna
público que farão realizar as seguintes licitações:Pregão Presencial
nº. 046/2017 –Aquisição materiais e elétrico e de construção para
casa de bombas Matadouro e Bonfim - TIPO: Menor preço por item;
ENTREGA DOS ENVELOPES/ CREDENCIAMENTO: 18/07/2017,
09:00hs. Credenciamento nº. 003/2017 – Credenciamento de Instituição Financeira/cooperativa de crédito para recebimento de faturas de
água e esgoto- TIPO: Inexigibilidade, CREDENCIAMENTO: 05 a 19
de julho. Abertura dos envelopes 20 de julho de 2017 as 09:00 horas..
Os editais estarão publicados no quadro de aviso do SAAE, à Pça
4 cm -29 979926 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E
ESGOTO DE CÓRREGO FUNDO/MG
torna público, para conhecimento dos interessados, que realizará processo licitatório nº 082/2017, pregão presencial no registro de preços nº
008/2017, TIPO: menor preço por item. OBJETO: aquisição de material hidráulico em PVC, galvanizado, ocre, para ampliação e manutenção do Sistema de Abastecimento de Água e Esgoto do SAAE – Serviço Autônomo de Água e Esgoto. A abertura da sessão será às 08:00
hs do dia 20/07/2017. LOCAL: Praça Vigário João Ivo, 62, Bairro Centro, Córrego Fundo-MG, Setor de licitações. O edital e seus anexos
pode ser obtido através do e-mail: [email protected] ou no
sítio eletrônico www.saaecorregofundo.com.br. Demais informações
por escrito através do e-mail: [email protected] ou por fax
pelo 037-3322-9612, dep. Licitação aos cuidados de Rodrigo, Sebastião ou Junior.
4 cm -29 979749 - 1
SAAE LAGOA DA PRATA-MG,
Torna público: PREGÃO PRESENCIAL Nº. 036/2017- Objeto: Aquisição de Material Hidráulico. Data: 12/07/17 - 09h. Edital à R. Ângelo
Perillo-15 ou www.saaelp.mg.gov.br. Joana Resende de Oliveira
Lacerda - Pregoeira, 29/06/17.
1 cm -29 980025 - 1
RESGATE-MG NORTE ATENDIMENTOPRÉHOSPITALAR LTDA.
CNPJ nº 11.457.155/0001-78
NIRE nº 3120868593-1
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA DE SÓCIOS
Resgate-MG Norte Atendimento Pré-Hospitalar Ltda., pessoa jurídica de direito privado, estabelecida em Lavras (MG), na Rua Bie
dos Reis, 135, Jardim São Paulo, CEP 37200-000, inscrita no CNPJ
nº 11.457.155/0001-78, NIRE 3120868593-1, Convoca todos os seus
sócios para participarem da Assembleia de Sócios a realizar-se no dia
27 de julho de 2017 - sexta-feira, na Rua Bie dos Reis, 135, Jardim São
Paulo, Lavras (MG), às 08:00 horas em primeira convocação com no
mínimo ¾ dos sócios e, às 09:00 horas, em segunda convocação com
qualquer número de presentes, para tratar da seguinte ordem do dia:
a) Avaliação e deliberação sobre pedido de ingresso de novos sócios
na sociedade; b) Avaliação e deliberação sobre pedido de retirada de
sócios da sociedade; c) Integralização de capital social; d) Alteração
e consolidação do Contrato Social; e) Outros assuntos de interesse da
sociedade. Lavras (MG), 27 de junho de 2017. Antonio Toshimitsu Onimaru - Administrador.
5 cm -27 978420 - 1
SERVIÇO MUNICIPAL DE AGUA E
ESGOTO DE OURO PRETO
Fica suspensa a licitação na modalidade pregão presencial Nº 11/2017.
Motivo: Impugnação do edital. Objeto: contratação de empresa especializada para locação de licença de uso de software de gestão pública para
o SEMAE-OP que teria sua abertura no dia 30/06/2017 as 13h:00min.
Informações pelo telefone (31) 3559-3237 ou pelo e-mail compras@
semaeop.mg.gov.br.
2 cm -29 979818 - 1