TJMG 24/08/2017 - Pág. 3 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 24/08/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
KM CONSTRUÇÕES E EQUIPAMENTOS LTDA.

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
01/02

CNPJ/MF 25.580.986/0001-47 - NIRE 3120299031-7
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 21 DE JUNHO DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: Aos 21 dias do mês de junho de 2017, às 10:00
horas, na sede social da KM Construções e Equipamentos Ltda. (“Sociedade”),
com sede na Rua Silva Fortes, nº 47, Sala 900, bairro União, Belo Horizonte/
MG, CEP 31160-320. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a
convocação e a publicação de anúncios em razão da presença da totalidade das
sócias, conforme o artigo 1.072, §2º, da Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”),
quais sejam: (i) Ludmila Marinho Diniz e Silva, brasileira, casada sob o
regime de comunhão parcial de bens, nascida em 18/12/1984, empresária,
portadora da Carteira de Identidade nº 12-688.521, expedida pela PC/MG,
inscrita no CPF/MF sob o nº 074.013.916-94, residente e domiciliada na
residente e domiciliada na Rua das Canárias 1921, bloco 04, apto. 104, bairro
Santa Branca, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 31560-050 (“Ludmila”); e
(ii) Luciana Marinho Diniz Figueiredo, brasileira, casada sob o regime de
comunhão parcial de bens, nascida em 27/07/1974, engenheira civil, portadora
da Carteira de Identidade nº MG-7.220.485, expedida pela SSP/MG, inscrita
no CPF/MF sob o nº 001.265.146-007, residente e domiciliada na Rua
Leopoldina Cardoso, nº 540, bairro Dona Clara, Belo Horizonte, Minas
Gerais, CEP 31260-240 (“Luciana”). MESA: Assumiu os trabalhos, na
qualidade de Presidente da Mesa, a Sra. Ludmila Marinho Diniz, que
convidou o Sr. Luciana Marinho Diniz Figueiredo para Secretária da Mesa.
ORDEM DO DIA'HOLEHUDUVREUHDUHUUDWL¿FDomRGDVVHJXLQWHVGHOLEHUDo}HV
tomadas na reunião de sócios da Sociedade, realizada em 07 de junho de 2017:
(i) a aprovação do Instrumento de 3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH&LVmR3DUFLDOGD
KM Construções e Equipamentos Ltda. com Versão de Acervo Líquido
Cindido para a BTEC Construções S.A., celebrado entre os administradores
da Sociedade e da BTEC Construções S.A., sociedade anônima fechada,
inscrita no CNPJ sob o nº 27.853.182/0001-08, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº
31300117758, com sede na Rua Silva Fortes, nº 47, sala 900 – B, bairro
União, Belo Horizonte/MG, CEP 30.160-320 (“BTEC”); (ii) a aprovação do
,QVWUXPHQWRGH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGD&LVmR3DUFLDOGD.0&RQVWUXo}HV
e Equipamentos Ltda. com Versão de Acervo Líquido Cindido para a Diretiva
Consultoria e Participações Ltda., celebrado entre os administradores da
Sociedade e da Diretiva Consultoria e Participações Ltda., sociedade
empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 26.675.978/0001-47, com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE
nº 31210766641, com sede na Avenida do Contorno, nº 2.905, sala 406, bairro
6DQWD (¿JrQLD %HOR +RUL]RQWH0* &(3  ³Diretiva”); (iii) a
UDWL¿FDomR GD QRPHDomR GRV SHULWRV HQFDUUHJDGRV GD DYDOLDomR GR DFHUYR
líquido a ser cindido do patrimônio da Sociedade; (iv) D UDWL¿FDomR GD
aprovação do laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da Sociedade
e vertido para a BTEC e para a Diretiva; (v) a aprovação da operação de cisão
parcial da Sociedade, com a versão do acervo líquido cindido para a BTEC e
para a Diretiva, com a consequente redução do capital social da Sociedade;
(vi) a alteração da Cláusula Terceira do Contrato Social da Sociedade após a
FLVmRSDUFLDOSDUDUHÀHWLUDUHGXomRGRVHXFDSLWDOVRFLDO(vii) a alteração e
consolidação do Contrato Social da Sociedade; e (viii) a outorga de
autorização aos administradores da Sociedade para praticar todos os atos
relativos à concretização e regularização da cisão parcial, inclusive registros,
averbações, publicações e transferências. DELIBERAÇÕES: Instalada a
Reunião, após discussão sobre as matérias constantes da ordem do dia, as
sócias, por unanimidade de votos e sem quaisquer objeções ou ressalvas,
UHUUDWL¿FDUDP DV VHJXLQWHV GHOLEHUDo}HV WRPDGDV QD UHXQLmR GH VyFLRV GD
Sociedade realizada em 07 de junho de 2017: (i) Aprovação integral e sem
UHVVDOYDVSDUDDV¿QDOLGDGHVGRVartigos 1.117 e seguintes do Código Civil e
dos artigos 223, 224, 225, 226, 227 e 229 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das
Sociedades Anônimas´  GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR FHOHEUDGR HQWUH RV
administradores da Sociedade e da BTEC em 05 de junho de 2017, que
compõe o Anexo I desta ata (“3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV
BTEC´ $VVyFLDVGD6RFLHGDGHGHFODUDUDPH¿]HUDPFRQVWDUQHVWDDWDSRU
expresso, sua renúncia plena e irrevogável ao direito de recesso e reembolso
previstos no artigo 1.077 do Código Civil. A cisão parcial da Sociedade
RSHURXVH QRV H[DWRV WHUPRV GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV
%7(& H GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV'LUHWLYD DEDL[R
GH¿QLGR  (ii) $SURYDomR LQWHJUDO H VHP UHVVDOYDV SDUD DV ¿QDOLGDGHV GRV
artigos 1.117 e seguintes do Código Civil e dos artigos 223, 224, 225, 226, 227
e 229 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”), do Protocolo e
-XVWL¿FDomRFHOHEUDGRHQWUHRVDGPLQLVWUDGRUHVGD6RFLHGDGHHGD'LUHWLYDHP
05 de junho de 2017, que compõe o Anexo II desta ata (“Protocolo e
-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV'LUHWLYD”). As sócias da Sociedade declararam e
¿]HUDPFRQVWDUQHVWDDWDSRUH[SUHVVRVXDUHQ~QFLDSOHQDHLUUHYRJiYHODR
direito de recesso e reembolso previstos no artigo 1.077 do Código Civil. A
cisão parcial da Sociedade operou-se nos exatos termos do Protocolo e
-XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& H GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
Construções-Diretiva. (iii) $SURYDomR H UDWL¿FDomR GD QRPHDomR GH D 
Wagner Torres, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº
101.493.348-00 e no CRC sob o nº 1SP186806/O-0; (b) Bruno Rodrigues
Menezes, brasileiro, solteiro, contador, inscrito no CPF sob o nº 041.14430628 e no CRC sob o nº 089.896/O-6; e (c) Marina Mendes Pereira, brasileira,
casada, contadora, inscrita no CPF sob o nº 053.359.726-96 e no CRC/MG
080.459/O, todos com endereço comercial na Rua Silva Fortes, nº 47, 10º
andar, bairro União, CEP 31.160-320, Belo Horizonte/MG (“Avaliadores”),
para avaliação do acervo líquido cindido do patrimônio da Sociedade de
DFRUGRFRPRVHXYDORUSDWULPRQLDOFRQWiELOFRQIRUPHGH¿QLGRQR3URWRFROR
H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& H QR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
Construções-Diretiva. Os Avaliadores foram contratados e designados para
proceder à avaliação do acervo líquido cindido do patrimônio da Sociedade e
vertido para os patrimônios da BTEC e da Diretiva, nos termos indicados nas
&OiXVXODVHGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV%7(&HQDV
&OiXVXODVHGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV'LUHWLYD$
Presidente solicitou que a Secretária procedesse à leitura do laudo de
avaliação do acervo líquido cindido do patrimônio da Sociedade (“Laudo de
Avaliação KM”), constante do Anexo II GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
Construções-BTEC e do Anexo III GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
Construções-Diretiva, cujo conteúdo não sofreu quaisquer objeções por parte
das sócias da Sociedade. (iv) Aprovação integral e sem ressalvas do Laudo de
Avaliação KM, que constitui base para a cisão parcial da Sociedade, tendo
sido elaborado pelos Avaliadores de acordo com o balanço patrimonial da
Sociedade levantado com data-base de 31 de maio de 2017. Os Avaliadores
adotaram o valor de patrimônio líquido contábil como critério para elaboração
GR /DXGR GH $YDOLDomR .0 SDUD ¿QV GD RSHUDomR GH FLVmR SDUFLDO
determinando o valor de R$ 1.966.655,00 (um milhão, novecentos e sessenta
e seis mil seiscentos e cinquenta e cinco reais) para o acervo líquido cindido
do patrimônio da Sociedade vertido para a BTEC (“Acervo Líquido Cindido
KM Construções-BTEC”) e o valor de R$ 21.189.095,00 (vinte e um milhões,
cento e oitenta e nove mil e noventa e cinco reais) para o acervo líquido
cindido do patrimônio da Sociedade vertido para a Diretiva (“Acervo Líquido
Cindido KM Construções-Diretiva”), sendo estes representados pelos
HOHPHQWRV DWLYRV H SDVVLYRV HVSHFL¿FDGRV QDV &OiXVXODV    H  GR
3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV%7(&HQDV&OiXVXODVHGR
3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV'LUHWLYD'HVWHPRGRRYDORUWRWDO
do acervo cindido da Sociedade é de R$ 23.155.750,00 (vinte e três milhões,
cento e cinquenta e cinco mil setecentos e cinquenta reais). (v) Aprovação da
operação de cisão parcial da Sociedade, nos exatos termos previstos no
3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV%7(&HQR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR
KM Construções-Diretiva, com: (a) versão do Acervo Líquido Cindido KM
Construções-BTEC para a BTEC e do Acervo Líquido Cindido KM
Construções-Diretiva para a Diretiva. A BTEC sucederá a Sociedade em todos
os direitos e obrigações relativos aos ativos e passivos que compõem
HVSHFL¿FDPHQWH R $FHUYR /tTXLGR &LQGLGR .0 &RQVWUXo}HV%7(& H D
Diretiva sucederá a Sociedade em todos os direitos e obrigações relativos aos
DWLYRVHSDVVLYRVTXHFRPS}HPHVSHFL¿FDPHQWHR$FHUYR/tTXLGR&LQGLGR
Pavotec-Diretiva, não havendo, no entanto, responsabilidade solidária da
BTEC e da Diretiva entre si. Do mesmo modo, conforme disposto no art. 233,
parágrafo único, da Lei das Sociedades Anônimas: (i) a BTEC será
responsável apenas pelas obrigações que lhe estão sendo transferidas como
parte do Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC, não respondendo
por quaisquer outras obrigações da Sociedade anteriores ou posteriores à
cisão; e (ii) a Diretiva será responsável apenas pelas obrigações que lhe estão
sendo transferidas como parte do Acervo Líquido Cindido KM ConstruçõesDiretiva, não respondendo por quaisquer outras obrigações da Sociedade
anteriores ou posteriores à cisão; e (b) redução do capital social da Sociedade
no montante de R$ 23.155.750,00 (vinte e três milhões, cento e cinquenta e
cinco mil setecentos e cinquenta reais), com o cancelamento de 23.155.750,00
(vinte e três milhões, cento e cinquenta e cinco mil setecentas e cinquenta)
quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, passando dos atuais
R$ 26.400.000,00 (vinte e seis milhões e quatrocentos mil reais) para R$
3.244.250,00 (três milhões, duzentos e quarenta e quatro mil duzentos e
cinquenta reais), representado por 3.244.250 (três milhões, duzentas e
quarenta e quatro mil duzentas e cinquenta) quotas com valor nominal de
R$1,00 (um real) cada uma. Os valores de avaliação do Acervo Líquido
Cindido KM Construções-BTEC foram destinados ao capital social, a contas
GRDWLYRFLUFXODQWHHGRSDVVLYRQRVWHUPRVGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0
Construções-BTEC. Já os valores de avaliação do Acervo Líquido Cindido
KM Construções-Diretiva foram destinados ao capital social e a contas do
DWLYRFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWHQRVWHUPRVGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0
Construções-Diretiva. A declaração de cisão da Sociedade nos termos acima,

em 07 de junho de 2017 foi mantida. (vi) Aprovação da nova redação do caput
da Cláusula Terceira do Contrato Social da Sociedade, que, em virtude da
aprovação da operação de cisão parcial, passou a ter a seguinte redação:
“CLÁUSULA TERCEIRA – CAPITAL SOCIAL O Capital Social é de R$
3.244.250,00 (três milhões, duzentos e quarenta e quatro mil duzentos e
cinquenta reais), correspondente a 3.244.250 (três milhões, duzentas e
quarenta e quatro mil duzentas e cinquenta) quotas, no valor nominal de R$
1,00 (um real) cada uma, assim distribuído entre os quotistas:
BTEC CONSTRUÇÕES S.A.
Quadro societário antes da Operação
ACIONISTAS
AÇÕES PARTICIPAÇÃO (%)
Luciana Marinho Diniz Figueiredo.......
5.000
50%
Ludmila Marinho Diniz e Silva ............
5.000
50%
TOTAL .................................................
10.000
100%
(vii) Aprovação da reforma e da consolidação do Contrato Social da Sociedade,
GHPRGRDUHÀHWLUDVGHOLEHUDo}HVDSURYDGDVQHVWDDWDSRUPHLRGDFHOHEUDomR
da 16ª Alteração Contratual da Sociedade. (viii) Aprovação da outorga de
autorização para a administração da Sociedade a tomar todas as medidas e
SURYLGrQFLDVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULDVjH[HFXomRHLPSOHPHQWDomRGDFLVmR
parcial ora aprovada, sendo conferidos aos administradores todos os poderes
para, em conjunto ou isoladamente, assinarem todos os documentos, realizarem
WRGDV DV WUDQVIHUrQFLDV GH EHQV H D¿QV LQFOXVLYH UHJLVWURV DYHUEDo}HV
publicações e transferências junto a quaisquer órgãos da administração
pública municipal, estadual ou federal, direta ou indireta, e junto a qualquer
ente privado. PUBLICAÇÕES E ARQUIVAMENTO: 3RU ¿P DV VyFLDV
GHOLEHUDUDPSHODSXEOLFDomRGHVWDDWDQDLPSUHQVDR¿FLDOHMRUQDOGHJUDQGH
circulação (e não da ata da reunião de sócios cujas deliberações ora são
UHUUDWL¿FDGDV  EHP FRPR R VHX DUTXLYDPHQWR SHUDQWH D -XQWD &RPHUFLDO
SDUD RV GHYLGRV ¿QV OHJDLV 2V 'LUHWRUHV ¿FDP DXWRUL]DGRV D DGRWDU WRGDV
as providências legais e regulamentares para concretizar as deliberações
formalizadas nesta ata. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a
Sra. Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que,
depois de lida, foi aprovada pela unanimidade dos presentes. Belo Horizonte/
MG, 21 de junho de 2017. ASSINATURAS: Mesa: Ludmila Marinho Diniz
– Presidente; Luciana Marinho Diniz Figueiredo – Secretária da Mesa.
Sócias: Ludmila Marinho Diniz; Luciana Marinho Diniz Figueiredo. Visto do
Advogado: Juliana de Carvalho Pimentel (OAB/MG: 113.489).
ANEXO I - INSTRUMENTO DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO
DE CISÃO PARCIAL DA KM CONSTRUÇÕES E EQUIPAMENTOS
LTDA. COM VERSÃO DE ACERVO LÍQUIDO CINDIDO PARA A
BTEC CONSTRUÇÕES S/A
2SUHVHQWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH&LVmR3DUFLDOGD.0&RQVWUXo}HVH
Equipamentos Ltda. com Versão de Acervo Líquido Cindido para a BTEC
Construções S/A (“3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(&”),
p ¿UPDGR SHOD DGPLQLVWUDomR GDV VHJXLQWHV VRFLHGDGHV DSyV DQiOLVH GRV
objetivos sociais e dos interesses do grupo societário em que se encontram
inseridas: KM CONSTRUÇÕES E EQUIPAMENTOS LTDA., sociedade
empresária limitada, inscritas no CNPJ sob o nº 25.580.986/0001-47,
registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG, sob
o NIRE 3120299031-7, com sede no Município de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Rua Silva Fortes, nº 47, Sala 900, bairro União, CEP
31160-320, neste ato devidamente representada na forma do seu contrato
social, por seus diretores (i) Manoel Carlos de Santana, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº M-754.959,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 198.891.196-68,
residente e domiciliado na Rua Sebastião Nepomuceno, nº 312, apto. 404,
bairro Itapoã, Belo Horizonte/MG, CEP 31710-540; e (ii) João Evangelista
Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de
Identidade nº MG-4.691.226, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/
MF sob o nº 655.749.316-72, residente e domiciliado na Rua José Gerardo
Bessa, nº 60, apto. 300, bairro Silveira, Belo Horizonte, Minas Gerais,
CEP 31140-390 (“Sociedade Cindida”); e BTEC CONSTRUÇÕES S.A.,
sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ sob o nº 27.853.182/000108, registrada na Junta Comercial de Minas Gerais – JUCEMG sob o NIRE
3130011775-8, com sede no Belo Horizonte/MG, na Rua Silva Fortes,
nº 47, Sala 900 – B, bairro União, Belo Horizonte/MG, CEP 30.160-320,
neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social pela sua
Diretora Presidente Ludmila Marinho Diniz e Silva, brasileira, casada sob
o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Carteira
de Identidade nº 12-688.521, expedida pela PC/MG, inscrita no CPF/
MF sob o nº 074.013.916-94, residente e domiciliada na Rua das Canárias
1921, bloco 04, apto. 104, bairro Santa Branca, Belo Horizonte, Minas
Gerais, CEP 31560-050 (“Sociedade Incorporadora”). Sociedade Cindida e
Sociedade Incorporadora, quando referidas em conjunto, serão denominadas
“Sociedades” e, quando isolada e indistintamente, como “Sociedade”. O
SUHVHQWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& WHP SRU REMHWLYR
consubstanciar a proposta elaborada pelos administradores das Sociedades
para a cisão parcial proporcional da Sociedade Cindida, com fundamento nas
disposições contidas nos artigos 1.116 a 1.122 da Lei 10.406/2002 (“Código
Civil”), combinados com os artigos 224, 225, 226 e 229 da Lei nº 6.404/76
(“Lei das Sociedades Anônimas”), conforme alteradas, submetendo suas
MXVWL¿FDWLYDV ¿QDOLGDGHV WHUPRV FRQGLo}HV H SURFHGLPHQWRV j GHOLEHUDomR
dos sócios da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora, conforme
segue: 1. OBJETO. 1.1. Objeto 2 SUHVHQWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
&RQVWUXo}HV%7(&WHPSRUREMHWRDFRQVROLGDomRHMXVWL¿FDomRGDSURSRVWD
dos administradores da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora
para implementação de operação de cisão parcial proporcional com versão
de patrimônio líquido cindido para uma sociedade já existente, assim como
as condições pelas quais a referida cisão será realizada (“Operação”). 1.2.
Estruturação da Operação. A Operação prevista no presente Protocolo
H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& FRPSUHHQGH RV VHJXLQWHV DWRV
FRP REVHUYkQFLD GDV GHPDLV GLVSRVLo}HV GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR
KM Construções-BTEC e da lei: (i) Cisão parcial da Sociedade Cindida
(“Cisão Parcial”), com versão de acervo líquido cindido para a Sociedade
Incorporadora; e (ii) Incorporação, pela Sociedade Incorporadora, de
acervo líquido resultante da Cisão Parcial da Sociedade Cindida. 2.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS SOCIEDADES 2.1. A Sociedade
Cindida é uma sociedade empresária limitada, que tem como objeto social:
(a) a terraplanagem, pavimentação, conservação de rodovias, obras de
arte, sinalização e monitoramento de vias, construção civil e drenagem;
(b) mineração; (c) movimentação de materiais, carga transporte e logística;
(d) prestação de serviços de locação de equipamentos leves e pesados,
próprios ou de terceiros; (e) serviços gerais de conservação/manutenção
rodoviária, limpeza e outros de manutenção predial; (f) exploração de
serviços de estacionamento e correlatos de veículos automotores, privados
e públicos; (g) prestação de serviços de elaboração de estudos técnicos de
engenharia de tráfego; (h) comercialização de máquinas e equipamentos;
(i) obras ferroviárias e rodoviárias; (j) confecção e usinagem de concreto
betuminoso, usinado a quente; e (k) execução e desenvolvimento de projetos
de engenharia. 2.2. A Sociedade Incorporadora é uma sociedade anônima
fechada, que tem como objeto social: (a) a terraplanagem, pavimentação,
conservação de rodovias, obras de arte, sinalização e monitoramento de
vias, construção civil e drenagem; (b) mineração; (c) movimentação de
materiais, carga transporte e logística; (d) prestação de serviços de locação
de equipamentos leves e pesados, próprios ou de terceiros; (e) serviços gerais
de conservação/manutenção rodoviária, limpeza e outros de manutenção
predial; (f) exploração de serviços de estacionamento e correlatos de veículos
automotores, privados e públicos; (g) prestação de serviços de elaboração de
estudos técnicos de engenharia de tráfego; (h) comercialização de máquinas
e equipamentos; (i) obras ferroviárias e rodoviárias; (j) confecção e usinagem
de concreto betuminoso, usinado a quente; (k) execução e desenvolvimento
de projetos de engenharia; (l) participação em outras sociedades e/ou
companhias; e (m) prestação de serviços de coleta e transporte de lixo urbano,
rural e hospitalar-867,),&$d­2-XVWL¿FDomR. Os administradores
das Sociedades propõem a Operação visando a separar do corpo societário
DWLYLGDGHV TXH SRGHP VHU H[HUFLGDV FRP PDLRU H¿FLrQFLD HP HVWUXWXUDV
jurídicas distintas, de forma a segregar os centros de custo e estabelecer uma
estrutura jurídica de escala proporcional às necessidades de cada atividade.
$RSURSRUD2SHUDomRRVDGPLQLVWUDGRUHVWrPFRPRREMHWLYR¿QDODOFDQoDU
PDLRUH¿FLrQFLDDGPLQLVWUDWLYDRSHUDFLRQDOHHFRQ{PLFDEHPFRPRUHGX]LU
os custos e despesas decorrentes do acúmulo de competências, racionalizar e
SUR¿VVLRQDOL]DURVVLVWHPDVHUHFXUVRVDGPLQLVWUDWLYRVFRQWiEHLV¿QDQFHLURV
técnicos e de pessoal. 4. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ANTES
DA OPERAÇÃO. 4.1. Capital Social da Sociedade Cindida. O capital
social da Sociedade Cindida antes da Operação é de R$ 26.400.000,00 (vinte
e seis milhões e quatrocentos mil reais), representado por 26.400.000 (vinte
e seis milhões e quatrocentas mil) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um
real) cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:
BTEC CONSTRUÇÕES S.A.
Quadro societário antes da Operação
ACIONISTAS
AÇÕES PARTICIPAÇÃO (%)
Luciana Marinho Diniz Figueiredo...........
5.000
50%
Ludmila Marinho Diniz e Silva ................
5.000
50%
TOTAL ..................................................... 10.000
100%
4.2. Capital Social da Sociedade Incorporadora. O capital social da
Sociedade Incorporadora antes da Operação é de R$10.000,00 (dez mil reais),
representado por 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas e sem valor
nominal, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

BTEC CONSTRUÇÕES S.A.
Quadro societário antes da Operação
ACIONISTAS
AÇÕES PARTICIPAÇÃO (%)
Luciana Marinho Diniz Figueiredo...........
5.000
50%
Ludmila Marinho Diniz e Silva ................
5.000
50%
TOTAL ..................................................... 10.000
100%
5. COMPOSIÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CINDIDO 5.1. Data-Base do
Balanço Especial. O balanço patrimonial (“Balanço Especial”), arquivado na
sede da Sociedade Cindida, especialmente levantado para a Operação e que
IXQGDPHQWDR/DXGRGH$YDOLDomR.0 DEDL[RGH¿QLGR DGRWRXDGDWDEDVH
de 31 de maio de 2017, sendo elaborado de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, contendo todos os elementos necessários à Operação.
5.2. Composição do Acervo Líquido a ser Vertido para a Sociedade
Incorporadora. Os elementos ativos e passivos que formarão a parcela
cindida do patrimônio da Sociedade Cindida a ser vertida para a Sociedade
Incorporadora (“Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC”),
LGHQWL¿FDGRVFRQIRUPHR%DODQoR(VSHFLDOVHUmRRVVHJXLQWHV
ACERVO LÍQUIDO CINDIDO – ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS
VERTIDOS PARA SOCIEDADE INCORPORADORA
CONTA
ACERVO LÍQUIDO CINDIDO
ATIVO
R$ 2.056.795,02
ATIVO CIRCULANTE
R$ 2.056.795,02
Caixa
R$ 788,82
Clientes
R$ 1.887.277,13
Adiantamento a fornecedores
R$ 168.729,07
PASSIVO
R$ 2.056.795,02
PASSIVO CIRCULANTE
R$ 90.140,02
Outras obrigações
R$ 90.140,02
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
R$ 1.966.655,00
Capital social
R$ 1.966.655,00
5.3. Contratos, Atestados e Acervos Técnicos. Como parte da versão do
Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC para a Sociedade
Incorporadora, além dos elementos ativos e passivos indicados acima, serão
transferidos à Sociedade Incorporadora os contratos, atestados e acervos
WpFQLFRV HVSHFL¿FDGRV QR Anexo I GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
Construções-BTEC, uma vez que estes estão relacionados às atividades que
passarão a ser exercidas pela Sociedade Incorporadora e aos elementos ativos e
passivos do Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC que serão
transferidos à Sociedade Incorporadora. 6. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO
CINDIDO. 6.1. Critério de Avaliação. Os bens, direitos e obrigações que
compõem o Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC serão recebidos
na Sociedade Incorporadora avaliados por seu valor de patrimônio líquido
contábil, apurado conforme constante do Balanço Especial na data-base
correspondente. 6.2. Nomeação de Avaliadores. Os administradores da
Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora contrataram e nomearam, ad
referendum dos sócios das referidas sociedades, (a) Wagner Torres, brasileiro,
casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 101.493.348-00 e no CRC sob o nº
1SP186806/O-0; (b) Bruno Rodrigues Menezes, brasileiro, solteiro, contador,
inscrito no CPF sob o nº 041.144306-28 e no CRC sob o nº 089.896/O-6; e (c)
Marina Mendes Pereira, brasileira, casada, contadora, inscrita no CPF sob o
nº 053.359.726-96 e no CRC/MG 080.459/O, todos com endereço comercial na
Rua Silva Fortes, nº 47, 10º andar, bairro União, CEP 31.160-320, Belo
Horizonte/MG (“Avaliadores”) para avaliar o Acervo Líquido Cindido KM
Construções-BTEC, emitindo laudo de avaliação, datado de 31 de maio de
2017, que compõe o Anexo IIGHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV
BTEC (“Laudo de Avaliação KM”). 6.2.1. A contratação e nomeação dos
Avaliadores, assim como o Laudo de Avaliação KM, deverão ser objeto de
GHOLEHUDomR H UDWL¿FDomR SHORV VyFLRV GD 6RFLHGDGH &LQGLGD H GD 6RFLHGDGH
Incorporadora na ocasião de deliberação sobre a Cisão Parcial. 6.3. Ausência
GH &RQÀLWR GH ,QWHUHVVHV Os Avaliadores responsáveis pela elaboração do
/DXGR GH $YDOLDomR .0 GHFODUDUDP L  QmR H[LVWLU TXDOTXHU FRQÀLWR RX
comunhão de interesses, atual ou potencial, com os sócios e/ou administradores
da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora ou, ainda, em relação à
própria Operação; e (ii) não terem os sócios ou os administradores da Sociedade
&LQGLGD H GD 6RFLHGDGH ,QFRUSRUDGRUD GLUHFLRQDGR OLPLWDGR GL¿FXOWDGR RX
praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a
utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas conclusões. 6.4.
Valor de Avaliação do Acervo Líquido Cindido. O Laudo de Avaliação KM
auferiu que o valor total do acervo cindido da Sociedade Cindida é de R$
23.155.750,00 (vinte e três milhões, cento e cinquenta e cinco mil setecentos e
cinquenta reais) sendo que: (i) o Acervo Líquido Cindido KM ConstruçõesBTEC é de R$ 1.966.655,00 (um milhão, novecentos e sessenta e seis mil
seiscentos e cinquenta e cinco reais), representado pelos elementos ativos e
SDVVLYRVHVSHFL¿FDGRVQHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV%7(&
e (ii) outros R$ 21.189.095,00 (vinte e um milhões, cento e oitenta e nove mil e
noventa e cinco reais) compõem a parte do acervo líquido cindido do
patrimônio da Sociedade Cindida a ser vertido para a Diretiva Consultoria e
Participações Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº
26.675.978/0001-47, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial de Minas Gerais sob o NIRE nº 31210766641 (“Diretiva”), cisão
HVWDTXHQmRpREMHWRGRSUHVHQWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV
BTEC. 7. TERMOS, CONDIÇÕES E PROCEDIMENTO DA CISÃO
PARCIAL. 7.1. Data do Evento. 2 SUHVHQWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
Construções-BTEC será apresentado para deliberação dos sócios da Sociedade
Cindida e da Sociedade Incorporadora, estando as respectivas reuniões e
assembleias previstas para 07 de junho de 2017 (“Data do Evento”), visando à
DSURYDomR GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& 7.2.
Condições para a Cisão Parcial. A Cisão Parcial será condicionada à
aprovação por 100% do capital social da Sociedade Cindida em sede de reunião
de sócios e pela totalidade dos acionistas da Sociedade Incorporadora, nas suas
respectivas assembleias gerais extraordinárias, ocasião em que estes deverão
renunciar expressamente ao exercício de qualquer direito de recesso e
reembolso. 7.3. Tratamento das Variações Patrimoniais. As variações
SDWULPRQLDLV YHUL¿FDGDV QD 6RFLHGDGH &LQGLGD HQWUH D GDWDEDVH GR %DODQoR
(VSHFLDO FRQIRUPH &OiXVXOD  GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
Construções-BTEC, e a Data do Evento em que for aprovada a Cisão Parcial,
serão reconhecidas, para todos os efeitos legais, na Sociedade Cindida ou na
Sociedade Incorporadora, de acordo com os elementos ativos e passivos que
tenham sido transferidos para a Sociedade Incorporadora na Cisão Parcial ou
permanecido na Sociedade Cindida. 7.4. Procedimento da Cisão Parcial. A
Cisão Parcial do Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC será
realizada pelo valor do patrimônio líquido contábil, avaliado na forma
GHVFULWDQD&OiXVXODGHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV%7(&
observando o seguinte: (i) O valor contábil do Acervo Líquido Cindido KM
Construções-BTEC transferido pela Sociedade Cindida para a Sociedade
Incorporadora, no montante de R$ 2.056.795,02 (dois milhões, cinquenta e seis
mil setecentos e noventa e cinco reais), será baixado na Sociedade Cindida
FRQIRUPHHVSHFL¿FDGRQD&OiXVXOD LL 2SDWULP{QLROtTXLGRGD6RFLHGDGH
Cindida, após a Cisão Parcial, será de R$ 22.723.216,26 (vinte e dois milhões,
setecentos e vinte e três mil, duzentos e dezesseis reais e vinte e seis centavos)
já considerando o resultado do exercício de 2017 até a data-base do Balanço
Especial. (iii) O patrimônio líquido da Sociedade Incorporadora, após a Cisão
Parcial, será de R$ 1.976.655,00 (um milhão, novecentos e setenta e seis mil,
seiscentos e cinquenta e cinco reais). 7.5. Patrimônio Incorporado. Os bens,
direitos e obrigações do Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC, a
serem vertidos para a Sociedade Incorporadora, são aqueles referidos: (i) no
Balanço Especial e considerados no Laudo de Avaliação KM e seus anexos; e
LL  QD &OiXVXOD  GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(&
incluindo os contratos, atestados e acervos técnicos listados no Anexo I. 7.6.
Não Extinção da Sociedade Cindida. Por se tratar de Cisão Parcial, a
6RFLHGDGH&LQGLGDQmRVHUiH[WLQWDDR¿QDOGDRSHUDomRFRQWLQXDQGRDH[LVWLU
e operar normalmente. 7.7. Sucessão. Conforme disposto no artigo 229 da Lei
das Sociedades Anônimas, a Sociedade Incorporadora sucederá à Sociedade
Cindida em todos direitos e obrigações relativos aos ativos e passivos que
compõem o Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC. Não haverá, no
entanto, responsabilidade solidária entre a Sociedade Incorporadora e a
Diretiva, caso a Cisão Parcial seja aprovada com a versão de parte do acervo
FLQGLGRGD6RFLHGDGH&LQGLGDSDUDD'LUHWLYDFRPRHVSHFL¿FDGRQD&OiXVXOD
6.4. Conforme disposto no art. 233, parágrafo único, da Lei das Sociedades
Anônimas, a Sociedade Incorporadora será responsável apenas pelas
obrigações que lhe estão sendo transferidas como parte do Acervo Líquido
Cindido KM Construções-BTEC, não respondendo por quaisquer outras
obrigações da Sociedade Cindida anteriores ou posteriores à cisão. Os atos
societários da Operação servirão como título hábil para transferir a propriedade,
posse, fruição e demais direitos e obrigações para a Sociedade Incorporadora,
bem como para sub-rogar a Sociedade Incorporadora em todos os contratos,
acordos, atestados, acervos técnicos ou quaisquer outros direitos relacionados
aos bens e direitos que compõem o Acervo Líquido Cindido KM ConstruçõesBTEC. 7.8. Autorização aos Administradores. Os administradores da
6RFLHGDGH&LQGLGDHGD6RFLHGDGH,QFRUSRUDGRUD¿FDUmRDXWRUL]DGRVDSUDWLFDU
WRGRV RV DWRV QHFHVViULRV j LPSOHPHQWDomR GD &LVmR 3DUFLDO ¿FDQGR VRE D
responsabilidade da Sociedade Cindida arcar com todos os custos e despesas
decorrentes dessa Operação. 8. RELAÇÃO DE TROCA E COMPOSIÇÃO
DO CAPITAL SOCIAL. 8.1. Relação de Troca. Em virtude da Cisão Parcial
e da incorporação do Acervo Líquido Cindido KM Construções-BTEC, serão
canceladas 1.966.655 (um milhão, novecentas e sessenta e seis mil seiscentas e
FLQTXHQWDHFLQFR TXRWDVGD6RFLHGDGH&LQGLGDFRPRFRQVHTXHQWHUHÀH[RQD

quinta-feira, 24 de Agosto de 2017 – 3
participação dos sócios da Sociedade Cindida na Sociedade Incorporadora, de
forma que 01 (uma) ação ordinária nominativa sem valor nominal do capital
social da Sociedade Incorporadora seja trocada por 01 (uma) quota com valor
nominal de R$ 1,00 (um real) cada cancelada do capital social da Sociedade
Cindida e detida na Data do Evento. 8.2. Capital Social da Sociedade
Cindida Após a Cisão Parcial. Como resultado do disposto na Cláusula 8.1,
o capital social da Sociedade Cindida será reduzido em decorrência da Cisão
Parcial passando de R$ 26.400.000,00 (vinte e seis milhões e quatrocentos mil
reais), para R$ 24.433.345,00 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e trinta e
três mil trezentos e quarenta e cinco reais), representado por 24.433.345 (vinte
e quatro milhões, quatrocentas e trinta e três mil trezentas e quarenta e cinco)
quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas entre os
sócios da seguinte forma:
KM CONSTRUÇÕES E EQUIPAMENTOS LTDA.
Quadro societário após a Cisão Parcial
SÓCIOS
QUOTAS
VALOR (R$)
Ludmila Marinho Diniz e Silva ........... 24.408.912
R$ 24.408.912,00
Luciana Marinho Diniz Figueiredo......
24.433
R$ 24.433,00
TOTAL ................................................ 24.433.345
R$ 24.433.345,00
8.3. Capital Social da Sociedade Incorporadora. O capital social da
Sociedade Incorporadora passará a ser de R$ 1.976.655,00 (um milhão
novecentos e setenta e seis mil seiscentos e cinquenta e cinco reais),
totalmente subscrito e integralizado, representado por 1.976.655 (um milhão
novecentas e setenta e seis mil seiscentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da seguinte
forma:
BTEC CONSTRUÇÕES S.A.
Quadro societário após a Cisão Parcial
ACIONISTAS
AÇÕES PARTICIPAÇÃO (%)
Luciana Marinho Diniz Figueiredo.... 1.969.688
99,6%
Ludmila Marinho Diniz e Silva .........
6.967
0,4%
TOTAL .............................................. 1.976.655
100%
9. CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE CINDIDA E ESTATUTO
SOCIAL DA SOCIEDADE INCORPORADORA. 9.1. O Contrato Social
da Sociedade Cindida sofrerá alterações na Cláusula Terceira tão somente
SDUD UHÀHWLU D UHGXomR GH FDSLWDO VRFLDO GHFRUUHQWH GD 2SHUDomR FRQIRUPH
HVSHFL¿FDGRQD&OiXVXODSHUPDQHFHQGRDVGHPDLVFOiXVXODVFRPRPHVPR
teor do momento anterior ao da Operação, sem prejuízo da reunião de sócios
TXH DSURYDU HVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& GHOLEHUDU
RXWUDV PDWpULDV DOpP GD &LVmR 3DUFLDO LQFOXVLYH HYHQWXDO PRGL¿FDomR DR
Contrato Social. 9.2. O Estatuto Social da Sociedade Incorporadora sofrerá
alterações em seu Artigo 5º, caput WmR VRPHQWH SDUD UHÀHWLU R DXPHQWR
GH FDSLWDO VRFLDO GHFRUUHQWH GD 2SHUDomR HVSHFL¿FDGR QD &OiXVXOD 
permanecendo as demais cláusulas com o mesmo teor do momento anterior ao
da Operação, sem prejuízo da assembleia geral extraordinária que aprovar este
3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& GHOLEHUDU RXWUDV PDWpULDV
DOpP GD 2SHUDomR LQFOXVLYH HYHQWXDO PRGL¿FDomR DR (VWDWXWR 6RFLDO 10.
CONSIDERAÇÕES FINAIS. 10.1. Aprovação da Operação. Na Data
GR (YHQWR R SUHVHQWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& H R
Laudo de Avaliação KM serão submetidos à deliberação dos sócios, visando
à aprovação destes instrumentos e o prosseguimento da Operação. 10.2.
Implementação. Competirá às administrações das Sociedades praticar todos
os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Operação.
10.3. Resolução de Controvérsias. Fica eleito o foro da cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir as disputas decorrentes deste
3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV%7(&HQYROYHQGRDV6RFLHGDGHV
E por estarem em consenso e convencidos do interesse econômico envolvido
QD 2SHUDomR RV DGPLQLVWUDGRUHV GDV 6RFLHGDGHV ¿UPDP HVWH 3URWRFROR
H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV%7(& HP  GXDV  YLD V  REULJDQGRVH
a submetê-la(s) aos respectivos sócios para promover sua aprovação, nos
termos da lei. Belo Horizonte/MG, 05 de junho de 2017. Assinaturas: Manoel
Carlos de Santana – Diretor Administrativo Financeiro da KM Construções e
Equipamentos Ltda.; João Evangelista Oliveira – Diretor Operacional da KM
Construções e Equipamentos Ltda.; Ludmila Marinho Diniz e Silva – Diretora
Presidente da Diretiva Consultoria e Participações Ltda..
ANEXO II - INSTRUMENTO DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO
DE CISÃO PARCIAL DA KM CONSTRUÇÕES E EQUIPAMENTOS
LTDA. COM VERSÃO DE ACERVO LÍQUIDO CINDIDO PARA A
DIRETIVA CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.
2 SUHVHQWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR GH &LVmR 3DUFLDO GD .0 &RQVWUXo}HV H
Equipamentos Ltda. com Versão de Acervo Líquido Cindido para a Diretiva
Consultoria e Participações Ltda. (“3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV
Diretiva´  p ¿UPDGR SHOD DGPLQLVWUDomR GDV VHJXLQWHV VRFLHGDGHV DSyV
análise dos objetivos sociais e dos interesses do grupo societário em que se
encontram inseridas: KM CONSTRUÇÕES E EQUIPAMENTOS LTDA.,
sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 25.580.986/000147, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG, sob
o NIRE 3120299031-7, com sede no Município de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Rua Silva Fortes, nº 47, Sala 900, bairro União, CEP
31160-320, neste ato devidamente representada na forma do seu contrato
social, por seus administradores (i) Manoel Carlos de Santana, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade
n° M-754.959 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 198.891.196-68,
residente e domiciliado na Rua Sebastião Nepomuceno, n° 312, apto. 404,
bairro Itapoã, Belo Horizonte/MG, CEP 31710-540; e (ii) João Evangelista
Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de
Identidade nº MG-4.691.226 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº
655.749.316-72, residente e domiciliado na Rua José Gerardo Bessa, nº 60,
apto. 300, bairro Silveira, Belo Horizonte/MG, CEP 31140-390 (“Sociedade
Cindida”); e DIRETIVA CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.,
sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 26.675.978/000147, registrada na Junta Comercial de Minas Gerais – JUCEMG sob o NIRE
3121076664-1, com sede no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas
*HUDLVQD$YHQLGDGR&RQWRUQRQžVDOD%DLUUR6DQWD(¿JrQLD
CEP 30.110-915, neste ato devidamente representada na forma do seu contrato
social pela sua administradora Ludmila Marinho Diniz e Silva, brasileira,
empresária, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrita no
CPF sob o nº 074.013.916-94, portadora da Carteira de Identidade nº MG12.688.521, expedida pela SSP/MG, residente e domiciliada à Rua das
Canarias, nº 1.921, Bloco 04, apto. 104, bairro Santa Branca, Belo Horizonte/
MG, CEP 31.560-050 (“Sociedade Incorporadora”). Sociedade Cindida e
Sociedade Incorporadora, quando referidas em conjunto, serão denominadas
“Sociedades” e, quando isolada e indistintamente, como “Sociedade”. O
SUHVHQWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomR.0&RQVWUXo}HV'LUHWLYDWHPSRUREMHWLYR
consubstanciar a proposta elaborada pelos administradores da Sociedade
Cindida e da Sociedade Incorporadora para a cisão parcial proporcional da
Sociedade Cindida, com fundamento nas disposições contidas nos artigos
1.116 a 1.122 da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”), combinados com
os artigos 224, 225, 226 e 229 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades
Anônimas”), FRQIRUPHDOWHUDGDVVXEPHWHQGRVXDVMXVWL¿FDWLYDV¿QDOLGDGHV
termos, condições e procedimentos à deliberação dos sócios da Sociedade
Cindida e da Sociedade Incorporadora, conforme segue: 1. OBJETO. 1.1.
Objeto 2 SUHVHQWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV'LUHWLYD WHP
SRUREMHWRDFRQVROLGDomRHMXVWL¿FDomRGDSURSRVWDGRVDGPLQLVWUDGRUHVGD
Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora para implementação de
operação de cisão parcial proporcional com versão de patrimônio líquido
cindido para uma sociedade já existente, assim como as condições pelas
quais a referida cisão será realizada (“Operação”). 1.2. Estruturação da
Operação $ 2SHUDomR SUHYLVWD QR SUHVHQWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0
Construções-Diretiva compreende os seguintes atos, com observância
GDV GHPDLV GLVSRVLo}HV GHVWH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR .0 &RQVWUXo}HV
Diretiva e da lei: (i) Cisão parcial da Sociedade Cindida (“Cisão Parcial”),
com versão de acervo líquido cindido para a Sociedade Incorporadora; e (ii)
Incorporação, pela Sociedade Incorporadora de acervo líquido resultante da
Cisão Parcial da Sociedade Cindida. 2. CARACTERÍSTICAS GERAIS
DAS SOCIEDADES. 2.1. A Sociedade Cindida é uma sociedade empresária
limitada, que tem como objeto social: (a) a terraplanagem, pavimentação,
conservação de rodovias, obras de arte, sinalização e monitoramento de
vias, construção civil e drenagem; (b) mineração; (c) movimentação de
materiais, carga transporte e logística; (d) prestação de serviços de locação
de equipamentos leves e pesados, próprios ou de terceiros; (e) serviços gerais
de conservação/manutenção rodoviária, limpeza e outros de manutenção
predial; (f) exploração de serviços de estacionamento e correlatos de veículos
automotores, privados e públicos; (g) prestação de serviços de elaboração de
estudos técnicos de engenharia de tráfego; (h) comercialização de máquinas
e equipamentos; (i) obras ferroviárias e rodoviárias; (j) confecção e usinagem
de concreto betuminoso, usinado a quente; e (k) execução e desenvolvimento
de projetos de engenharia. 2.2. A Sociedade Incorporadora é uma sociedade
empresária limitada, que tem como objeto social a participação em outras
sociedades e/ou companhias, bem como o planejamento, consultoria e
assessoria empresarial, administração empresarial e patrimonial, compra,
venda e administração de imóveis próprios. 2.2.1. Caso a Operação seja
aprovada, o objeto social da Sociedade Incorporadora será alterado para
incluir o exercício de atividades de terraplenagem, pavimentação, conservação
de rodovias, sinalização e monitoramento de vias, construção civil drenagem,
movimentação de materiais, carga, transporte e logística, obras ferroviárias e
rodoviárias, dentre outros. 2.2.2. A critério dos sócios, a alteração de objeto
social prevista na Cláusula 2.2 poderá ser efetuada em ato subsequente e não