TJMG 21/09/2017 - Pág. 4 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 21/09/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – quinta-feira, 21 de Setembro de 2017

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
SAAE-SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO
DE GOVERNADOR VALADARES/MG

LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
Ata de reunião do conselho de administração realizada em 18 de
Setembro de 2017. Data, Hora e Local: Realizada em 18de setembro
de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A.
(“Companhia” ou “Localiza”), localizada na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377,
Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-000.
Convocação: Reunião
convocada nos termos do Estatuto Social da Localiza e da legislação
aplicável. Presença: Reunião realizada por teleconferência, nos termos
do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Localiza. Participantes:
José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio
Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas
&RVWD-RVp*DOOy2VFDUGH3DXOD%HUQDUGHV1HWRH6WHIDQR%RQ¿JOLR
Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho, e Roberto
Antônio Mendes, Secretário. Ordem do Dia: (1) Deliberar sobre a
realização da 6ª (sexta) emissão, pela Localiza, de notas promissórias
comerciais, em série única, conforme Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015 (“Instrução CVM
566”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição,
nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Notas Promissórias”, “Instrução CVM 476” e
“Emissão de Notas Promissórias” ou “Oferta Restrita de Notas
Promissórias”, respectivamente); (2) Instruir o voto da Localiza na
Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária Localiza Fleet S.A.
(“Localiza Fleet”), que deliberará sobre a (i) 4ª (quarta) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
TXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOHPVpULH~QLFDSDUD
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Localiza
Fleet, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão de
Debêntures da Localiza Fleet” ou “Oferta Restrita de Debêntures da
Localiza Fleet”); e (ii) prestação de aval, pela Localiza Fleet, na
Emissão de Notas Promissórias; (3) 'HOLEHUDUVREUHDRXWRUJDGH¿DQoD
pela Localiza, em favor dos debenturistas da Emissão de Debêntures
Localiza Fleet (“Fiança”); (4) Autorizar, desde já, os Diretores da
/RFDOL]D D L  GLVFXWLU QHJRFLDU H GH¿QLU RV WHUPRV H FRQGLo}HV GD
Oferta Restrita de Notas Promissórias e da Fiança; (ii) celebrar,
mediante a assinatura (a) dos Srs. Eugênio Pacelli Mattar e Roberto
Antônio Mendes em conjunto, ou (b) dos Srs. Maurício Fernandes
Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo em conjunto com um dos Diretores
do item “a”; ou (c) de seus procuradores devidamente constituídos,
todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais
aditamentos; (iii) praticar todos os atos necessários à realização da
Oferta Restrita de Notas Promissórias e à outorga da Fiança, incluindo,
mas não se limitando, a formalização (a) em relação à Oferta Restrita de
Notas Promissórias, das cártulas, do contrato de distribuição pública
das Notas Promissórias (“Contrato de Distribuição”) e de quaisquer
outros documentos relacionados à Oferta Restrita de Notas
Promissórias, incluindo as declarações previstas na Instrução CVM
476; e (b) em relação à Fiança, da escritura de emissão a ser celebrada
no âmbito da Oferta Restrita de Debêntures Localiza Fleet (“Escritura
de Emissão de Debêntures Localiza Fleet”) e/ou, conforme for, do
documento apartado por meio do qual a Fiança será outorgada (carta de
¿DQoD  H LY  FRQWUDWDU R &RRUGHQDGRU /tGHU FRQIRUPH DEDL[R
GH¿QLGR HRVGHPDLVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVSDUDD2IHUWD5HVWULWDGH
Notas Promissórias, incluindo, mas não se limitando, o agente
¿GXFLiULR R %DQFR 0DQGDWiULR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR  R
&XVWRGLDQWH FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR  RV DVVHVVRUHV OHJDLV GHQWUH
outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos;
e (5)5DWL¿FDUWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVSHOD'LUHWRULDGD/RFDOL]DRX
por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às
matérias descritas nos itens “(1)” a “(4)” acima. Deliberações tomadas
por unanimidade: (1) Aprovada a Emissão das Notas Promissórias da
Localiza, com as seguintes e principais características, as quais serão
detalhadas nas cártulas das Notas Promissórias (“Cártulas”): (a)
Número da Emissão: as Notas Promissórias representam a 6ª (sexta)
emissão de Notas Promissórias da Localiza; (b) Quantidade, Valor
Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: serão emitidas 130
(cento e trinta) Notas Promissórias, com valor nominal unitário de
R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”)
QD'DWDGH(PLVVmR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD SHUID]HQGRRPRQWDQWH
total de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais) na
'DWD GH (PLVVmR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD  (c) Atualização
Monetária: o Valor Nominal Unitário não será atualizado
monetariamente; (d) Número de Séries: a Emissão das Notas
Promissórias será realizada em série única; (e) Forma: as Notas
3URPLVVyULDVVHUmRHPLWLGDVVREDIRUPDFDUWXODUH¿FDUmRFXVWRGLDGDV
SHUDQWHLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDKDELOLWDGDSDUDSUHVWDomRGHVHUYLoRVGH
custodiante de guarda física das Notas Promissórias a ser contratada
SHOD /RFDOL]D SDUD HVWH ¿P ³Custodiante”). As Notas Promissórias
circularão por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de
titularidade; (f) TitularidadeSDUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWRDWLWXODULGDGH
de cada Nota Promissória será comprovada pela posse da Cártula.
Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o
extrato emitido pela B3 – Brasil, Bolsa e Balcão S.A. (Segmento
CETIP UTVM) (“B3”) em nome do respectivo titular das Notas
Promissórias quando estas estiverem depositadas eletronicamente na
B3; (g) Data de EmissãoSDUDWRGRVRV¿QVHHIHLWRVDGDWDGHHPLVVmR
das Notas Promissórias será a data da efetiva subscrição e integralização
das Notas Promissórias, conforme previsto nas respectivas Cártulas das
Notas Promissórias (“Data de Emissão”); (h) Prazo e Data de
Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até
1.095 (mil e noventa e cinco) dias contados da Data de Emissão (“Data
de Vencimento”); (i) Colocação e Plano de Distribuição: as Notas
Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos
de distribuição, com a intermediação de instituição ¿QDQFHLUD
autorizada a operar no mercado de capitais (“Coordenador Líder”), sob
R UHJLPH GH JDUDQWLD ¿UPH GH FRORFDomR GD WRWDOLGDGH GDV 1RWDV
Promissórias, conforme previsto no Contrato de Distribuição, sendo
que o Coordenador Líder poderá acessar até no máximo 75 (setenta e
FLQFR ,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPHWHUPRVDVHUHPGH¿QLGRV
nas Cártulas e no Contrato de Distribuição), com a possibilidade de
subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores
3UR¿VVLRQDLV(j) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia
Eletrônica: as Notas Promissórias serão depositadas para distribuição
pública no mercado primário e negociação no mercado secundário
exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos
(“MDA”) e do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”),
respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3,
GLVWULEXLomRHDVQHJRFLDo}HVOLTXLGDGDV¿QDQFHLUDPHQWHSRUPHLRGD
B3 e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente por meio da
B3. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas entre
,QYHVWLGRUHV 4XDOL¿FDGRV FRQIRUPH WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QDV
Cártulas) e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição
RX DTXLVLomR SHORV ,QYHVWLGRUHV 3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH GLVSRVWR QRV
artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao
cumprimento pela Localiza das obrigações previstas no artigo 17 da
Instrução CVM 476; (k) Subscrição e Integralização: as Notas
Promissórias serão subscritas na Data de Emissão, pelo seu Valor
Nominal Unitário, e integralizadas à vista, na Data de Emissão, em
moeda corrente nacional, observados os procedimentos adotados pela
B3, sendo certo que será possível a subscrição das Notas Promissórias
com ágio ou deságio, conforme decidido em comum acordo entre o
Coordenador Líder e a Companhia; (l) Destinação de Recursos: os
recursos líquidos obtidos pela Localiza com a Oferta Restrita serão
utilizados para recomposição de caixa da Localiza; (m) Garantias: as
Notas Promissórias serão garantidas por aval da Localiza Fleet; (n)
Remuneração: as Notas Promissórias farão jus a remuneração
equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas
PpGLDVGLiULDVGRV'HSyVLWRV,QWHU¿QDQFHLURV',GHXPGLDRYHUH[WUD
grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e

da Localiza; (i) Garantias: as Debêntures da Localiza Fleet contarão
FRP JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD VRE D IRUPD GH ¿DQoD D VHU RXWRUJDGD GH
forma irrevogável e irretratável, pela Localiza, a qual será formalizada
no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet ou,
FRQIRUPH R FDVR HP GRFXPHQWR DSDUWDGR FDUWD GH ¿DQoD  (j)
Amortização Programada: ressalvadas as hipóteses de declaração de
vencimento antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, Resgate
Antecipado Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet
FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HGDVGHPDLVKLSyWHVHVGHUHVJDWHDVHUHP
previstas na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, o Valor
Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet será
amortizado em uma única parcela, sendo o pagamento devido na Data
de Vencimento da Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (k)
Remuneração: as Debêntures farão jus ao pagamento de juros
remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI,
acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,30% (trinta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”),
de acordo com fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet. A Remuneração da Emissão de Debêntures
Localiza Fleet será paga semestralmente, no dia 02 dos meses de
outubro e abril de cada ano, sendo a primeira parcela em 02 de abril de
2018 e a última parcela na Data de Vencimento da Emissão de
Debêntures Localiza Fleet (“Data de Pagamento da Remuneração da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), ressalvadas as hipóteses de
declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Localiza
Fleet, de Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de Debêntures
/RFDOL]D )OHHW FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR  HRX GDV GHPDLV GDWDV GH
resgate a serem previstas na Escritura de Emissão de Debêntures
Localiza Fleet; (l) Repactuação Programada: a Remuneração da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet a ser originalmente prevista na
Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet será repactuada pela
Localiza Fleet, após o decurso de 30 (trinta) meses contados da Data de
Emissão de Debêntures Localiza Fleet, ou seja, no dia 02 de abril de
2020 (“Data da Repactuação da Emissão de Debêntures Localiza
Fleet”), de acordo com os procedimentos a serem estabelecidos na
Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (m) Resgate
Antecipado Facultativo: a Localiza Fleet poderá, a seu exclusivo
critério, resgatar antecipadamente as Debêntures da Localiza Fleet, no
todo ou em parte, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão
de Debêntures Localiza Fleet (inclusive), ou seja, a partir de 02 de abril
de 2018 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de
Debêntures Localiza Fleet”), nos termos e condições a serem previstos
na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet. As Debêntures
da Localiza Fleet serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet acrescido da Remuneração da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet (inclusive) ou da
última Data de Pagamento da Remuneração da Emissão de Debêntures
Localiza Fleet (inclusive) ou da Data da Repactuação Emissão de
Debêntures Localiza Fleet (inclusive), conforme o caso, até a data do
efetivo resgate (exclusive) calculada pro rata temporis, nos termos a
serem descritos na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet.
Não será devido prêmio para o exercício do Resgate Antecipado
Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (n) Vencimento
Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das
Debêntures da Localiza Fleet, a serem detalhados nos termos da
Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, serão os usuais de
PHUFDGRDGRWDGRVHPRSHUDo}HVHULVFRVHPHOKDQWHVHVHUmRGH¿QLGRV
de comum acordo entre a Localiza Fleet e o Coordenador Líder da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet; e (o) Demais condições: todas
DVGHPDLVFRQGLo}HVWHUPRVSUD]RVHUHJUDVHVSHFt¿FDVUHODFLRQDGDVj
Emissão de Debêntures Localiza Fleet serão tratadas detalhadamente
na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet;. e (ii) a
prestação de aval, pela Localiza Fleet, nas Cártulas das Notas
Promissórias. (3) Aprovada a outorga da Fiança, pela Localiza, em
favor dos debenturistas da Oferta Restrita Localiza Fleet, em garantia
GR ¿HO SRQWXDO H LQWHJUDO SDJDPHQWR GH  FHP SRU FHQWR  GDV
obrigações, principais ou acessórias, a serem assumidas pela Localiza
Fleet nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet,
incluindo, sem limitação, o pagamento do Valor Nominal Unitário
FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGRQD(VFULWXUDGH(PLVVmRGH'HErQWXUHV
Localiza Fleet) no valor total de R$350.000.000,00 (trezentos e
cinquenta milhões de reais), acrescido da Remuneração (conforme vier
DVHUGH¿QLGDQD(VFULWXUDGH(PLVVmRGH'HErQWXUHV/RFDOL]D)OHHW 
equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI,
acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,30% (trinta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, multas, custos, taxas, penalidades, comissões, tributos,
despesas, indenização ou correção monetária, se aplicável, bem como
RVKRQRUiULRVGHYLGRVDRDJHQWH¿GXFLiULRHRVYDORUHVQHFHVViULRVSDUD
TXH R DJHQWH ¿GXFLiULR H[HFXWH D JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD ³Obrigações
Garantidas´ REULJDQGRVHFRPR¿DGRUDHUHVSRQViYHOSHORSDJDPHQWR
de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet, conforme os termos e condições a serem
delineados na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet e/ou,
conforme for, o documento apartado por meio do qual a Fiança será
RXWRUJDGD FDUWDGH¿DQoD $)LDQoDRUDDSURYDGDVHUiRXWRUJDGDFRP
renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de
exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo
único, 364, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº
10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e
nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015,
conforme alterada (“Novo Código de Processo Civil”). (4) Autorizados,
GHVGH Mi RV 'LUHWRUHV GD /RFDOL]D L  GLVFXWLU QHJRFLDU H GH¿QLU RV
termos e condições da Oferta Restrita de Notas Promissórias e da
Fiança; (ii) celebrar, mediante a assinatura (a) dos Srs. Eugênio Pacelli
Mattar e Roberto Antônio Mendes em conjunto, ou (b) dos Srs.
Maurício Fernandes Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo em conjunto
com um dos Diretores do item “a”; ou (c) de seus procuradores
devidamente constituídos, todos e quaisquer contratos e/ou documentos
e seus eventuais aditamentos; (iii) praticar todos os atos necessários à
realização da Oferta Restrita de Notas Promissórias e à outorga da
Fiança, incluindo, mas não se limitando, a formalização (a) em relação
à Oferta Restrita de Notas Promissórias, das cártulas, do Contrato de
Distribuição e de quaisquer outros documentos relacionados à Oferta
Restrita de Notas Promissórias, incluindo as declarações previstas na
Instrução CVM 476; e (b) em relação à Fiança, da Escritura de Emissão
de Debêntures Localiza Fleet e/ou, conforme for, do documento
DSDUWDGRSRUPHLRGRTXDOD)LDQoDVHUiRXWRUJDGD FDUWDGH¿DQoD H
(iv) contratar o Coordenador Líder e os demais prestadores de serviços
para a Oferta Restrita de Notas Promissórias, incluindo, mas não se
OLPLWDQGRRDJHQWH¿GXFLiULRR%DQFR0DQGDWiULRR&XVWRGLDQWHRV
assessores legais, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar
os respectivos contratos. (5) )LFDP DLQGD UDWL¿FDGRV WRGRV RV DWRV Mi
praticados pela Diretoria da Localiza ou por seus procuradores
devidamente constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens
“(1)” a “(4)” acima. Encerramento e lavratura da Ata: Sem mais
deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura desta ata em meio magnético, para posterior aprovação pelos
SDUWLFLSDQWHV 3DUD ¿QV GH FHUWL¿FDomR GLJLWDO D DVVLQDWXUD GD
documentação será realizada isoladamente pelo Sr. Roberto Antônio
Mendes. Certidão: 'HFODURTXHHVWDpFySLD¿HOGDDWDGH5HXQLmRGR
Conselho de Administração acima constante, que se encontra transcrita
no livro próprio, arquivado na sede social da Localiza, juntamente com
a assinatura dos participantes em lista de presença: José Salim Mattar
Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar,
Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló,
2VFDUGH3DXOD%HUQDUGHV1HWRH6WHIDQR%RQ¿JOLR%HOR+RUL]RQWH
de setembro de 2017. Roberto Antônio Mendes – Secretário.

Edno Wilson de Jesus (Presidente), Paulo Tadeu Azevedo (Vice – Presidente), Paulo Silva Oliveira (Primeiro Secretário), Thiago Ferreira de
Oliveira – (Segundo Secretário), Denise Aparecida Almeida (Primeira
Tesoureira), Aparecido Correa (Segundo Tesoureiro), José Luiz de Oliveira (Diretor Social), Suplentes da Diretoria: Roberto Cesário dos Santos (Primeiro Suplente da Diretoria), José Vicente da Silva (Segundo
Suplente da Diretoria), Jânio Silva Rodrigues (Terceiro Suplente da
Diretoria), Wescley Roberto (Quarto Suplente da Diretoria), Eneir
Aparecido de Freitas (Quinto Suplente da Diretoria), Sérgio da Silva
Nascimento (Sexto Suplente da Diretoria), Cleide Bianca dos Santos
(Sétima Suplente da Diretoria), Conselho Fiscal Efetivo: José Augusto
Rodrigues (Primeiro Membro do Conselho Fiscal), Antônio de Souza

(Segundo Membro do Conselho Fiscal), Fabiene Esteves Rodrigues
(Terceiro Membro do Conselho Fiscal), Conselho Fiscal Suplente:
Pedro Adélio Viana (Primeiro Membro do Conselho Fiscal Suplente),
Pedro Vicente Gonçalves (Segundo Membro do Conselho Fiscal),
Jesus Costa (Terceiro Membro do Conselho Fiscal), Delegados Junto
a Federação: Paulo Tadeu Azevedo (Primeiro Delegado), Edno Wilson
de Jesus (Segundo Delegado), Delegados Suplentes Junto a Federação: Vanir Bonoto (Primeiro Delegado Suplente) e Aparecido Correa
(Segundo Delegado Suplente). Juiz de Fora/MG, 19 de Setembro de
2017. Paulo Tadeu Azevedo – Presidente.

Ficam convocados os Senhores Acionistas da Stetik Group Participações S/A (“Companhia”) na forma prevista no Art. 124 da Lei
n. 6.404/1976, a comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária
(“Assembleia”), a realizar-se no dia 28 de setembro de 2017, às 10:00,
na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Rua Tomé de Souza, n. 273, 3º andar, parte,
bairro Funcionários, CEP 30.140-130, a fim de deliberarem sobre matéria única: aumento do capital social da Companhia para recomposição
de perdas acumuladas e melhorar índices de liquidez da Companhia.
Todos os documentos e informações pertinentes às matérias a serem
examinadas e deliberadas na Assembleia, em especial este Edital,
encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Para
participação e deliberação na Assembleia, os acionistas deverão comprovar sua titularidade das ações, por meio do Livro de Registro de
Ações Nominativas da Companhia, e apresentar documento de identidade. Aos acionistas que se fizerem representar por meio de procurador,
solicitamos que o instrumento de mandato, nos termos do Art. 126 da
Lei n. 6.404/76, seja depositado na sede da Companhia, preferencialmente com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembleia. Belo Horizonte, 19 de setembro de 2017. Euler
Alves Brandão - Diretor.

7 cm -19 1009751 - 1

5 cm -19 1009951 - 1

87 cm -19 1009816 - 1
SINDICATO DOS TRABALHADORES EM TRANSPORTES
RODOVIÁRIOS DE JUIZ DE FORA E REGIÃO
ELEIÇÕES SINDICAIS – RESULTADO DO PLEITO ELEITORAL - O Presidente do SINDICATO DOS TRABALHADORES EM
TRANSPORTES RODOVIÁRIOS DE JUIZ DE FORA E REGIÃO,
sito na Rua Floriano Peixoto, nº. 526/204 – Centro – cidade de Juiz
de Fora/MG, Sr. Paulo Tadeu Azevedo, COMUNICA a toda a categoria e a quem possa interessar que, nas eleições sindicais realizadas
nos dias 15 e 16 de Setembro de 2017, para um mandato de 04 (quatro) anos, qual seja, de 25/11/2017 a 24/11/2021, foi eleita a Chapa 01,
composta pelos seguintes membros associados: Diretoria Executiva:

EXTRATO DE CONTRATO Nº 20170920-39
PARTES: SAAE/GV – CONTRATADA: CEMIG DISTRIBUIÇÃO
S.A. Objeto: Fornecimento de energia elétrica, para atender à sua unidade denominada CASA DE BOMBA ALTINÓPOLIS, CCER. Valor:
R$ 243.946,77 (Duzentos e quarenta e três mil novecentos e quarenta e
seis reais e setenta e sete centavos). Prazo: 12 (doze) meses. Governador Valadares, 20 de setembro de 2017. (a): Alcyr Nascimento Junior
- Diretor Geral do SAAE.
EXTRATO DE CONTRATO Nº 20170920-40
PARTES: SAAE/GV – CONTRATADA: CEMIG DISTRIBUIÇÃO
S.A. Objeto: Estabelecimento das condições, procedimentos, direitos
e obrigações das PARTES que regularão a conexão das instalações da
unidade de consumo do ACESSANTE ao SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO operado pela CEMIG D e o uso desse SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO pelo ACESSANTE em sua unidade denominada CASA DE
BOMBA ALTINÓPOLIS, CUSD. Valor: R$ 71.095,20 (Setenta e um
mil noventa e cinco reais e vinte centavos). Prazo: 12 (doze) meses.
Governador Valadares, 20 de setembro de 2017. (a): Alcyr Nascimento
Junior - Diretor Geral do SAAE.
EXTRATO DE CONTRATO Nº 20170920-41
PARTES: SAAE/GV – CONTRATADA: CEMIG DISTRIBUIÇÃO
S.A. Objeto: Fornecimento de energia elétrica, para atender à sua unidade denominada ETA CENTRAL, CCER. Valor: R$ 5.685.391,44
(Cinco milhões, seiscentos e oitenta e cinco mil, trezentos e noventa e
um reais e quarenta e quatro centavos). Prazo: 12 (doze) meses. Governador Valadares, 20 de setembro de 2017. (a): Alcyr Nascimento Junior
- Diretor Geral do SAAE.
EXTRATO DE CONTRATO Nº 20170920-42
PARTES: SAAE/GV – CONTRATADA: CEMIG DISTRIBUIÇÃO
S.A. Objeto: Estabelecimento das condições, procedimentos, direitos
e obrigações das PARTES que regularão a conexão das instalações da
unidade de consumo do ACESSANTE ao SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO operado pela CEMIG D e o uso desse SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO pelo ACESSANTE em sua unidade denominada ETA CENTRAL, CUSD. Valor: R$ 1.038.295,30 (Um milhão trinta e oito mil,
duzentos e noventa e cinco reais e trinta centavos). Prazo: 12 (doze)
meses. Governador Valadares, 20 de setembro de 2017. (a): Alcyr Nascimento Junior - Diretor Geral do SAAE.
EXTRATO DE CONTRATO Nº 20170920-43
PARTES: SAAE/GV – CONTRATADA: CEMIG DISTRIBUIÇÃO
S.A. Objeto: Estabelecimento das condições, procedimentos, direitos
e obrigações das PARTES que regularão a conexão das instalações da
unidade de consumo do ACESSANTE ao SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO operado pela CEMIG D e o uso desse SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO pelo ACESSANTE em sua unidade denominada ETA VILA
ISA, CUSD. Valor: R$ 380.237,82 (Trezentos e oitenta mil duzentos
e trinta e sete reais e oitenta e dois centavos). Prazo: 12 (doze) meses.
Governador Valadares, 20 de setembro de 2017. (a): Alcyr Nascimento
Junior - Diretor Geral do SAAE.
EXTRATO DE CONTRATO Nº 20170920-44
PARTES: SAAE/GV – CONTRATADA: CEMIG DISTRIBUIÇÃO
S.A. Objeto: Fornecimento de energia elétrica, para atender à sua unidade denominada ETA VILA ISA, CCER. Valor: R$ 1.549.267,86 (Um
milhão quinhentos e quarenta e nove mil, duzentos e sessenta e sete
reais e oitenta e seis centavos). Prazo: 12 (doze) meses. Governador
Valadares, 20 de setembro de 2017. (a): Alcyr Nascimento Junior Diretor Geral do SAAE.
EXTRATO DE CONTRATO Nº 20170920-45
PARTES: SAAE/GV – CONTRATADA: CEMIG DISTRIBUIÇÃO
S.A. Objeto: Fornecimento de energia elétrica, para atender à sua unidade denominada ETA VILA RICA, CCER. Valor: R$ 159.832,22
(Cento e cinquenta e nove mil oitocentos e trinta e dois reais e vinte
e dois centavos).Prazo: 12 (doze) meses. Governador Valadares, 20
de setembro de 2017. (a): Alcyr Nascimento Junior - Diretor Geral do
SAAE.
EXTRATO DE CONTRATO Nº 20170920-46
PARTES: SAAE/GV – CONTRATADA: CEMIG DISTRIBUIÇÃO
S.A. Objeto: Estabelecimento das condições, procedimentos, direitos
e obrigações das PARTES que regularão a conexão das instalações
da unidade de consumo do ACESSANTE ao SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO operado pela CEMIG D e o uso desse SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO pelo ACESSANTE em sua unidade denominada ETA
VILA RICA, CUSD. Valor: R$ 16.750,53 (Dezesseis mil setecentos
e cinquenta reais e cinquenta e três centavos). Prazo: 12 (doze) meses.
Governador Valadares, 20 de setembro de 2017. (a): Alcyr Nascimento
Junior - Diretor Geral do SAAE.

cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3,
no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.
com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 0,40% (quarenta
centésimos por cento) ao ano, calculada de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, com base em
um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre
o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a data do seu
efetivo pagamento, utilizando para tal os critérios de precisões descritos
no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais– CETIP21”, disponível
para consulta na página da B3 na Internet (http://www.cetip.com.br), de
acordo com a fórmula reproduzida nas Cártulas; (o) Pagamento do
Valor Nominal Unitário e da Remuneração: ressalvadas as hipóteses
de declaração de vencimento antecipado das Notas Promissórias,
5HVJDWH $QWHFLSDGR )DFXOWDWLYR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR  H GDV
demais hipóteses de resgate a serem previstas na Cártula, o Valor
Nominal Unitário e a Remuneração serão integralmente pagos pela
Localiza na Data de Vencimento; (p) Local de Pagamento: os
pagamentos referentes às Notas Promissórias, à Remuneração, ao Valor
Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos
pela Localiza serão efetuados em conformidade com os procedimentos
adotados pela B3 quando a Nota Promissória estiver depositada
eletronicamente na B3, na sede da Localiza e/ou em conformidade com
os procedimentos do prestador de serviços de banco mandatário das
Notas Promissórias (“Banco Mandatário”), conforme aplicável, nos
casos em que as Notas Promissórias não estiverem depositadas
eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”); (q) Prorrogação de
Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação pecuniária assumida pela Localiza
relativa às Notas Promissórias, até o primeiro dia útil subsequente, se a
respectiva data de vencimento coincidir com dia em que não haja
expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Notas
Promissórias, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos,
ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser realizados por
meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a
data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com feriado
declarado nacional, sábado ou domingo; (r) Resgate Antecipado
Facultativo: a Localiza poderá, a seu exclusivo critério, resgatar
antecipadamente as Notas Promissórias, no todo ou em parte, a partir
do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão (inclusive) (“Resgate
Antecipado Facultativo”), de forma unilateral, nos termos e condições
a serem previstos nas Cártulas. As Notas Promissórias serão resgatadas
pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate
(exclusive), nos termos a serem descritos nas Cártulas. Não será devido
prêmio para o exercício do Resgate Antecipado Facultativo. A B3, o
Agente Fiduciário e o Banco Mandatário deverão ser comunicados pela
Companhia com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência da data
estipulada para a realização do Resgate Antecipado Facultativo. No
caso de eventual resgate antecipado parcial será realizado mediante
sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário nos termos do artigo
5º, parágrafo 5º da Instrução CVM 566, sendo certo que tais
procedimentos ocorrerão fora do âmbito da B3; (s) Vencimento
Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das
Notas Promissórias, a serem detalhados nos termos das Cártulas, serão
os usuais de mercado adotados em operações e risco semelhantes e
VHUmR GH¿QLGRV GH FRPXP DFRUGR HQWUH D /RFDOL]D H R &RRUGHQDGRU
Líder; (t) Contratação de Agente Fiduciário: nos termos do §2º do
artigo 5º da Instrução CVM 566, a Emissora contratará a Pentágono
S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição
¿QDQFHLUD DXWRUL]DGD D IXQFLRQDU SHOR %DQFR &HQWUDO GR %UDVLO
constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º
4.200, Bloco 08, ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita
QR &13-0) VRE R Qž  FRPR DJHQWH ¿GXFLiULR
para a Emissão (“Agente Fiduciário”); e (u) Demais condições: todas
DVGHPDLVFRQGLo}HVWHUPRVSUD]RVHUHJUDVHVSHFt¿FDVUHODFLRQDGRVà
Emissão serão tratados detalhadamente nas Cártulas. (2) Instruído o
voto da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária
Localiza Fleet, deliberando favoravelmente sobre: (i) a aprovação da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet com as seguintes e principais
características, as quais serão detalhadas na Escritura de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet: (a) Quantidade, Valor Nominal Unitário
e Valor Total da Emissão: serão emitidas 350.000 (trezentas e
cinquenta mil) debêntures (“Debêntures da Localiza Fleet”), com valor
nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal
Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”) na Data de
(PLVVmR GH 'HErQWXUHV /RFDOL]D )OHHW FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD 
perfazendo o montante total de R$350.000.000,00 (trezentos e
cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão de Debêntures Localiza
)OHHW FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD  2 9DORU 1RPLQDO 8QLWiULR GD
Emissão de Debêntures Localiza Fleet não será atualizado
monetariamente; (b) Número de Séries: a Emissão de Debêntures
Localiza Fleet será realizada em série única; (c) Conversibilidade,
Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures da Localiza Fleet serão simples,
não conversíveis em ações de emissão da Localiza Fleet, da espécie
TXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOQRVWHUPRVGRDUWLJR
58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, todas nominativas e
HVFULWXUDLV VHP D HPLVVmR GH FDXWHODV RX FHUWL¿FDGRV (d) Data de
Emissão, Prazo de Vigência e Data de Vencimento:SDUDWRGRVRV¿QV
e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures da Localiza Fleet será
02 de outubro de 2017 (“Data de Emissão de Debêntures Localiza
Fleet´ HRYHQFLPHQWR¿QDOGDV'HErQWXUHVGD/RFDOL]D)OHHWRFRUUHUi
ao término do prazo de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet, vencendo-se, portanto, em 02 de outubro de
2024 (“Data de Vencimento da Emissão de Debêntures Localiza
Fleet”), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento
antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, de Resgate Antecipado
Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo
GH¿QLGR HGHPDLVKLSyWHVHVGHUHVJDWHDVHUHPSUHYLVWDVQD(VFULWXUD
de Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (e) Colocação e Plano de
Distribuição: as Debêntures da Localiza Fleet serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com a
LQWHUPHGLDomRGHLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDDXWRUL]DGDDRSHUDUQRPHUFDGR
de capitais (“Coordenador Líder da Emissão de Debêntures Localiza
Fleet´ VRERUHJLPHGHJDUDQWLD¿UPHGHFRORFDomRGDWRWDOLGDGHGDV
Debêntures da Localiza Fleet; (f) Depósito para Distribuição,
Negociação e Custódia Eletrônica: (f) Depósito para Distribuição,
Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures da Localiza Fleet
serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e
negociação no mercado secundário por meio do MDA e do CETIP21,
respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3,
VHQGR D FXVWyGLD HOHWU{QLFD H D OLTXLGDomR ¿QDQFHLUD GDV 'HErQWXUHV
realizada através da B3. As Debêntures da Localiza Fleet somente
SRGHUmR VHU QHJRFLDGDV HQWUH ,QYHVWLGRUHV 4XDOL¿FDGRV FRQIRUPH
WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR GH 'HErQWXUHV
Localiza Fleet) e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada
VXEVFULomR RX DTXLVLomR SHORV ,QYHVWLGRUHV 3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH
WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR GH 'HErQWXUHV
Localiza Fleet), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução
CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Localiza Fleet
das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (g) Preço
e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures da Localiza
Fleet serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário da Emissão de
Debêntures Localiza Fleet acrescido da Remuneração da Emissão de
'HErQWXUHV /RFDOL]D )OHHW FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD  FDOFXODGD SUR
rata temporis desde a Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet até
a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição
da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”). As Debêntures da Localiza
Fleet serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato
da subscrição, por meio dos procedimentos da B3; (h) Destinação de
Recursos: os recursos líquidos captados por meio da Emissão de
Debêntures Localiza Fleet serão destinados para recomposição de caixa

17 cm -20 1010297 - 1
INTERMOINHOS NORDESTE S/A – INTERPASTIL
CNPJ 22.689.046/0001-00
Edital de Convocação - Ficam os senhores acionistas da Intermoinhos
Nordeste S/A - Interpastil, convocados na forma dos arts. 123/124, da
Lei Federal 6.404/76, para se reunirem em AGOE teor do parágrafo
único do art. 131 da mesma Lei. As Assembleias serão realizadas às
14:00 horas do dia 23 de outubro de 2017, em primeira convocação,
e as 14:15 horas em segunda convocação, na sede da Empresa, a Av.
Pedro Chaves dos Santos, s/nº, Distrito Industrial, Montes Claros,
Minas Gerais, com a seguinte ordem do dia: I - Aprovação do relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras do exercício de
2016; II - Outros assuntos de interesse da Sociedade. Montes Claros, 18
de setembro de 2017. Aviso aos Acionistas - Acham-se a disposição dos
senhores acionistas, na sede da sociedade, situada à Av. Pedro Chaves
dos Santos, s/nº, Distrito Industrial, Montes Claros, Minas Gerais, os
documentos a que se refere o artigo 133 da Lei 6.404/76, relativos ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. Montes Claros, 18
de setembro de 2017. Patricia Macedo Costa - Presidente do Conselho
de Administração.
4 cm -20 1010437 - 1
STETIK GROUP PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF Nº 13.370.301/0001-59 - NIRE 313.001.0709-4
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária