TJMG 04/04/2018 - Pág. 10 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 04/04/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

10 – quarta-feira, 04 de Abril de 2018

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

ALGAR TELECOM S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF: 71.208.516/0001-74 -NIRE: 313.000.117-98
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 05 DE MARÇO DE 2018
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 05 de março de 2018, às 10h, na
sede social da Algar Telecom S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de
Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, n° 415,
Bairro Brasil, CEP 38400-668. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a
convocação nos termos do artigo 14, parágrafo 3° do estatuto social da
Companhia, em vista da presença da totalidade dos membros do Conselho
de Administração. 3. PRESENÇA: Presidente – Luiz Alexandre Garcia;
Vice-Presidente – Eliane Garcia Melgaço; Membros Efetivos do Conselho
de Administração – Luiz Alberto Garcia, Divino Sebastião de Souza, Luiz
Eduardo Falco Pires Correa e Thilo Helmut Georg Mannhardt. 4. MESA:
Presidente, Luiz Alexandre Garcia; Secretário “ad hoc” Luciano Roberto
Pereira. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) autorização para realização
da 7ª (sétima) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, em 3 (três) Séries, da Companhia
(“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de
oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição (“Oferta
Restrita”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução
CVM 476”), Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei
12.431”), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”)
e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27
de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”); (ii) a delegação de poderes
à Diretoria da Companhia, direta ou indiretamente por meio de procuradores,
a tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários à
formalização da Emissão e da Oferta Restrita, inclusive, mas não limitado
à (a) contratação de instituição(ões) integrante(s) do sistema de distribuição
de valores mobiliários para a realização da Oferta Restrita
(“Coordenadores”), mediante a celebração do Contrato de Distribuição, a
ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores; (b) contratação dos
prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao
escriturador (“Escriturador”), banco liquidante (“Banco Liquidante”), agente
fiduciário (“Agente Fiduciário”) e assessores legais (em conjunto,
“Prestadores de Serviço”); (c) discussão, negociação, definição dos termos
das Debêntures e da Emissão bem como a celebração, pela Companhia, no
âmbito da Emissão, da Escritura de Emissão (conforme abaixo definido)
e seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não limitando-se ao aditamento
para ratificar os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita, após
a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido)
e demais documentos necessários à Emissão e à Oferta Restrita; bem como
(d) todos os demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito da
Emissão, além da prática de todos os atos necessários à efetivação da
Emissão e da Oferta Restrita; e (iii) a ratificação de todos os atos praticados
pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita. 6.
DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente informou que
a presente ata será lavrada na forma de sumário, o que foi autorizado pelos
conselheiros presentes. Em seguida, após exame e discussão dos itens
constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração
deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, o
quanto segue: (i) Autorizar a Companhia a realizar a Emissão e a Oferta
Restrita, que conterá as seguintes características e condições principais: (a)
Valor Total da Emissão: O valor total da emissão será de R$ 400.000.000,00
(quatrocentos milhões de reais), sendo o valor total da Emissão definido em
procedimento de coleta intenções de investimento, sem recebimento de
reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observando o disposto no artigo
3° da Instrução CVM 476, para verificação, junto aos investidores profissionais,
assim definidos nos termos do artigo 9°-A da Instrução da CVM n° 539, de
13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), da
demanda pelas Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”) e observada
a possibilidade de distribuição parcial, conforme disposto no item (i) abaixo;
(b) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será o dia 15 de março de 2018 (“Data de Emissão”); (c)
Número da Emissão: As Debêntures representam a 7ª (sétima) emissão de
debêntures da Companhia; (d) Valor Nominal Unitário: As Debêntures
terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão
(“Valor Nominal Unitário”); (e) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas
400.000 (quatrocentas mil) Debêntures, observada a possibilidade de
distribuição parcial das Debêntures, conforme disposto no item (i) abaixo;
(f) Número de Séries: A Emissão será realizada em 3 (três) séries (sendo
cada série de Debêntures denominadas individualmente como “Série” e,
em conjunto, como “Séries”), no sistema de vasos comunicantes (“Sistema
de Vasos Comunicantes”), sendo que a existência de cada série e a quantidade
de Debêntures alocadas e a Remuneração de cada série definida conforme
o Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos
Comunicantes, a quantidade de Debêntures alocada em uma das séries
deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures prevista no item (e)
acima, definindo a quantidade a ser alocada nas demais séries. As Debêntures
serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no
Procedimento de Bookbuilding. Não haverá quantidade mínima ou máxima
de Debêntures ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries,
observado que, qualquer uma das séries poderá não ser emitida, caso em
que a totalidade das Debêntures será alocada em duas séries ou até em uma
única série, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding;
(g) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do
artigo 58, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), não contando com garantia real
ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Companhia em particular
para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial
ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures
e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou
geral aos Debenturistas, ou seja, sem qualquer preferência; (h) Portaria do
Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações: As
Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série serão
emitidas nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da
Resolução CMN 3.947 ou de normas posteriores que as alterem, substituam
ou complementem, tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme
definido abaixo) como prioritário pelo Ministério da Ciência, Tecnologia,
Inovações e Comunicações, por meio da portaria nº 1190, de 02 de março
de 2018, emitida pelo Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e
Comunicações, publicada no Diário Oficial da União na presente data e que
está atualmente em vigor (“Portaria”); (i) Distribuição Parcial: Será
admitida a distribuição parcial das Debêntures, desde que haja colocação
de um montante mínimo de 300.000 (trezentas mil) Debêntures (“Montante
Mínimo”), nos termos do artigo 30, parágrafo 2°, da Instrução da CVM nº
400, de 29 dezembro de 2003, conforme alterada, e do artigo 5º-A
da Instrução CVM 476, sendo que as Debêntures que não forem colocadas
no âmbito da Oferta Restrita serão canceladas pela Companhia (“Distribuição
Parcial”). A Escritura de Emissão será devidamente aditada na hipótese de
Distribuição Parcial, mediante a celebração de aditamento anteriormente
à Data da Primeira Integralização (conforme abaixo definido), que deverá
ser levada a registro perante a JUCEMG, sem a necessidade de nova aprovação
societária pela Companhia e de realização de assembleia geral de
debenturistas; (j) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado, (i) o prazo de vencimento das Debêntures da
Primeira Série será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2023 (“Data de Vencimento das
Debêntures da Primeira Série”); (ii) o prazo de vencimento das Debêntures
da Segunda Série será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2023 (“Data de Vencimento das
Debêntures da Segunda Série”); e (iii) o prazo de vencimento das Debêntures
da Terceira Série será de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2025 (“Data de Vencimento das
Debêntures da Terceira Série” e, quando em conjunto com Data de
Vencimento das Debêntures da Primeira Série e a Data de Vencimento das
Debêntures da Segunda Série, “Data de Vencimento”); (k) Conversibilidade,
Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de
emissão da Companhia, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas
e certificados; (l) Comprovação de Titularidade: A Companhia não emitirá
certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo
Escriturador. Adicionalmente, ara as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade
o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista; (m) Colocação e
Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição
pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, com a
intermediação dos Coordenadores, sob regime misto de (i) garantia firme
de colocação para o volume de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de
reais), a ser prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária;
e (ii) melhores esforços de colocação para o volume de até R$100.000.000,00

(cem milhões de reais), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato
de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos
de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 3
(Três) Séries, da Espécie Quirografária, da 7ª (Sétima) Emissão da Algar
Telecom S.A.” a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores
(“Contrato de Distribuição”), observado o plano de distribuição a ser definido
na Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição; (n) Depósito para
Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão
depositadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, para: (a) distribuição no
mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos,
administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada
financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário
por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e
operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente
e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante, as
Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados,
conforme definidos na Instrução CVM 539, em mercados regulamentados
de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de
cada subscrição ou aquisição pelos investidores, observado o disposto nos
artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, sendo certo que a negociação das
Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares
aplicáveis;(o) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de
Integralização: A integralização das Debêntures será realizada à vista, no
ato da subscrição, em moeda corrente nacional, durante o prazo de colocação
das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM 476, pelo
seu Valor Nominal Unitário, no caso da primeira subscrição e integralização
das Debêntures da respectiva Série, as quais deverão ocorrer
preferencialmente em um único dia (“Data da Primeira Integralização das
Debêntures da Primeira Série”, “Data da Primeira Integralização das
Debêntures da Segunda Série” ou “Data da Primeira Integralização das
Debêntures da Terceira Série”, conforme o caso, ou, ainda, quando se referir
a primeira subscrição e integralização das Debêntures de qualquer das Séries,
a “Data da Primeira Integralização”). Não obstante, caso ocorra algum erro
operacional na integralização das Debêntures, as Debêntures integralizadas
após a Data da Primeira Integralização serão integralizadas pelo Valor
Nominal Unitário ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o
caso, acrescido da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata
temporis desde a Data da Primeira Integralização até a data da sua efetiva
integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3
(“Preço de Intergalização”). As Debêntures poderão ser colocadas com
ágio ou deságio, a ser definido pelos Coordenadores, se for o caso, no ato de
subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado
à totalidade das Debêntures da mesma Série; (p) Destinação dos Recursos:
Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio das Debêntures da
Primeira Série, serão destinados ao atendimento das necessidades de caixa
da Companhia. As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira
Série serão emitidas nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do
Decreto 8.874, e da Resolução CMN 3.947 ou de normas posteriores que as
alterem, substituam ou complementem, e tendo em vista o enquadramento
da expansão e modernização da rede de comunicação de dados para prover
os serviços de acesso à Internet, Voz e Vídeo para todos os segmentos de
mercado por meio da implantação de redes ópticas e redes móveis com
tecnologia 3G e 4G, bem como investimentos em infraestrutura, redes de
acesso e transporte em toda a área de atuação da Companhia (“Projeto”)
como projeto prioritário pelo Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações
e Comunicações conforme a Portaria, nos termos artigo 2º, inciso IV, do
Decreto 8.874, terão seus recursos destinados, exclusivamente para o
pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas
ao Projeto, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e
quatro) meses da data de encerramento da Oferta Restrita. Uma vez que os
recursos líquidos captados por meio das Debêntures da Segunda Série e as
Debêntures da Terceira Série não serão suficientes para a conclusão do
Projeto, a Companhia utilizará outras fontes decorrentes de financiamentos
adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a
realização do Projeto; (q) Amortização do Valor Nominal: (q.1)Amortização
das Debêntures da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures
da Primeira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira
amortização realizada, em 15 de março de 2022 (inclusive) e a última na
Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (inclusive), conforme
datas e percentuais a serem indicados na Escritura de Emissão; (q.2)
Amortização das Debêntures da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures da Segunda Série será integralmente amortizado
na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, ou seja, em 15
de março de 2023; (q.3) Amortização das Debêntures da Terceira Série:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado
em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira amortização realizada, em 15 de
março de 2024 (inclusive) e a última na Data de Vencimento das Debêntures
da Terceira Série (inclusive), conforme datas e percentuais a serem indicados
na Escritura de Emissão; (r) Atualização Monetária do Valor Nominal
Unitário: (r.1) Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será
atualizado monetariamente; (r.2) Atualização Monetária das Debêntures
da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda
Série será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), a partir da Data
da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série, calculada de
forma pro rata temporis por Dias Úteis até a data do seu efetivo pagamento,
segundo fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão, sendo o produto da
atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Segunda Série; (r.3) Atualização Monetária das Debêntures
da Terceira Série: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, será atualizado
monetariamente pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado
pelo IBGE, a partir da Data da Primeira Integralização da Terceira Série,
calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis até data do seu efetivo
pagamento, segundo fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão, sendo
o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série ou ao saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso; (s)
Remuneração: (s.1) Remuneração das Debêntures da Primeira Série: As
Debêntures da Primeira Série farão jus a remuneração correspondente à
variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos
DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas
e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua
página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de um spread ou
sobretaxa a ser definido no Procedimento de Bookbuilding limitada à uma
taxa máxima de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, com
base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
o caso, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira
Série ou Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira
Série (conforme abaixo definido), conforme o caso, e pagos ao final de cada
Período de Capitalização, de acordo com a fórmula a ser indicada na Escritura
de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”); (s.2)
Remuneração das Debêntures da Segunda Série: As Debêntures da Segunda
Série farão jus a remuneração incidente a partir da Data da Primeira
Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a partir da data de
pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série
imediatamente anterior, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das
Debêntures da Segunda Série, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding,
correspondente à taxa máxima de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao
ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+
com juros semestrais e com vencimento em 2024 (“Tesouro IPCA+/2024”),
de acordo com a fórmula a ser indicada na Escritura de Emissão
(“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). A taxa interna de
retorno do Tesouro IPCA+/2024 deverá ser a cotação indicativa divulgada
pela ANBIMA em sua página na Internet (http://www.anbima.com.br) no
Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding; (s.3) Remuneração das Debêntures da Terceira Série: As
Debêntures da Terceira Série farão jus a remuneração incidente a partir da
Data da Primeira Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a partir
da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série
imediatamente anterior, conforme o caso, sobre o Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures da Terceira Série, a ser definida no Procedimento
de Bookbuilding, correspondente à taxa máxima de 0,85% (oitenta e cinco
centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de
retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais e com vencimento em
2026 (“Tesouro IPCA+/2026”), de acordo com a fórmula a ser indicada na

Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”,
e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a
Remuneração das Debêntures da Segunda Série, “Remuneração”). A taxa
interna de retorno do Tesouro IPCA+/2026 deverá ser a cotação indicativa
divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (http://
www.anbima.com.br) no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização
do Procedimento de Bookbuilding; (t) Pagamento da Remuneração: (t.1)
Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série: O
pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será realizado
semestralmente, nos meses de março e setembro de cada ano, iniciandose o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2018 (inclusive) e os
pagamentos subsequentes nas datas a serem indicadas na Escritura de
Emissão; (t.2) Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda
Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série
será realizado semestralmente, nos meses de março e setembro de cada
ano, iniciando-se o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2018
(inclusive) e os pagamentos subsequentes nas datas a serem indicadas na
Escritura de Emissão; (t.3) Pagamento da Remuneração das Debêntures
da Terceira Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira
Série será realizado semestralmente, nos meses de março e setembro de
cada ano, iniciando-se o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2018
(inclusive) e os pagamentos subsequentes nas datas a serem indicadas na
Escritura de Emissão; (u) Repactuação Programada: Não haverá
repactuação programada; (v) Resgate Antecipado Facultativo e
Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures: Ressalvadas as
exceções a serem previstas na Escritura de Emissão, não será permitido o
resgate antecipado facultativo total ou parcial e a amortização antecipada
facultativa das Debêntures pela Companhia; (w) Oferta de Resgate
Antecipado: (t.1) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da
Primeira Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a
qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures da Primeira
Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a
todos os Debenturistas da Primeira Série, sem distinção, assegurada a igualdade
de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série para aceitar ou não
a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos
termos do artigo 55, parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações, de
acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão;
(t.2) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e
das Debêntures da Terceira Série: Desde que permitido e devidamente
regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, a Companhia poderá
realizar, a seu exclusivo critério, após transcorridos o prazo previsto na
regulamentação vigente, conforme disposto na Lei 12.431 ou em qualquer
outras leis ou regras que venham substituir e/ou complementar, oferta de
resgate antecipado total das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures
da Terceira Série (sendo vedado a oferta de resgate parcial), endereçada a
todos os Debenturistas da respectiva Série, sendo assegurado a todos os
Debenturistas da respectiva Série, igualdade de condições para aceitar ou
não o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos do artigo 55,
parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão; (x) Aquisição
Facultativa: As Debêntures, a qualquer tempo, em relação às Debêntures
da Primeira Série, e após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de
Emissão ou prazo inferior que venha ser autorizado pela legislação ou
regulamentação aplicáveis, observado o disposto na Lei 12.431, em relação
às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, poderão
ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, condicionado ao
aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo
55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação
aplicável editada pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira
Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda
Série ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira
Série, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração
e das demonstrações financeiras da Companhia; ou (ii) por valor superior ao
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da
Segunda Série ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da
Terceira Série, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela
CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão (1) ser canceladas
observado o disposto nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação
aplicável, conforme o caso, e, ainda, em relação às Debêntures da Segunda
Série e em relação às Debêntures da Terceira Série, o disposto na Lei 12.431;
(2) permanecer em tesouraria; ou (3) ser novamente colocadas no mercado.
As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria
nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus
à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (y) Encargos
Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor
devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos a serem previstos na
Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da atualização monetária
e da Remuneração, calculada nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial, (i) multa moratória, irredutível e não compensatória, de 2%
(dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados
pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento (“Encargos Moratórios”); (z) Vencimento Antecipado:
Observadas as disposições a serem previstas na Escritura de Emissão, o
Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas e
imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações objeto da Escritura
de Emissão e exigirá o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor
Nominal Unitário, Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a data
de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme
o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da
cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente
devidos pela Companhia (“Vencimento Antecipado das Debêntures”), na
data que tomar ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos,
observados os respectivos prazos de cura (cada evento, um “Evento de
Inadimplemento”): (a) (i) decretação de falência da Companhia ou qualquer
de suas controladas; (ii) pedido de autofalência pela Companhia ou qualquer
de suas controladas; (iii) pedido de falência da Companhia ou de suas controladas
formulado por terceiros não elidido no prazo legal; ou (iv) liquidação, dissolução
ou extinção da Companhia ou qualquer de suas controladas, ressalvado o
disposto na alínea (o) abaixo; (b) propositura, pela Companhia ou por qualquer
de suas controladas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor
ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida
homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Companhia
ou por qualquer de suas controladas, em juízo, com requerimento de recuperação
judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação
ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) protestos de títulos contra a
Companhia ou suas controladas, de acordo com os procedimentos legais
aplicáveis, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) com relação à Companhia ou suas
controladas, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até
10 (dez) dias corridos contados da data do conhecimento pela Companhia do
respectivo protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que: (i) o
protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido obtida medida
judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; ou (ii) o
protesto foi cancelado; ou (iii) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi pago,
depositado ou garantido em juízo; (d) perda definitiva e irrecorrível (i) da
concessão para a prestação de serviços de telefonia fixa pela Companhia e/
ou suas controladas, em suas respectivas áreas de atuação, conforme o caso;
e/ou (ii) da autorização para a prestação de serviços de telefonia móvel pela
Companhia e/ou suas controladas, em suas respectivas áreas de atuação,
conforme o caso; e/ou (iii) de autorizações ou licenças relacionadas a prestação
de serviços de telefonia fixa e/ou móvel pela Companhia e/ou suas controladas,
conforme o caso; exceto, (1) para todas as hipóteses descritas nesta alínea
(d), por aquelas cuja ausência não possa resultar em alteração substancial
na situação econômico-financeira ou jurídica da Companhia em prejuízo
dos Debenturistas; ou (2) no caso de previsões legais em que a operação
decorra da adaptação da outorga para outro regime de prestação de serviço,
desde que não acarrete alteração substancial na situação econômicofinanceiro ou jurídica da Companhia; (e) pagamentos pela Companhia de
dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos
sob forma de juros sobre capital próprio, caso a Companhia esteja
inadimplente com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura de
Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros
sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios; (f) falta de
cumprimento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias previstas
na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita relativas

ao pagamento aos Debenturistas do Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal
Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração,
não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil das respectivas datas de pagamento;
(g) falta de cumprimento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias
decorrentes da Emissão, que não as descritas na alínea (f) acima, incluindo
a obrigação de pagamento de tributos, despesas, indenizações e custos devidos
pela Companhia com relação às Debêntures, não sanado no prazo de 10 (dez)
dias corridos, contados do respectivo descumprimento; (h) falta de
cumprimento pela Companhia de quaisquer obrigações não pecuniárias
constantes da Escritura de Emissão, que não seja sanada no prazo de 30 (trinta)
dias corridos, contados do respectivo descumprimento, observados os
respectivos prazos de cura, quando aplicável; (i) se a Companhia ou qualquer
de suas controladas inadimplir qualquer dívida financeira em valor unitário ou
agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se: (i) sanado no prazo de cura previsto
no respectivo instrumento ou, se não houver prazo de cura específico, mediante
apresentação da anuência do credor; ou, ainda (ii) estiver amparado por
decisão judicial ou arbitral vigente obtida pela Companhia ou por suas
controladas, conforme o caso; (j) declaração de vencimento antecipado de
qualquer dívida e/ou obrigação financeira, ainda que decorrente de contrato
que não tenha natureza de crédito ou de financiamento, da Companhia ou de
suas controladas em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;
(k) as declarações prestadas pela Companhia nos documentos da Oferta
Restrita provarem-se falsas, enganosas ou incorretas; (l) a Companhia transferir
ou por qualquer forma ceder a terceiros os direitos e obrigações decorrentes
dos documentos da Oferta Restrita, quando aplicável, sem a prévia e expressa
anuência de 75% (setenta e cinco por cento) dos Debenturistas reunidos em
Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada pela
Companhia para este fim, a exclusivo critério dos Debenturistas; (m)
desapropriação, confisco ou outra medida similar por qualquer entidade
governamental brasileira, desde que tal evento afete substancialmente e de
forma adversa a possibilidade de a Companhia ou suas controladas continuarem
explorando economicamente, no curso normal de seus negócios, o ativo e/ou
o direito objeto da ação governamental acima mencionada, que afete o
desenvolvimento regular das atividades da Companhia e/ou a capacidade de
pagamento da Companhia relativa às Debêntures; (n) descumprimento, pela
Companhia ou por suas controladas, de decisão ou sentença judicial
condenatória transitada em julgado, em valor unitário ou agregado igual ou
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em
outras moedas; (o) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou
qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou
qualquer controlada, exceto: (i) se as referidas operações forem realizadas
entre empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico no qual a Companhia
faça parte e: (1) não reduzirem o patrimônio líquido da controladora da
Companhia; ou (2) se as empresas resultantes da operação tornarem-se
fiadoras desta Emissão, ressalvada as disposições do artigo 174 da Lei das
Sociedades por Ações; ou (ii) se houver a anuência prévia de 75% (setenta e
cinco por cento) dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de
Debenturistas especialmente convocada pela Companhia para esse fim, a
seu exclusivo critério; (p) se houver qualquer transferência de controle societário
direto e indireto da Companhia, inclusive por meio de reorganização societária,
exceto (i) se referida transferência de controle societário direto e indireto da
Companhia não resulte na redução da classificação de risco (rating) da
Companhia em relação ao seu rating no momento imediatamente anterior
à publicação de fato relevante sobre o respectivo evento societário; ou (ii) se
houver a anuência prévia de 75% (setenta e cinco por cento) dos Debenturistas
reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada
pela Companhia para esse fim, a seu exclusivo critério; ou (iii) se referida
transferência de controle societário direto da Companhia não resulte em
alteração ou redução do poder efetivo de controle indireto detido pelos atuais
controladores pessoas físicas da Companhia; (q) se a Companhia, a partir da
Data de Emissão, conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem
como prestar garantias pessoais e/ou garantias reais para quaisquer sociedades
que não sejam suas controladas, cujos valores ao longo da vigência das
Debêntures ultrapassem, individual ou cumulativamente, o valor de
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (r) alteração do objeto social disposto
no estatuto social da Companhia, realizada sem o prévio consentimento dos
Debenturistas, representantes de 75% (setenta e cinco por cento) das
Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas
especialmente convocada pela Companhia para esse fim, a seu exclusivo
critério, exceto se tal alteração: (i) não resulte na mudança da atividade
principal da Companhia; ou (ii) seja necessária para cumprimento de lei ou
regulamentação aplicável à Companhia; (s) transformação da Companhia
em sociedade limitada nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades
Por Ações; (t) anulação, nulidade ou inexequibilidade quanto à emissão das
Debêntures, bem como caso a Emissão e/ou os respectivos Documentos da
Oferta tornarem-se inválidos ou ineficazes, e tal efeito não for revertido no
prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento pela Companhia de
notificação nesse sentido; (u) se a Companhia alienar ou onerar, direta ou
indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer equipamentos ou outros bens
de seu ativo sem a anuência prévia e expressa de 75% (setenta e cinco por
cento) dos titulares das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia
Geral de Debenturistas especialmente convocada pela Companhia para esse
fim, a seu exclusivo critério, excetuando-se alienações ou onerações, em
valor individual ou agregado, não superiores ao montante correspondente a
25% (vinte e cinco por cento) do ativo não circulante da Companhia, conforme
demonstração financeira consolidada anual ou intercalar da Companhia
imediatamente anterior, limite esse que deverá ser observado durante toda a
vigência das Debêntures; (v) aplicação dos recursos captados pela Emissão
em destinação diversa do previsto na Escritura de Emissão; (w) em caso de
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a
CVM; (x) não cumprimento pela Companhia, de qualquer dos Índices
Financeiros (conforme termo definido abaixo), por 2 (dois) trimestres
consecutivos ou por 4 (quatro) trimestres não consecutivos, durante a vigência
da Emissão, a serem acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário,
com base nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas da
Companhia, calculadas trimestralmente, baseadas nos últimos 12 (doze) meses,
sendo a que a primeira medição deverá ocorrer com base nas demonstrações
financeiras consolidadas de 30 de junho de 2018, sendo “Índices Financeiros”
entendidos como: (i) Dívida Líquida/EBITDA menor ou igual a 2,25 (dois e
vinte e cinco centésimos); e (ii) EBITDA/Resultado Financeiro Líquido superior
ou igual a 2,00; (y) atuação, pela Companhia e suas controladas em
desconformidade com as normas que lhe são aplicáveis que versam sobre
atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da
Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei nº 9.613, de 3 de março de
1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, a U.S.
Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e a UK Bribery Act, conforme aplicável;
e (z) redução do capital social da Companhia sem a prévia e expressa
autorização dos Debenturistas representando, no mínimo 75% (setenta e cinco
por cento) dos titulares das Debêntures em circulação, exceto eventual redução
do capital social da Companhia decorrente de quaisquer operações
enquadradas na forma dos itens (o) acima. (aa) Demais Condições: Todas as
demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão das Debêntures
seguem tratadas na Escritura de Emissão. (ii) Aprovar a delegação de poderes
à Diretoria da Companhia, direta ou indiretamente por meio de procuradores,
a tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários à
formalização da Emissão e da Oferta Restrita, inclusive, mas não se limitando,
à (a) contratação dos Coordenadores para a realização da Oferta Restrita,
mediante a celebração de Contrato de Distribuição; (b) contratação dos
Prestadores de Serviço; (c) discussão, negociação, definição dos termos das
Debêntures e da Emissão e celebração, pela Companhia, no âmbito da Emissão
e da Oferta Restrita, da Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos,
incluindo, mas não limitando-se ao aditamento para ratificar os termos e
condições da Emissão e da Oferta Restrita, após a conclusão do Procedimento
de Bookbuilding e demais documentos necessários à Emissão e à Oferta
Restrita; e (d) todos os demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito
da Emissão, além da prática de todos os atos necessários à efetivação da
Emissão e da Oferta Restrita; e (iii) Foi aprovada a ratificação de todos e
quaisquer atos até então adotados pela Diretoria para a implementação da
Emissão e da Oferta. 7. ENCERRAMENTO: Em seguida o Presidente deu
por encerrada a reunião, ocasião em que determinou a lavratura da presente
ata que, depois de lida e achada conforme, foi assinada a via física pelo
secretário Sr. Luciano Roberto Pereira, e pelos membros presentes do Conselho
de Administração da Companhia, e posteriormente pelos membros do
Conselho de Administração que participaram da reunião por vídeo ou
teleconferência. Assinam por meio de certificado digital a via eletrônica desta
ata destinada ao registro na Junta Comercial, o Sr. Luciano Roberto Pereira,
na qualidade de secretário, certificando que a mesma é cópia fiel da ata
transcrita em livro próprio, e o Sr. Danilo de Andrade Fernandes, OAB/MG
128.797, na qualidade de advogado. Uberlândia/MG, 05 de março de 2018.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 6543644 em 14/03/2018 e protocolo
181348802 - 13/03/2018. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA
CNPJ/MF Nº25.329.319/0001-96
NIRE n°3130003378-3 – COMPANHIA FECHADA
AV I S O
Encontram-se à disposição dos senhores acionistas, em sua sede social,
na Rua Aimorés, 981 – 12o andar, parte, Bairro Funcionários, nesta
cidade, os documentos de que trata o artigo 133 da Lei n° 6.404 de
15 de dezembro de 1.976, relativos ao exercício social encerrado em
31/12/2017.
Belo Horizonte-MG, 29 de março de 2018.
Josué Christiano Gomes da Silva
Presidente do Conselho de Administração
3 cm -28 1078677 - 1

SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n° 07.718.269/0001-57 - NIRE 3130002243-9
Companhia Aberta
AV I S O
Encontram-se à disposição dos senhores acionistas, em sua sede social,
localizada na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Av.
Lincoln Alves dos Santos, n° 955, parte, Distrito Industrial, os documentos de que trata o artigo 133 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de
1.976, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2017.
Belo Horizonte-MG, 29 de março de 2018.
A Administração

COMPANHIA TECIDOS SANTANENSE
CNPJ/MF nº 21.255.567/0001-89 - NIRE n° 3130004221-9
Companhia Aberta
AV I S O
Encontram-se à disposição dos senhores acionistas, em sua sede social,
da Companhia, na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais,
à Avenida Osmane Barbosa, 1235, Bairro JK, nesta cidade, os documentos de que trata o artigo 133 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de
1.976, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2017.
Belo Horizonte-MG, 29 de março de 2018.
Josué Christiano Gomes da Silva
Presidente do Conselho de Administração
3 cm -28 1078668 - 1

ADUBOS MARISA S/A INDÚSTRIA
COMÉRCIO E TRANSPORTES
- EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os acionistas da empresa, inscrita no CNPJ
25.330.028/0001-18, para a ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA, a
se realizar às 14:00 hrs do dia 17/04/ 2018, na sua sede na Av. Dos ExCombatentes, 1130, Ubá-MG, para deliberarem sobre a seguinte ordem
do dia:1) Discussão e aprovação das contas da Diretoria ref. ao exercício findo em 31/12/2017;2) Fixação dos honorários da Diretoria;3)
Assuntos Gerais. Ubá, 28/03/ 2018– Giovanni Emilio Marchi – Diretor Presidente.
3 cm -28 1078270 - 1

3 cm -28 1078672 - 1

116 cm -03 1080079 - 1