TJMG 27/04/2018 - Pág. 33 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 27/04/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

sexta-feira, 27 de Abril de 2018 – 33

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

DELTA 5 ENERGIA S.A.
CNPJ/MF n.º 18.496.468/0001-84 - NIRE 31.300.104.87-7
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 dias do mês de abril de 2018, às
09:00 horas, na sede da Delta 5 Energia S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Barbacena, 472, 4º andar, sala 406, parte, Bairro
Barro Preto, na Cidade de Belo Horizonte, Estado do Minas Gerais,
CEP 30190-130. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a
publicação de editais de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença de
acionista representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Daniel Costa Lopes,
que convidou o Sr. Felipe Furcolin para secretariá-lo. 4. ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre a aprovação da: (A) realização de emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com gaUDQWLDUHDOHJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOHPVpULH~QLFDGD SULmeira) emissão da Companhia, no valor total de R$ 127.000.000,00
(cento e vinte e sete milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”,
UHVSHFWLYDPHQWH DVTXDLVVHUmRREMHWRGHGLVWULEXLomRS~EOLFDFRP
esforços restritos de colocação (“Oferta Restrita”), nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16
GHMDQHLURGHFRQIRUPHDOWHUDGD ³Instrução CVM 476”); (B) a
DOLHQDomR¿GXFLiULDGDVDo}HVGD'HOWD,(QHUJLD6$HGD'HOWD,,
Energia S.A. (“SPEs”), na forma descrita abaixo; (C) a outorga, conIRUPHGHVFULWRDEDL[RGDFHVVmR¿GXFLiULDGHGLUHLWRVFUHGLWyULRVGD
Companhia a ser constituída por meio do Contrato de Cessão FiduciiULD GD &RPSDQKLD FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR H (D) autorização à
diretoria da Companhia para praticar todos e quaisquer atos e assinar
todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações abaixo. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a
$VVHPEOHLD*HUDODSyVGLVFXWLGDVDVPDWpULDVFRQVWDQWHVGDRUGHPGR
dia, o acionista detentor de ações representativas da totalidade do capital social da Companhia tomou as seguintes decisões, sem quaisquer
restrições: (A) aprovar, nos termos da Lei das Sociedades por Ações,
a realização da Emissão e da Oferta Restrita, nos termos da “Escritura
3DUWLFXODUGD(PLVVmRGH'HErQWXUHV6LPSOHVQmR&RQYHUVtYHLVHP
Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia FiGHMXVVyULD$GLFLRQDOSDUD'LVWULEXLomR3~EOLFDFRP(VIRUoRV5HVWULtos de Distribuição, da Delta 5 Energia S.A.” a ser celebrada entre a
&RPSDQKLD D9yUW[ 'LVWULEXLGRUD GH7tWXORV H9DORUHV 0RELOLiULRV
Ltda., na qualidade de representante da comunhão dos titulares das
Debêntures (“Agente Fiduciário”), Omega Desenvolvimento Maranhão Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“DEV
FIP MA”), Omega Desenvolvimento IV Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia (“DEV FIP IV´ H HP FRQMXQWR FRP
DEV FIP MA, os “Intervenientes Garantidores”) e as SPEs (“Escritura de Emissão”). A Emissão e a Oferta Restrita terão as seguintes características: (a) Número da Emissão. As Debêntures represenWDPD SULPHLUD HPLVVmRGHGHErQWXUHVGD&RPSDQKLD(b) Valor
Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 127.000.000,00
(cento e vinte e sete milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor
Total da Emissão”); (c) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas
127.000.000 (cento e vinte e sete milhões) Debêntures; (d) Séries. A
(PLVVmRVHUiUHDOL]DGDHPVpULH~QLFD(e) Valor Nominal Unitário.
As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 1,00 (um real) na
Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (f) Comprovação de
Titularidade. $&RPSDQKLDQmRHPLWLUiFHUWL¿FDGRVGH'HErQWXUHV
3DUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWRDWLWXODULGDGHGDV'HErQWXUHVVHUiFRPprovada pelo extrato das Debêntures emitido pela instituição responsável pela escrituração das Debêntures (“Banco Liquidante e Escriturador”), onde serão inscritos os nomes dos respectivos titulares das
Debêntures (“Debenturistas”). Adicionalmente, será reconhecido,
como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido
pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3´ 6HJPHQWR&(7,38790
(“B3 - Segmento CETIP UTVM”), em nome do titular das Debêntures, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na
%6HJPHQWR&(7,38790(g) Conversibilidade, Tipo e Forma.
$V'HErQWXUHVVHUmRVLPSOHVRXVHMDQmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVGH
emissão da Companhia. As Debêntures serão escriturais e nominatiYDVVHPHPLVVmRGHFDXWHODVRXFHUWL¿FDGRV(h) Espécie. As DebênWXUHVVHUmRGDHVSpFLHFRPJDUDQWLDUHDOHJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRnal; (i) Preço, Prazo e Forma de Subscrição e Integralização. O
preço de integralização das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
WHPSRULVGHVGHD'DWDGD3ULPHLUD,QWHJUDOL]DomR FRQIRUPHGH¿QLGR
abaixo) até a data da sua efetiva integralização.. As Debêntures serão
subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, de
DFRUGRFRPDVQRUPDVGD%±6HJPHQWR&(7,38790DSOLFiYHLV
pelo Valor Nominal Unitário, para as Debêntures que forem integralizadas na primeira data de integralização (“Data da Primeira Integralização”), sendo certo que o preço de integralização para as DeErQWXUHV TXH IRUHP LQWHJUDOL]DGDV DSyV D 'DWD GD 3ULPHLUD
Integralização será o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização até a data da sua efetiva integralização; (j) Data de Emissão. A
data de emissão das Debêntures é 20 de abril de 2018 (“Data de
Emissão”); (k) Prazos e Datas de Vencimento. Ressalvados os
Eventos de Vencimento Antecipado, a possibilidade de Oferta de ResJDWH$QWHFLSDGRHDKLSyWHVHGH5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR RFDVL}HVHPTXHD&RPSDQKLDGHYHUiSURFHder ao pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos eventuais Encargos
0RUDWyULRV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR FRQIRUPHRFDVRDV'HErQWXres terão prazo de vigência de 18 (dezoito) meses contados da Data de
Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de outubro de 2019 (“Data de
Vencimento”); (l) Atualização Monetária das Debêntures. As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (m) Juros Remuneratórios das Debêntures. A partir da Data
da Primeira Integralização das Debêntures até o dia 20 de abril de
DV'HErQWXUHVIDUmRMXVj5HPXQHUDomRFRUUHVSRQGHQWHD
FHPSRUFHQWR GDYDULDomRDFXPXODGDGD7D[D',DFUHVFLGDGHXP
VSUHDGRXVREUHWD[DHTXLYDOHQWHD GRLVLQWHLURVHGH]FHQWpVLmos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
ÒWHLVFDOFXODGDHGLYXOJDGDSHOD%±6HJPHQWR&(7,38790QR
Informativo Diário, disponível em sua página na internet (http://www.
cetip.com.br). A Remuneração será calculada de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
apurado em conformidade com a Escritura de Emissão, desde a Data

da Primeira Integralização até o dia 20 de abril de 2019 (inclusive), e
a partir do dia 21 de abril de 2019 até a Data de Vencimento, as DeErQWXUHVIDUmRMXVj5HPXQHUDomRFRUUHVSRQGHQWHD FHPSRU
FHQWR GDYDULDomRDFXPXODGDGD7D[D',DFUHVFLGDGHXPVSUHDGRX
VREUHWD[D HTXLYDOHQWH D  GRLV LQWHLURV H VHVVHQWD FHQWpVLPRV
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
$5HPXQHUDomRVHUiFDOFXODGDGHDFRUGRFRPDIyUPXODDVHUSUHYLVWD
na Escritura de Emissão (“Remuneração”); (n) Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário será integralmente
amortizado na Data de Vencimento, salvo as exceções previstas na
Escritura de Emissão; (o) Pagamento da Remuneração. A Remuneração será integralmente paga na Data de Vencimento, salvo as exceções a serem previstas na Escritura de Emissão, sendo certo que desde
a Data da Primeira Integralização até o dia 20 de abril de 2019, os
-XURV 5HPXQHUDWyULRV DSXUDGRV VHUmR LQFRUSRUDGRV DR SULQFLSDO
(p) Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada
das Debêntures; (q) Aquisição Facultativa. Será facultado à Companhia, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo
com os procedimentos estabelecidos pela CVM, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, conforme o disposto
QRDUWLJRSDUiJUDIRžGD/HLQž$V'HErQWXUHVREMHWR
deste procedimento poderão (i) ser canceladas, (ii) permanecer em
tesouraria da Companhia; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em
WHVRXUDULDVHHTXDQGRUHFRORFDGDVQRPHUFDGRIDUmRMXVjPHVPD
Remuneração das demais Debêntures; (r) Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado. As Debêntures não estaUmRVXMHLWDVDUHVJDWHDQWHFLSDGRIDFXOWDWLYRSHOD&RPSDQKLDWRWDORX
parcial, com exceção da oferta de resgate antecipado. A Companhia
poderá realizar, a seu exclusivo critério, contado da Data de Emissão,
oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada
a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de
condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debêntures de que forem titulares. O resgate antecipado das Debêntures somente ocorrerá se, Debenturistas que detenham 2/3 (dois
terços) das Debêntures em Circulação aderirem formalmente à Oferta
de Resgate Antecipado. Nesse caso, a totalidade das Debêntures deverá ser resgatada, sendo certo que não haverá resgate antecipado parcial das Debêntures; (s) Resgate Antecipado Obrigatório. Caso, a
qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, ocorra o desemEROVRGRFRQWUDWRGH¿QDQFLDPHQWRGHORQJRSUD]RDVHUFRQWUDWDGR
SHOD&RPSDQKLDHPYDORUTXHVHMDVX¿FLHQWHSDUDOLTXLGDULQWHJUDOPHQWHDV'HErQWXUHVD&RPSDQKLD¿FDUiREULJDGDDUHDOL]DURUHVJDte antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório´ 25HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULRGHYHUiVHUUHDOL]DGRHPDWp
 WUrV 'LDVÒWHLVGRSULPHLURGHVHPEROVRGRFRQWUDWRGH¿QDQFLDmento de longo prazo; (t) Amortização Extraordinária Obrigatória. Caso, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, ocorUDRGHVHPEROVRGRFRQWUDWRGH¿QDQFLDPHQWRGHORQJRSUD]RDVHU
FRQWUDWDGRSHOD&RPSDQKLDHPYDORUTXHQmRVHMDVX¿FLHQWHSDUDUHDOL]DUR5HVJDWH$QWHFLSDGR2EULJDWyULRWRWDOGDV'HErQWXUHVD&RPSDQKLD¿FDUiREULJDGDDUHDOL]DUD$PRUWL]DomR([WUDRUGLQiULD2EULJDWyULDGDV'HErQWXUHVREVHUYDGRROLPLWHGH QRYHQWDHRLWRSRU
cento) do saldo do Valor Unitário das Debêntures, que deverá ocorrer
HPDWp WUrV 'LDV~WHLVFRQWDGRVGDGDWDGRSULPHLURGHVHPEROVRGR
FRQWUDWRGH¿QDQFLDPHQWRGHORQJRSUD]R$$PRUWL]DomR([WUDRUGLQiULD2EULJDWyULDGDV'HErQWXUHVQmRHVWDUiVXMHLWDDRSDJDPHQWRGH
qualquer prêmio; (u) Encargos Moratórios.6HPSUHMXt]RGD5HPXneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento
pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às DeErQWXUHVRVGpELWRVYHQFLGRVHQmRSDJRVVHUmRDFUHVFLGRVGHMXURVGH
PRUD GH  XP SRU FHQWR  DR PrV FDOFXODGRV SUR UDWD WHPSRULV
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem
FRPRGHPXOWDQmRFRPSHQVDWyULDGH GRLVSRUFHQWR VREUHRV
GpELWRVYHQFLGRVHQmRSDJRVLQGHSHQGHQWHPHQWHGHDYLVRQRWL¿FDomRRXLQWHUSHODomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDODOpPGDVGHVSHVDVLQFRUridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (v) Local de Pagamento. 2VSDJDPHQWRVDTXHID]HPMXVDV'HErQWXUHVVHUmRHIHWXDGRV
(i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 - Segmento CE7,38790SDUDDV'HErQWXUHVFXVWRGLDGDVHOHWURQLFDPHQWHQD%
6HJPHQWR&(7,38790RX LL QDKLSyWHVHGHDV'HErQWXUHVQmR
HVWDUHP FXVWRGLDGDV HOHWURQLFDPHQWH QD %  6HJPHQWR &(7,3
8790RVSURFHGLPHQWRVDGRWDGRVSHOR%DQFR/LTXLGDQWHH(VFULWXrador, conforme aplicável; (x) Vencimento Antecipado. Observado o
disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado,
conforme o casoDFUHVFLGRVGRV(QFDUJRV0RUDWyULRVVHKRXYHULQcidentes até a data do seu efetivo pagamentoVHPSUHMXt]RDLQGDGD
H[FXVVmRGDV*DUDQWLDV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR QDRFRUUrQFLDGH
quaisquer das situações previstas nas cláusulas de vencimento a serem
descritas na Escritura de Emissão, respeitados os respectivos prazos
de cura a serem previstos na Escritura de Emissão; (y) Garantias Reais. &RPR JDUDQWLD GR ¿HO SRQWXDO H LQWHJUDO SDJDPHQWR GR 9DORU
Nominal Unitário, devido nos termos da Escritura de Emissão, acresFLGRGRV(QFDUJRV0RUDWyULRVEHPFRPRGDVGHPDLVREULJDo}HVSHcuniárias a serem previstas na Escritura de Emissão, inclusive honoráULRV GR $JHQWH )LGXFLiULR H GHVSHVDV MXGLFLDLV H H[WUDMXGLFLDLV
comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista
na constituição, formalização ou execução das garantias previstas na
Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Emissão contará
com as seguintes garantias reais (“Garantias Reais”): (1)FHVVmR¿GXciária, pelas SPEs, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei
nº 4.728/65, dos seguintes direitos de titularidade das SPEs, nos terPRVGR&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULDGH'LUHLWRV&UHGLWyULRVH2Xtras Avenças a ser celebrado entre a Companhia, as SPEs, o Agente
)LGXFLiULRHR%DQFR%UDGHVFR6$QD¿JXUDGHEDQFRDGPLQLVWUDGRU
(“Contrato de Cessão Fiduciária”): (i) os Contratos de Compra e
Venda de Energia (“PPAs”) e seus respectivos aditivos, a serem celebrados entre a Companhia e as distribuidoras listadas no Anexo I da
(VFULWXUD GH (PLVVmR LL  RV GLUHLWRV FUHGLWyULRV SURYHQLHQWHV GH
quaisquer outros contratos de venda de energia que venham a ser ceOHEUDGRVSHODV63(VQR$&/RXQR$&5GHFRUUHQWHVGR3URMHWRTXH
devem ser cedidos ao Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias contados da data de sua celebração; (iii) quaisquer outros direitos e/ou reFHLWDVTXHVHMDPGHFRUUHQWHVGR3URMHWRLQFOXVLYHDTXHOHVUHODWLYRVD
operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste; (iv)
quaisquer recursos que venham a ser depositados nas Contas Vinculadas SPEs; (v) os direitos emergentes das Autorizações listadas no
Anexo II da Escritura de Emissão, bem como suas subsequentes alterações, expedidas pelo MME, bem como eventuais resoluções e/ou

despachos da ANEEL que venham a ser emitidos, incluindo as suas
VXEVHTXHQWHVDOWHUDo}HVH YL RVGLUHLWRVFUHGLWyULRVSURYHQLHQWHVGRV
&RQWUDWRVGR3URMHWROLVWDGRVQR$QH[R,,,GD(VFULWXUDGH(PLVVmR
(2)FHVVmR¿GXFLiULDSHOD&RPSDQKLDQRVWHUPRVGRSDUiJUDIRžGR
DUWLJR%GD/HLQžGRVGLUHLWRVFUHGLWyULRVGHWLWXODULGDGH
GD&RPSDQKLDSURYHQLHQWHVGRV&RQWUDWRVGR3URMHWRVHQGRFHUWRTXH
DFHVVmR¿GXFLiULDDEUDQJHUiDLQGDRVUHFXUVRVGHSRVLWDGRVQD&RQWD
Vinculada Emissora, conforme termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária; (3) DOLHQDomR ¿GXFLiULD L  GD WRWDOLGDGH GDV Do}HV
(presentes e futuras) de emissão da Companhia de titularidade do
DEV FIP MA; (ii) da totalidade das ações (presentes e futuras) de
emissão da Companhia que venham a ser de titularidade do DEV FIP
IV, em função da aquisição pelo DEV FIP IV de ações de emissão da
&RPSDQKLDVHMDSRUPHLRGDDTXLVLomRGHQRYDVDo}HVVHMDSRUPHLR
da aquisição de ações atualmente detidas pelo DEV FIP MA (“Reorganização Societária”); e (iii) quaisquer outras ações ordinárias ou
preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão da Companhia,
que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas
SHORV,QWHUYHQLHQWHV*DUDQWLGRUHVVHMDQDIRUPDGRVDUWLJRV
HGD/HLQžVHMDSRUIRUoDGHGHVPHPEUDPHQWRVRX
JUXSDPHQWRV GDV Do}HV VHMD SRU FRQVROLGDomR IXVmR SHUPXWD GH
ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente alienadas, e
os respectivos frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atriEXtGRVDTXDOTXHUWtWXORLQFOXVLYHOXFURVGLYLGHQGRVMXURVVREUHR
FDSLWDOSUySULRHWRGRVRVGHPDLVYDORUHVTXHGHTXDOTXHURXWUDIRUPD
vierem a ser distribuídos pela Companhia, bem como (a) quaisquer
EHQVHPTXHDVDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDRQHUDGDVVHMDPFRQYHUWLGDV LQFOXVLYHTXDLVTXHUFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRVRXYDORUHVPRbiliários), (b) todas as ações de emissão da Companhia que porventuUDVHMDPDWULEXtGDVDR'(9),30$RXDRVVHXVHYHQWXDLVVXFHVVRUHV
legais ou qualquer novo acionista, incluindo o DEV FIP IV, por meio
de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos, exercíFLRGHGLUHLWRGHSUHIHUrQFLDGHFRUUHQWHGDVDo}HVRQHUDGDVERQL¿FDções, conversão de debêntures de emissão da Companhia, (c) todas as
ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura venham a
substituir as ações de emissão da Companhia oneradas, em razão de
cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer
outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia,
FRQIRUPHSUHYLVWRVQRFRQWUDWRGHDOLHQDomR¿GXFLiULDGHDo}HVDVHU
celebrado entre a Companhia, o DEV FIP MA, o DEV FIP IV e o
Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” e,
HPFRQMXQWRFRPR&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULDRV³Contratos de
Garantia”); e (4)DOLHQDomR¿GXFLiULDGDWRWDOLGDGHGDVDo}HV SUHVHQtes e futuras) de emissão das SPEs de titularidade da Companhia, e
quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito
de voto, de emissão das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas
RX GH TXDOTXHU PRGR WLWXODGDV SHOD &RPSDQKLD VHMD QD IRUPD GRV
DUWLJRVHGD/HLQžVHMDSRUIRUoDGHGHVPHPEUDPHQWRVRXJUXSDPHQWRVGDVDo}HVVHMDSRUFRQVROLGDomRIXsão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou
sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente alienadas, e os respectivos frutos, rendimentos e vantagens que
forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos,
MXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRHWRGRVRVGHPDLVYDORUHVTXHGHTXDOquer outra forma vierem a ser distribuídos pelas SPEs, bem como
(a) quaisquer bens em que as ações de emissão das SPEs oneradas
VHMDP FRQYHUWLGDV LQFOXVLYH TXDLVTXHU FHUWL¿FDGRV GH GHSyVLWRV RX
valores mobiliários, (b) todas as ações de emissão das SPEs que porYHQWXUDVHMDPDWULEXtGDVj&RPSDQKLDRXDRVVHXVHYHQWXDLVVXFHVVRres legais ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por
força de desmembramentos, grupamentos, exercício de direito de
preferência decorrente das ações de emissão das SPEs oneradas, boni¿FDo}HVFRQYHUVmRGHGHErQWXUHVGHHPLVVmRGDV63(V F WRGDVDV
ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura venham a
substituir as ações de emissão das SPEs oneradas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra
forma de reorganização societária envolvendo as SPEs, conforme
previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (z) Garantias Fidejussórias. &RPR JDUDQWLD GR ¿HO H SRQWXDO SDJDPHQWR GDV
Obrigações Garantidas, incluindo todas as obrigações principais e
DFHVVyULDV GDV 'HErQWXUHV R '(9 ),3 0$ H XPD YH] FRQFOXtGD D
5HRUJDQL]DomR6RFLHWiULDR'(9),3,9SUHVWDUmR¿DQoDHPIDYRU
dos Debenturistas (“Fianças FIPs´HHPFRQMXQWRFRPDV*DUDQWLDV
Reais, as “Garantias”), representados pelo Agente Fiduciário, aceitando todos os termos e condições previstos na Escritura de Emissão
HREULJDQGRVHVROLGDULDPHQWHFRPR¿DGRUHVHSULQFLSDLVSDJDGRUHV
de todos os valores devidos, nos termos da Escritura de Emissão; (aa)
Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos com a Emissão serão
utilizados integralmente para investimentos de construção, implantaomRRSHUDomRHPDQXWHQomRGDVFHQWUDLVJHUDGRUDVHyOLFDVGDV63(V
localizadas no município de Paulino Neves, no Estado do Maranhão,
bem como dos respectivos sistemas de transmissão associados (“Projeto”); e (bb) Demais Condições 7RGDV DV GHPDLV FRQGLo}HV GD
Emissão que não foram expressamente elencadas na presente ata serão estabelecidas detalhadamente na Escritura de Emissão. (B) autori]DUDDOLHQDomR¿GXFLiULDGDWRWDOLGDGHGDVDo}HVGHHPLVVmRGDV63(V
de titularidade da Companhia, nos termos da Escritura de Emissão e
do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (C) autorizar a outorga
GDFHVVmR¿GXFLiULDGHGLUHLWRVFUHGLWyULRVGD&RPSDQKLDQRVWHUPRV
da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária; e (D) autorizar a diretoria da Companhia a adotar todos e quaisquer atos e a
assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e
formalização das deliberações desta Assembleia Geral, especialmente
para realização da Oferta Restrita e da Emissão, incluindo a celebração da Escritura de Emissão e seus aditamentos, dos Contratos de
*DUDQWLDEHPFRPRDUDWL¿FDomRGHWRGRVHTXDLVTXHUDWRVDWpHQWmR
adotados e todos e quaisquer documentos até então assinados pela
diretoria da Companhia para a implementação da Oferta Restrita, da
Emissão e da constituição das garantias necessárias. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão, tendo-se
antes redigido e feito lavrar esta ata, que, lida, conferida e achada
conforme, foi devidamente assinada pelo acionista representando a
totalidade do capital social da Companhia. Assinaturas: Mesa – Daniel Costa Lopes (Presidente); Felipe Furcolin (Secretário). Acionista
Presente: Omega Desenvolvimento do Maranhão Fundo de InvestiPHQWRVHP3DUWLFLSDo}HV0XOWLHVWUDWpJLDUHSUHVHQWDGD7DUSRQ*HVWRra de Recursos Ltda. (representada por José Carlos Reis de Magalhaes
QHWR &RQIHUHFRPDRULJLQDOODYUDGDHPOLYURSUySULR%HOR+RULzonte, 17 de abril de 2018. Mesa: Assina o documento de forma
digital: Daniel Costa Lopes - Presidente. Assina o documento de
forma digital: Felipe Furcolin – Secretário. JUCEMG sob o nº
HP0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*Hral.
75 cm -26 1090691 - 1

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Info: (31)99999-1186. BH/MG 25.04.2018 - Diran R. de Souza Filho
– Secretário Executivo.
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CONSORCIO DE SAÚDE E DESENVOLVIMENTO DOS
VALES DO NOROESTE DE MINAS - CONVALES
Aviso de Licitação - Processo 011/2018 - Pregão Presencial 009/2018 Objeto: Registro de preços para futura e eventual aquisição de materiais
gráficos. Data de Abertura e julgamento: dia 10/05/2018 às 08:30 horas.
Edital e informações: Av. José Fernandes Valadares, 375, Primavera I Arinos - MG, ou pelo Telefax 38.3635-1185. Arinos-MG, 20 de abril de
2018 - Luan Vinicius Rodrigues de Lima – Pregoeiro.
CONSORCIO DE SAÚDE E DESENVOLVIMENTO DOS VALES
DO NOROESTE DE MINAS – CONVALES - Aviso de Licitação Processo 012/2018 - Pregão Presencial 010/2018 - Objeto: Registro de
preços para futura e eventual aquisição de óleos e lubrificantes. Data de
Abertura e julgamento: dia 10/05/2018 às 13:00 horas. Edital e informações: Av. José Fernandes Valadares, 375, Primavera I - Arinos - MG,
ou pelo Telefax 38.3635-1185. Arinos-MG, 20 de abril de 2018 - Luan
Vinicius Rodrigues de Lima - Pregoeiro

CONSORCIO DE SAÚDE E DESENVOLVIMENTO DOS VALES
DO NOROESTE DE MINAS – CONVALES - Aviso de Licitação Processo 013/2018 - Pregão Presencial 011/2018 - Objeto: Registro de
preços para futura e eventual aquisição de peças e acessórios. Data de
Abertura e julgamento: dia 11/05/2018 às 08:30 horas. Edital e inforwww.outlierspublicidade.com.br
mações: Av. José Fernandes Valadares, 375, Primavera I - Arinos - MG,
(11) 2532-7111 / 2532-8666
ou pelo Telefax 38.3635-1185. Arinos-MG, 26 de abril de 2018 - Luan
Vinicius Rodrigues de Lima - Pregoeiro

DOEMG

CONSORCIO DE SAÚDE E DESENVOLVIMENTO DOS VALES
DO NOROESTE DE MINAS – CONVALES - Aviso de Licitação Processo 014/2018 - Pregão Presencial 012/2018 - Objeto: Registro de
preços para futura e eventual prestação de serviços de manutenção preventiva e corretiva de veículos da frota do CONVALES. Data de Abertura e julgamento: dia 11/05/2018 às 13:00 horas. Edital e informações:
Av. José Fernandes Valadares, 375, Primavera I - Arinos - MG, ou pelo
Telefax 38.3635-1185. Arinos-MG, 26 de abril de 2018 - Luan Vinicius
Rodrigues de Lima – Pregoeiro.

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Câmaras e Prefeituras
do Interior
PREFEITURA MUNICIPAL DE ALFENAS/MG.
O Pregoeiro, comunica aos interessados que fará realizar licitação
na modalidade PREGÃO PRESENCIAL n°020/2018, tipo MENOR
PREÇO POR ITEM. Objeto; Tem por objeto registrar preços para
futura e eventual aquisição de material esportivo (consumo e permanente), para atender a demanda das Escolas Municipais, dos Centros
Educacionais, da Secretaria Municipal de Educação e Cultura, Programa Cidade Escola e demais Secretarias do Município, em suas atividades, conforme especificações constantes deste Termo de Referência. Sessão dia24/05/201809:00 horas. Edital completo na Divisão de
Licitação desta Prefeitura, ou pela internet no endereço: www.alfenas.
mg.gov.br. Alfenas (MG), 26 de abril de 2018. Roberto Dias de Alencar – Pregoeiro.
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CÂMARA MUNICIPAL DE ARAXÁ.
Processo nº: 07/2018 – Tomada de Preços nº: 01/2018. Fica anulado o
processo em epígrafe por vício verificado no instrumento convocatório.
Abre-se o prazo recursal. Não havendo recurso, fica extinto e arquivado
o presente certame, autorizada a sua repetição. Fabiano Santos Cunha
– Presidente da C.M.A.
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CÂMARA MUNICIPAL DE IPATINGA
Extrato de Ratificação – Inexigibilidade n°.03/2018 . Empresa: Saritur–
Santa Rita Transporte Urbano e Rodoviário Ltda. Objeto: Prestação de
serviços de venda de créditos eletrônicos de vales-transporte, cessão
do uso do CARTÃO AUTOPASS, mediante COMODATO, e disponibilidade de aquisição de crédito eletrônico pelo sistema de CARGA
A BORDO, através do aplicativo WEBSIGOM . Valor Global: R$
15.869,80 (quinze mil, oitocentos e sessenta e nove reais e oitenta centavos).Ipatinga, 20/04/2018. Nardyello Rocha de Oliveira, Presidente.
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CÂMARA MUNICIPAL DE ITAMARANDIBA-MG,
torna público Procedimento administrativo 005/2018, modalidade Pregão Presencial N.º 0005/2018, para a Aquisição de Combustivel em
geral para Registro de Preços no dia 15 de Maio de 2018, abertura a partir das 14:00 horas. Informações: (38) 3521- 1889 ou o edital na integra
poderá ser obtido a partir do site: www.camaradeitamarandiba.mg.gov.
br ou e-mail: [email protected].
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CÂMARA MUNICIPAL DE ITAÚNA-MG
AVISO DE EDITAL DE LICITAÇÃO
PROCESSO LICITATÓRIO Nº 18/2018
MODALIDADE PREGÃO PRESENCIAL Nº 01/2018
A Câmara Municipal de Itaúna/MG torna público aos interessados que
promoverá a presente licitação para a contratação de prestação de serviços de locação (licenciamento de uso) de software de gestão pública,
conforme especificado no termo de referência (Anexo I) deste processo
licitatório. O processo licitatório se dará na modalidade Pregão Presencial, cuja sessão pública de abertura das propostas ocorrerá na Câmara
Municipal de Itaúna,no dia 11 de maio de 2018, às 9 horas, destinada
a selecionar a proposta mais vantajosa, pelo critério de julgamento
deMENOR PREÇO GLOBAL.
Objeto: Locação (licenciamento de uso) de sistema de software de gestão pública municipal, por prazo determinado, com atualização mensal, que garanta as alterações legais, corretivas e evolutivas, incluindo,
migração de dados, implantação, treinamento, suporte e atendimento
técnico via telefone, acesso remoto, visita in loco, observadas as condições, características e especificações técnicas determinadas neste edital
no Termo de Referência (Anexo I) e ainda atendendo as necessidades
legais, em especial aquelas pertinentes ao SICOM (Sistema Informatizado de Contas Municipais do Tribunal de Contas do Estado de Minas
Gerais) e a NBCASP (Normas Brasileiras de Contabilidade Aplicadas ao Setor Público), durante toda a vigência da contratação, para as
seguintes áreas:Planejamento e Contabilidade; Gestão de Compras,
Licitações e Contratos; Gestão de Patrimônio; Gestão de Materiais e
Estoque; Gestão da Frota e Equipamentos; Gestão de Recursos Humanos e Folha de Pagamento e Portal da Transparência Municipal.
Data do Pregão Presencial: 11 de maio de 2018.
Horário: 09:00 h.
Local: Câmara Municipal de Itaúna/MG. Rua Getúlio Vargas, 800,
Centro, Itaúna/MG.
Pregoeiro: Pedro Alcântara Teixeira Júnior.
Retirada do Edital: Pela Internet, no site:http://www.cmitauna.mg.gov.
br//ou
na sede da Câmara Municipal de Itaúna, na Unidade Administrativa
e Financeira.
Maiores informações:[email protected] (37)32492066.
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CÂMARA MUNICIPAL DE JUIZ DE FORA
EXTRATO DO 2º ADITIVO AO EDITAL 001/2018 - CONCURSO
PÚBLICO. A CÂMARA MUNICIPAL DE JUIZ DE FORA, ESTADO
DE MINAS GERAIS, pessoa jurídica de direito público interno, neste
ato representado por seu presidente, o Exmo. Sr. Rodrigo Cabreira de
Mattos, no uso de suas atribuições legais, torna público o 2º ADITIVO
AO EDITAL 001/2018 DO CONCURSO PÚBLICO de provas e títulos, para o provimento de cargos efetivos, de Regime Estatutário, no
quadro de pessoal da Câmara Municipal de Juiz de Fora, nos termos do
Estatuto dos Servidores Públicos Municipais, Lei Municipal nº 8.710,
de 31 de julho de 1995, e demais legislações pertinentes e normas estabelecidas neste Edital e seus anexos. A íntegra das alterações e o Edital
consolidado com as mesmas estão disponíveis nos endereços eletrônicos: www.consulpam.com.br e www.camarajf.mg.gov.br. Juiz de Fora,
25 de abril de 2018.
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CÂMARA MUNICIPAL DE SANTO
ANTÔNIO DO RIO ABAIXO-MG
Extrato de contrato nº 01/2018, contratado: Samuel Duarte Quintão
- MG, cujo objeto consiste fornecer materiais de limpeza, higiene e
gêneros alimentícios, valor do contrato R$ 7.949,97, com vigência até
31/12/2018, Assinatura em: 12/02/2018 - Joaquim Andrade dos Reis –
Presidente da Câmara.
CÂMARA MUNICIPAL DE SANTO
ANTÔNIO DO RIO ABAIXO-MG
Extrato de contrato nº 03/2018, contratado: Sylvio Luiz de Almeida
Mattos, cujo objeto consiste prestação de serviços de disponibilização, hospedagem, manutenção e desenvolvimento evolutivo de portal
de notícias, e-sic, portal de transparência e hospedagem de e-mail oficiais, para a Câmara Municipal de Santo Antônio do Rio Abaixo, valor
do contrato R$ 4.500,00, com vigência até 31/12/2018, Assinatura em:
26/02/2018 - Joaquim Andrade dos Reis – Presidente da Câmara.
CÂMARA MUNICIPAL DE SANTO
ANTÔNIO DO RIO ABAIXO-MG
Extrato de contrato nº 04/2018, Contratado: Antônio da Silva Leão,
cujo objeto consiste na locação de um vaga de garagem coberta, localizada na Rua Mestra Josefina Augusta dos Santos, valor do contrato R$
756,00, com vigência até 31/12/2018, Assinatura em: 09/04/2018 - Joaquim Andrade dos Reis – Presidente da Câmara.
CÂMARA MUNICIPAL DE SANTO
ANTÔNIO DO RIO ABAIXO-MG
Extrato de contrato nº 06/2018, Contratado: Instituto Mineiro e Capixaba de Perícias EIRELI, cujo objeto consiste na prestação de serviços de vistoria de 20 (vinte) propriedades rurais identificando todos os
trabalhos realizados e não realizados com mapeamento aéreo (drone),
identificando horas trabalhadas dos maquinários e emitindo laudo técnico, valor do contrato R$ 7.900,00, com vigência até 28/04/2018,
Assinatura em: 13/04/2018 - Joaquim Andrade dos Reis – Presidente
da Câmara.
CÂMARA MUNICIPAL DE SANTO
ANTÔNIO DO RIO ABAIXO-MG
Extrato de contrato nº 07/2018, Contratado: Leandro de Oliveira Lima,
cujo objeto consiste na perícia técnica, contábil e jurídica nos documentos que instruem o processo político-administrativo, instaurado
pela Portaria nº 005/2018, pagamentos, regularidades de fatos e processos licitatórios, valor do contrato R$ 6.500,00, com vigência até
28/04/2018, Assinatura em: 13/04/2018 - Joaquim Andrade dos Reis
– Presidente da Câmara.
CÂMARA MUNICIPAL DE SANTO
ANTÔNIO DO RIO ABAIXO-MG
Extrato de Adjudicação e Homologação
Processo nº 03/18 – TP 01/18 – Objeto: contratação de empresas para
fornecimento de combustíveis para atender as demandas da câmara
municipal de Santo Antônio do Rio Abaixo. O presidente da Câmara,
Joaquim Andrade dos Reis, no uso de suas atribuições legais, homologou, em 19/04/2018, após o ato de adjudicação, proferido pela Comissão de Licitação, em favor a empresa Posto Santo Antônio de Combustível Ltda, CNPJ 13.278.170/0001,84.
CÂMARA MUNICIPAL DE SANTO
ANTÔNIO DO RIO ABAIXO-MG
Extrato de contrato nº 08/2018, Contratado: Posto Santo Antônio de
Combustível Ltda, cujo objeto consiste na contratação de empresas para fornecimento de combustíveis para atender as demandas da
Câmara Municipal de Santo Antônio do Rio Abaixo, valor do contrato
R$ 16.940,00, com vigência até 31/12/2018, Assinatura em: 20/04/2018
- Joaquim Andrade dos Reis – Presidente da Câmara.
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