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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 14/08/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – terça-feira, 14 de Agosto de 2018
EMPRESA CONSTRUTORA BRASIL S.A.
CNPJ/MF sob nº 17.164.435/0001-74 - NIRE 3130004066-6
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 10 DE JULHO DE 2018
Data, Hora e Local: Aos 10 de julho, às 12:00 horas, na sede da Empresa
Construtora Brasil S.A. (“Companhia”), Rua Santa Catarina, nº 894, setor 1,
Bairro Lourdes, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
CEP 30.170-084. Presença: Presente os acionistas que representam a
totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura desta ata e
do Livro de Presença de Acionistas. Convocação/Publicações: Dispensada
a convocação e publicação de anúncios em razão da presença da totalidade
dos acionistas, conforme autoriza o Artigo 7º, § 1º, do Estatuto Social da
Companhia e o Art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. Mesa: Em respeito do
Estatuto Social da Companhia, assumiu os trabalhos na qualidade de Presidente
da Mesa, o Sr. José Lucio Rezende Filho – Vice-Presidente do Conselho de
Administração, que convidou o Sr. Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha
para Secretário da Mesa. Ordem do Dia: Deliberar sobre o resgate de ações
preferenciais classe “C” e a consequente reforma e consolidação do Estatuto
Social da Companhia. Leitura de Documentos e Lavratura da Ata:
Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem
deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do
inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia, e autorizada a lavratura
desta ata na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/
76. Deliberações: Instalada a Assembleia, após discussão e votação das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade de
votos e sem quaisquer objeções, deliberaram: Aprovar o resgate da totalidade
das 10.156.273 (dez milhões, cento e cinquenta e seis mil, duzentas e setenta
e três) ações preferenciais classe “C” de emissão da Companhia, todas
nominativas, sem valor nominal e sob titularidade exclusiva da acionista
Bonsucesso Participações Societárias S.A (“Bonsucesso”), avaliadas por
seu valor econômico em R$1.523,44 (mil quinhentos e vinte e três reais e
quarenta e quatro centavos), de modo a retirá-las de circulação
definitivamente. A devolução do capital em razão do resgate das ações
preferenciais classe “C” será realizado mediante entrega à Bonsucesso de
R$1.523,44 (mil quinhentos e vinte e três reais e quarenta e quatro centavos),
em moeda corrente nacional, até 31 de julho de 2018. O resgate é realizado
mediante a utilização da conta de reserva de capital gerada com o ágio na
emissão das ações, nos termos do art. 182, §1º, alínea “a”, e art. 200, inc. II,
da Lei nº 6.404/76, sem redução de capital social, nos termos do art. 44, §1º,
da Lei nº 6.404/76. O resgate das ações é realizado com a concordância
expressa da Bonsucesso que aprova expressamente o cancelamento de
10.156.273 (dez milhões, cento e cinquenta e seis mil, duzentas e setenta e
três) ações preferenciais classe “C” de circulação, de sua propriedade,
conforme Assembleia Geral Especial, realizada nesta mesma data, nos
termos do art. 44, §6º, da Lei nº 6.404/76. As ações ora resgatadas encontramse livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições,
sendo o resgate realizado sem a sub-rogação ou imposição de qualquer
ônus, gravame ou restrição. Em razão do resgate total das ações preferenciais
classe “C” e do capital social da Companhia passar ser representado apenas
por ações ordinárias, os acionistas deliberaram pela exclusão das regras
relativas a esta espécie e classe do Estatuto Social da Companhia, sendo que
o Capítulo II e o Artigo 8º passam a vigorar com a seguinte nova redação:
“Capítulo II - Capital Social e Ações. Artigo 5º - O Capital Social é de R$
96.598.633,54 (noventa e seis milhões, quinhentos e noventa e oito mil,
seiscentos e trinta e três reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente
subscrito e integralizado, representado por 102.229.830 (cento e dois milhões,
duzentas e vinte e nove mil, oitocentas e trinta) ações ordinárias, nominativas,
indivisíveis e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - A Companhia
possui capital autorizado até o limite de 11.750.815 (onze milhões, setecentas
e cinquenta mil, oitocentas e quinze) ações ordinárias, nominativas, sem
valor nominal e de emissão da Companhia que poderão ser emitidas mediante
deliberação do Conselho de Administração ou Assembleia Geral de
Acionistas, inclusive para fins de emissão de bônus de subscrição. Parágrafo
Segundo - Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas
ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de
emissão da Companhia, a serem emitidos pela Companhia, na mesma
proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia,
nos termos do disposto na Lei nº 6.404/76, conforme alterada. Artigo 6º As ações ordinárias serão nominativas, indivisíveis, sem valor nominal e
cada ação ordinária conferirá ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas
deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Único - Cada ação ordinária
terá idênticos direitos ao recebimento de dividendos, juros sobre capital
próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus de subscrição e outros
direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações da Companhia.”
“Artigo 8° - Exceto pelas matérias em que a lei ou este Estatuto Social
determinar maioria qualificada, as decisões dos acionistas reunidos nas
Assembleias Gerais da Companhia serão tomadas por votos dos acionistas
titulares da maioria das ações ordinárias de emissão da Companhia.”Aprovar
a consolidação do Estatuto Social para refletir as deliberações tomadas
nesta Assembleia e demais alterações pertinentes, conforme Anexo I desta
Ata. Publicações e Arquivamento: Os acionistas deliberaram pela
publicação desta ata nos jornais de publicação da Companhia e seu
arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, na
forma da lei e para os devidos fins legais. Encerramento e Assinatura dos
Presentes: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados
os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, depois de lida aos acionistas
e demais presentes, foi aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes.
Belo Horizonte/MG, 10 de julho de 2018. Mesa: José Lucio Rezende Filho
– Presidente da Mesa; Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha – Secretário
da Mesa. Acionistas: (i) Bonsucesso Participações Societárias S.A.
(representada por seu diretor José Lucio Rezende Filho); e (ii) MEBR
Construções, Consultoria e Participações S/A (representada por seu
administrador Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga). Mesa: José Lucio
Rezende Filho - Presidente; Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha Secretário.Acionistas: Bonsucesso Participações Societárias S.A - por seu
diretor José Lucio Rezende Filho; MEBR Construções, Consultoria e
Participações S/A - por seu administrador Duarte Nuno Viana de Oliveira
Braga.
ANEXO I
CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
EMPRESA CONSTRUTORA BRASIL S.A.
ESTATUTO SOCIAL
Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1°- A Empresa
Construtora Brasil S.A (a “Companhia”) é uma sociedade por ações de
capital fechado, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições
legais que lhe forem aplicáveis.Artigo 2° - A Companhia tem por objeto:
(a) a execução, administração, planejamento, projeto de obras, suprimento
e serviços de engenharia no geral, bem como quaisquer outras atividades
que se relacionem com seu objetivo principal, inclusive construção de
rodovias, ferrovias, obras de arte, barragens, portos, aeroportos, outras obras
de infraestrutura, edificações em geral, túneis, construção e montagem de
unidades industriais de processamento e transferência de petróleo, gás e
derivados, construção e montagem de sistemas de produção de petróleo,
montagem de tanques de armazenamento de petróleo e derivados, préfabricação e montagem de tubulação, montagem de sistemas de
instrumentação, montagem de estruturas metálicas em torres e
equipamentos, construção e montagem de estruturas metálicas prediais e
industriais, montagem de subestações e redes de transmissão e distribuição
abaixo e acima de 13,8kv, instalações elétricas com tensões abaixo e acima
de 480V, estações de tratamento de água, esgotos e despejos industriais,
construção e montagem de sistemas de resfriamento de água; (b)
comercialização e fabricação de equipamentos e materiais elétricos; (c)
mineração em geral, por conta própria ou de terceiros, inclusive exploração
e aproveitamento de jazidas minerais e comercialização de minérios.
Parágrafo Único - A Companhia pode participar de quaisquer outras
sociedades, na qualidade de quotista ou acionista, em território nacional ou
estrangeiro. Artigo 3° - A Companhia tem sede na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com sede na Rua Santa Catarina, nº 894, setor 1,
Bairro Lourdes, CEP 30.170-084, podendo, por deliberação da Assembleia
Geral Extraordinária, do Conselho de Administração e/ou da Diretoria,
abrir, transferir e extinguir filiais, agências, escritórios, sucursais, escritórios
de obra, unidades e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte
do território nacional. Artigo 4° - A Companhia terá prazo indeterminado
de duração. Capítulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5° - O Capital
Social é de R$ 96.598.633,54 (noventa e seis milhões, quinhentos e noventa
e oito mil, seiscentos e trinta e três reais e cinquenta e quatro centavos),
totalmente subscrito e integralizado, representado por 102.229.830 (cento e
dois milhões, duzentas e vinte e nove mil, oitocentas e trinta) ações ordinárias,
nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.Parágrafo Primeiro - A
Companhia possui capital autorizado até o limite de 11.750.815 (onze milhões,
setecentas e cinquenta mil, oitocentas e quinze) ações ordinárias, nominativas,
sem valor nominal e de emissão da Companhia que poderão ser emitidas
mediante deliberação do Conselho de Administração ou Assembleia Geral
de Acionistas, inclusive para fins de emissão de bônus de subscrição.
Parágrafo Segundo - Os acionistas terão direito de preferência na subscrição
de novas ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em
ações de emissão da Companhia, a serem emitidos pela Companhia, na
mesma proporção de suas respectivas participações no capital social da
Companhia, nos termos do disposto na Lei n° 6.404/76, conforme alterada.
Artigo 6° - As ações ordinárias serão nominativas, indivisíveis, sem valor
nominal e cada ação ordinária conferirá ao seu titular o direito a 1 (um) voto
nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Único - Cada ação
ordinária terá idênticos direitos ao recebimento de dividendos, juros sobre
capital próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus de subscrição
e outros direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações da Companhia.
Capítulo III - Assembleia Geral - Artigo 7° - A Assembleia Geral reunirse-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término
do exercício social, reunindo-se, ainda, extraordinariamente, sempre que

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
os interesses sociais ou a lei assim exigirem. Parágrafo Primeiro - A
Assembleia Geral será convocada na forma da lei. Independentemente das
formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral
a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo Segundo - A Assembleia
Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na
sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, por
qualquer outro administrador da Companhia. O presidente da Assembleia
Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo. Artigo 8° - Exceto
pelas matérias em que a lei ou este Estatuto Social determinar maioria
qualificada, as decisões dos acionistas reunidos nas Assembleias Gerais da
Companhia serão tomadas por votos dos acionistas titulares da maioria das
ações ordinárias de emissão da Companhia. Artigo 9° - As alterações deste
Estatuto Social acerca das regras previstas no Capítulo V a seguir somente
poderão ser realizadas mediante deliberação de 80% (oitenta por cento) dos
acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia. Capítulo
IV - Órgãos de Administração - Seção I - Normas Gerais - Artigo 10 - A
Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, com poderes e atribuições conferidos por lei e por este Estatuto,
sendo privativo dos membros da Diretoria os poderes de representação da
Companhia. Artigo 11 - Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos
seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do
Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, em até 30
(trinta) dias. Parágrafo Primeiro - Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias, sem
que os Conselheiros e Diretores eleitos se hajam empossado ou justificado
a demora, o Conselho de Administração poderá declarar vago o cargo e
escolher o substituto que, no caso do Conselheiro, exercerá as funções até a
próxima Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - Considera-se renunciante
o administrador que não tomar posse dentro de 60 (sessenta) dias, qualquer
que seja o motivo. Parágrafo Terceiro - O impedimento temporário do
administrador que exceder a 3 (três) meses de prazo deverá ser previamente
autorizado pelo Conselho de Administração, devendo a autorização do
Conselho ser dada por um período não superior a 6 (seis) meses, prorrogável
uma única vez, face a motivo julgado relevante. Artigo 12 - O prazo de
gestão dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria estendese até a investidura de seus respectivos sucessores. Artigo 13 - A remuneração
global e anual dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, nesta
incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação,
tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções,
sua competência, reputação profissional e o valor dos seus serviços no
mercado. Parágrafo Único - O Conselho de Administração distribuirá a
remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os seus membros e os
membros da Diretoria, mediante decisão tomada em reunião do órgão.
Seção II - Conselho de Administração - Artigo 14 - O Conselho de
Administração é órgão de deliberação colegiada da Companhia, composto
por no mínimo 4 (quatro) e no máximo 6 (seis) membros que serão eleitos
pela Assembleia Geral da Companhia e destituíveis a qualquer tempo,
residentes ou não no país, acionistas ou não da Companhia, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - A
Assembleia Geral nomeará dentre os conselheiros o Presidente e o VicePresidente do Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou
ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, a
presidência será assumida pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administração ou, por quem os conselheiros indicarem. O Presidente do
Conselho de Administração escolherá um dos presentes para secretariá-lo.
O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade.
Parágrafo Segundo - Havendo vacância do cargo ou renúncia de um dos
membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada
imediatamente para preenchimento da posição.Artigo 15 - As reuniões do
Conselho de Administração devem ser convocadas pelo Presidente do
Conselho de Administração, ou por pelo menos 2 (dois) membros do próprio
Conselho de Administração, mediante convocação escrita, contendo, além
do local, data, hora da reunião e a ordem do dia. As reuniões do Conselho de
Administração serão convocadas com no mínimo 3 (três) dias de
antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será
considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do
Conselho de Administração.Parágrafo único - O membro do Conselho de
Administração poderá se fazer representar na reunião por outro membro do
Conselho de Administração devidamente autorizado por escrito. Poderá
também enviar antecipadamente seu voto por escrito, ou ainda participar da
reunião à distância utilizando-se de reunião telefônica, vídeo conferência ou
outro meio de comunicação que possa assegurar a autenticidade da
participação. No caso de participação à distância, o membro do Conselho de
Administração poderá transmitir via fac-símile (ou outra forma que assegure
de maneira segura a autenticidade de transmissões escritas) declarações de
voto sobre as matérias tratadas durante a reunião ou a própria ata lavrada
quando da conclusão dos trabalhos. Artigo 16 - Compete ao Conselho de
Administração, além das outras atribuições fixadas neste Estatuto Social e na
lei: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger e
destituir os Diretores da Companhia e/ou os Diretores de suas controladas,
bem como fixar-lhes as suas funções e/ou atribuições, observado o que a
respeito dispuser o presente Estatuto Social; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores,
examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem
como, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração ou sobre quaisquer outros atos; (d) manifestar-se sobre o relatório
da administração e as contas da Diretoria; (e) com relação à emissão de
debêntures, deliberar, quando assim autorizado pela Assembleia Geral, sobre
as condições de que tratam os incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei n° 6.404/
76 e sobre a oportunidade da emissão. (f) autorizar a constituição de ônus
reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (g) escolher e
destituir os auditores independentes da Companhia ou de suas controladas,
se houver; (h) aprovar o plano de negócios da Companhia e das suas
controladas e suas respectivas revisões; (i) aprovar o orçamento anual da
Companhia ou das controladas; (j) autorizar a celebração de qualquer contrato
envolvendo, de um lado, a Companhia ou qualquer de suas partes relacionadas,
e de outro lado, qualquer dos acionistas ou suas partes relacionadas; (k)
aprovar a constituição de novas controladas, por ou com participação da
Companhia ou de suas controladas; (l) aprovar a destinação da remuneração
global dos órgãos de administração fixada pela Assembleia Geral; e (m)
fixar as políticas de benefícios dos administradores da Companhia, incluindo
os membros de qualquer órgão consultivo ou técnico criado na forma do
disposto no Artigo 160 da Lei n° 6.404/76 ou pelo Estatuto Social da Companhia
e os membros do Conselho Fiscal da Companhia. Parágrafo Único - Todas
as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria
dos seus membros. Artigo 17 - O quórum de instalação das reuniões do
Conselho de Administração será o da totalidade dos seus membros. Seção
III - Diretoria - Artigo 18 - A Diretoria é o órgão de representação da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios
sociais, não sendo um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se a critério
do Diretor Presidente para tratar de aspectos estratégicos operacionais, ocasião
em que o Diretor Presidente terá direito a 2 (dois) votos e os demais Diretores
terão direito a 1 (um) voto cada. Parágrafo Primeiro – O membro da
Diretoria que ocupar dois cargos terá direito a apenas 1 (um) voto. Parágrafo
Segundo – O membro da Diretoria poderá se fazer representar na reunião
por outro membro da Diretoria devidamente autorizado por escrito. Poderá
também enviar antecipadamente seu voto por escrito, ou ainda participar da
reunião à distância utilizando-se de reunião telefônica, vídeo conferência ou
outro meio de comunicação que possa assegurar a autenticidade da
participação. No caso de participação à distância, o membro da Diretoria
poderá transmitir via fac-símile (ou outra forma que assegure de maneira
segura a autenticidade de transmissões escritas) declarações de voto sobre
as matérias tratadas durante a reunião ou a própria ata lavrada quando da
conclusão dos trabalhos. Artigo 19 - A Diretoria é composta por no mínimo
4 (quatro) e no máximo 7 (sete) membros que serão eleitos pelo Conselho
de Administração da Companhia e destituíveis a qualquer tempo, residentes
no país, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Artigo 20 - Dentre os diretores um será designado Diretor Presidente, outro
Diretor Vice-Presidente, outro Diretor Financeiro, outro Diretor Técnico,
outro Diretor Operacional, Diretor Comercial e Diretor sem designação
específica. Parágrafo Único - As atribuições dos Diretores serão fixadas por
ocasião da sua eleição pelo Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 21 - A Companhia será representada e somente será considerada
validamente obrigada por ato ou assinatura: (i) conjunta de 2 (dois) Diretores;
(ii) de qualquer Diretor da Companhia em conjunto com 1 (um) procurador;
(iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, de acordo e nos estritos limites
dos respectivos instrumentos de mandato; ou (iv) por 1 (um) procurador com
poderes especiais, agindo isoladamente e nos estritos limites do respectivo
instrumento de mandato. Parágrafo Único - As procurações serão sempre
outorgadas por 2 (dois) Diretores e conterão poderes expressos e específicos,
com prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, com exceção das procurações
a serem outorgadas com a cláusula “ad judicia”, que poderão ser firmadas
para vigorar por prazo indeterminado. Seção IV - Conselho Fiscal - Artigo 22
- O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei
será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Parágrafo
Primeiro - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente
será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições
legais. Parágrafo Segundo - A remuneração dos membros do Conselho
Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadia
necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia Geral que
os eleger. Seção V -Conselho de Ética e Compliance - Artigo 23 – O Conselho
de Ética e Compliance é o órgão responsável pela gestão do programa de Ética
e Compliance da Companhia e elaboração do seu Código de Ética e Compliance.
Parágrafo Primeiro – O Código de Ética e Compliance abrangerá os membros
do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, ocupantes de funções
gerenciais, empregados, estagiários e prestadores de serviço da Companhia.
Parágrafo Segundo – Caberá ao Conselho de Ética e Compliance a realização
de procedimentos internos para investigação e apuração de quaisquer condutas
contrárias ao Código de Ética e Compliance da Companhia e a legislação
brasileira, especialmente, à Lei n° 12.846/2013 e ao Decreto n° 8.420/2015.

Artigo 24 – O Conselho de Ética e Compliance da Companhia será composto
por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros que serão eleitos pela
Diretoria da Companhia e destituíveis a qualquer tempo, residentes no país,
com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo
Único – Os membros do Conselho de Ética e Compliance não possuem
remuneração.Capítulo V - Restrições à Transferência de Ações - Seção I
- Direito de Preferência - Artigo 25 - Os acionistas não venderão, cederão,
transferirão, gratuita ou onerosamente, direta ou indiretamente, conferirão ao
capital de outra sociedade, transmitirão, ou ainda alienarão ou disporão, sob
qualquer forma, de suas ações e não venderão, cederão, conferirão ao capital
de outra sociedade, transferirão, gratuita ou onerosamente, direta ou
indiretamente, transmitirão, ou ainda alienarão ou disporão, sob qualquer forma,
de seus direitos de subscrição, sem oferecer aos demais acionistas o direito de
preferência, na forma dos Artigos seguintes deste Estatuto Social. Parágrafo
Único - Caso um dos acionistas (“Acionista Alienante”) receba de um terceiro
(“Proponente”) uma oferta firme, irrevogável e irretratável para a aquisição
de suas ações ou de seus direitos de subscrição de sua propriedade (“Oferta”),
deverá o Acionista Alienante notificar por escrito o(s) outro(s) acionista(s)
(“Acionistas Ofertados”) (“Aviso”), oferecendo-lhes a compra das suas ações
(“Ações Ofertadas”) ou dos seus direitos de subscrição ofertados (“Direitos
Ofertados”), sendo que o Aviso deverá conter, necessariamente, os termos e
condições da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao preço ofertado,
moeda, local e forma de pagamento, nome e identificação do Proponente,
e quaisquer outros aspectos relacionados à Oferta. Artigo 26 - Os Acionistas
Ofertados terão, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento
do Aviso, o direito de preferência irrevogável e irretratável para adquirir as
Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados, conforme o caso, pelo mesmo
preço, termos e condições constantes doAviso, na proporção de suas participações
no capital social da Companhia (“Direito de Preferência”). O exercício do
Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados estará sujeito aos
procedimentos abaixo indicados. Artigo 27 - Os Acionistas Ofertados somente
poderão exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade e não menos do
que a totalidade das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados, conforme constante
do Aviso, não lhes sendo facultado exercer seu Direito de Preferência apenas
sobre parte das Ações Ofertadas ou dos Direitos Ofertados. Parágrafo Único
- Caso mais de um Acionista Ofertado exerça seu Direito de Preferência, as
Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados serão atribuídos a cada Acionista
Ofertado que tenha exercido o Direito de Preferência proporcionalmente às
suas respectivas participações no capital social da Companhia. Artigo 28 - No
prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento do Aviso, os Acionistas
Ofertados deverão enviar notificação por escrito ao Acionista Alienante
(“Notificação”), indicando: (a) que desejam exercer o Direito de Preferência
sobre a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados, conforme
o caso; ou (b) que desejam renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que
a ausência de Notificação nesse sentido, no prazo previsto, será entendida
como renúncia ao exercício do Direito de Preferência), não sendo permitida
a cessão do Direito de Preferência a qualquer terceiro, ainda que acionista da
Companhia; ou (c) que pretendem exercer o Direito de Venda Conjunta (Tag
Along), de acordo com o estabelecido na Seção II do Capítulo V deste Estatuto
Social; Parágrafo Único - Uma vez exercido tempestivamente o Direito de
Preferência pelos Acionistas Ofertados, o Acionista Alienante ficará obrigado,
em caráter irrevogável e irretratável, a transferir as Ações Ofertadas e/ou os
Direitos Ofertados, conforme o caso, aos Acionistas Ofertados que tenham
exercido o Direito de Preferência, contra o pagamento do preço e de acordo
com os termos e condições fixados no Aviso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias
contados do recebimento da Notificação, mediante a lavratura do termo de
transferência no Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas da
Companhia. Artigo 29 - Caso os Acionistas Ofertados não tenham exercido
seu Direito de Preferência para a aquisição da totalidade das Ações Ofertadas
e/ou dos Direitos Ofertados, conforme o caso, nos termos das Cláusulas
anteriores, o Acionista Alienante estará livre para, no prazo de 120 (cento e
vinte) dias seguintes ao fim do prazo estabelecido no Artigo 28 acima, alienar
a totalidade e não menos que a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos
Ofertados ao Proponente, desde que a alienação das Ações Ofertadas e/ou dos
Direitos Ofertados seja realizada pelo mesmo preço, prazo, termos e condições
contidos na Oferta e no Aviso. Parágrafo Único - Para os fins previstos no
Artigo 29 acima, o Acionista Alienante deverá comprovar, com documentos
próprios e de forma satisfatória para aos Acionistas Ofertados, os termos e
condições referentes à liquidação financeira da operação de alienação das
Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados, conforme o caso, ao
Proponente.Artigo 30 - Caso as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados não
sejam, por qualquer motivo, alienados ao Proponente, no prazo de 120 (cento
e vinte) dias mencionados no Artigo 29 acima, inclusive com comprovação
da liquidação financeira da compra e venda das Ações Ofertadas ou os Direitos
Ofertados, se for o caso, os procedimentos inerentes à oferta do Direito de
Preferência previsto nesta Seção I do Capítulo V deverão ser inteiramente
realizados novamente. Parágrafo Único - Qualquer venda, transferência,
cessão, disposição ou alienação de ações ou direitos de subscrição que viole o
disposto nesta Seção I do Capítulo V será, de pleno direito, nula e ineficaz em
relação aos demais acionistas e à Companhia e, portanto, não gerará quaisquer
efeitos de direito, ficando a Companhia, desde já, proibida de registrá-la em
seus livros próprios. Artigo 31 - As disposições previstas nesta Seção I do
Capítulo V não serão aplicáveis às alienações de ações que vierem a ser
efetuadas por acionista a uma de suas filiadas, sendo que, considera-se uma
filiada a(s) pessoa(s) jurídica(s) ou física(s), relacionada à Companhia, às suas
controladas ou a cada acionista, que seja(m) sua controladora(s) ou
controlada(s) ou, ainda, coligada ou sociedade sob controle comum ou qualquer
que seja controlada, direta ou indiretamente, pelo(s) mesmo(s) controlador(es)
final(is) do acionistas (“Filiada”). Artigo 32 - As restrições à transferência de
ações (e/ou direitos de subscrição) e o Direito de Preferência assegurado aos
acionistas nesta Seção Ido Capítulo V, assim como os procedimentos pertinentes
ao exercício destes direitos serão também aplicáveis na hipótese de transferência
do controle direto ou indireto de qualquer dos acionistas. Seção II - Direito de
Venda Conjunta (Tag Along) - Artigo 33 - Caso os Acionistas Ofertados não
exerçam o Direito de Preferência de acordo com os termos e procedimentos
estabelecidos na Seção I deste Capítulo V, e desde que (i) o Acionista Alienante
prossiga com a alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados ao
Proponente e (ii) os Acionistas Ofertados tenham optado tempestivamente
pela operação descrita no Artigo 28, alínea “c”, os Acionistas Ofertados terão
o direito de vender ao Proponente, conjuntamente com o Acionista Alienante,
as ações e/ou direitos de subscrição de sua propriedade, em proporção
equivalente às ações e/ou aos direitos de subscrição, conforme o caso, de
propriedade do Acionista Alienante que estiverem sendo alienadas ao
Proponente na operação contemplada na Oferta (“Direito de Venda
Conjunta”). Artigo 34 - Os Acionistas Ofertados que desejarem exercer seu
Direito de Venda Conjunta deverão notificar o Acionista Alienante e também
o Proponente, por escrito, no prazo de até 30 (trinta) dias previsto no Artigo 28,
especificando o número de ações e/ou de direitos de subscrição, conforme o
caso, que pretendem alienar ao Proponente em conjunto com o Acionista
Alienante. Artigo 35 - O preço por ação e/ou direito de subscrição, conforme
o caso, a ser pago pelo Proponente aos Acionistas Ofertados que tenham
exercido o Direito de Venda Conjunta deverá ser igual ao preço por ação e/
ou direito de subscrição, conforme o caso, a ser pago ao Acionista Alienante
e os termos e as condições de alienação serão os mesmos para o Acionista
Alienante e para os Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de
Venda Conjunta. Artigo 36 - Se o Proponente se recusar a concluir a compra
de todas as ações e/ou direitos de subscrição, conforme o caso, que os Acionistas
Ofertados tenham proposto alienar no exercício do Direito de Venda Conjunta
a que fazem jus, o Acionista Alienante estará impedido de vender qualquer de
suas ações e/ou direitos de subscrição, conforme o caso, ao Proponente, salvo
se obtiver a expressa anuência dos Acionistas Ofertados que tenham exercido
o Direito de Venda Conjunta. Artigo 37 - Os acionistas desde já estabelecem
que, na hipótese de um dos acionistas tornar-se o titular de ações e/ou direitos
de subscrição, que em conjunto lhe confiram participação no capital social
total da Companhia superior a 80% (oitenta por cento), o Direito de Venda
Conjunta não poderá ser invocado por tal acionista, caso ele figure como o
Acionista Ofertado, nos termos indicados no Artigo 25. Seção III - Obrigação
de Venda Conjunta (“Drag Along”} - Artigo 38 - Observadas as disposições
da Seção I e Seção II deste Capítulo V, na hipótese do Acionista Alienante
receber a Oferta mencionada no Artigo 25, e desde que, cumulativamente,
(i) o Proponente condicione a transação à compra e venda da totalidade, e não
menos do que a totalidade, das ações de emissão da Companhia e dos direitos
de subscrição existentes à época, (ii) o Acionista Alienante seja o titular de no
mínimo 80% (oitenta por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia,
(iii) o valor mínimo apresentado pelo Proponente respeite os critérios
estabelecidos nesta Seção III e (iv) os Acionistas Ofertados não exerçam o
Direito de Preferência na forma prevista na Seção I do Capítulo V deste
Estatuto, o Acionista Alienante terá o direito de exigir que os Acionistas Ofertados
alienem para o Proponente, em conjunto com o Acionista Alienante, a totalidade
das ações e dos direitos de subscrição titulados pelos Acionistas Ofertados, nos
mesmos termos e condições especificados na Oferta apresentada pelo
Proponente (“Drag Along”). Artigo 39 - Para o exercício do Drag Along, o
Acionista Alienante deverá enviar uma notificação de alienação aos Acionistas
Ofertados, nos termos do Artigo 38 acima, da qual deverá constar
expressamente que a proposta do Proponente tem por objeto a aquisição da
totalidade das ações/direitos de subscrição da Companhia, razão pela qual o
não exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados acarretará
a sua obrigatoriedade de alienar a totalidade das ações/direitos de subscrição
de sua titularidade em conjunto com o Acionista Alienante (“Notificação do
Drag Along”). Artigo 40 - No caso de não ser exercido o Direito de Preferência,
ou de ausência de resposta à Notificação do Drag Along pelos Acionistas
Ofertados, no prazo indicado no Artigo 28, para exercício do Direito de
Preferência, o Acionista Alienante poderá realizar a alienação de todas, e não
menos que todas, as ações/direitos de subscrição da Companhia, nas mesmas
condições previstas em referida notificação, obrigando-se os Acionistas
Ofertados a praticar todos os atos necessários à efetivação ao Proponente da
alienação de ações/direitos de subscrição de sua titularidade concomitantemente
aos atos que serão praticados pelo Acionista Alienante. Parágrafo Único - O

Acionista Alienante fica desde já autorizado a praticar, em nome dos Acionistas
Ofertados, todo e qualquerato e assinar todo e qualquer documento, instrumento
e/ou termo necessário ou útil ao fiel cumprimento do exercício do Drag
Along, inclusive assinar o Livro de Transferência de Ações Nominativas da
Companhia para efetuar a transferência de titularidade das ações/direitos de
subscrição, caso os Acionistas Ofertados não o façam até o prazo final para
a prática regular do ato. A prática, pelo Acionista Alienante dos atos referidos
neste Parágrafo único, em nome dos Acionistas Ofertados, especialmente,
mas não exclusivamente, a assinatura do Livro de Transferência de Ações
Nominativas da Companhia, fica condicionada à concomitante realização do
pagamento do preço pelas ações/direitos de subscrição dos Acionistas Ofertados
pelo Proponente. Artigo 41 - O valor mínimo para alienação da totalidade das
ações/direitos de subscrição de emissão da Sociedade ao Proponente (“Valor
Mínimo de Drag Along”) será definido por empresa avaliadora especializada
a ser escolhida por consenso entre os acionistas (“Expert do Drag Along”), que
deverá elaborar a avaliação das ações/direitos de subscrição a serem alienadas
por meio do Drag Along, e apresentar o laudo respectivo, com base no seu
valor econômico, de acordo com a regra do fluxo de caixa descontado a valor
presente ou múltiplos de mercado, ou ainda, com base em outro método
aceitável pelos acionistas. Parágrafo Primeiro - Na Notificação de Drag
Along, o Acionista Alienante deverá apresentar uma lista tríplice de empresas
avaliadoras especializadas, dentre as quais uma será escolhida pelos Acionistas
Ofertados para realização da avalição do Valor Mínimo de Drag Along. As
empresas avaliadoras especializadas indicadas na lista tríplice pelo Acionista
Alienante não poderão ter qualquer vínculo com o Acionista Alienante,
tampouco poderão ter prestado qualquer serviço para o Acionista Alienante
nos últimos 5 (cinco) anos e deverão ter experiência comprovada na avaliação
de sociedades empresárias limitadas e sociedades anônimas (abertas ou
fechadas) do segmento de atuação da Companhia. Parágrafo Segundo - Os
Acionistas Ofertados terão 10 (dez) dias, contados do recebimento da
Notificação do Drag Along, para informar ao Acionista Alienante, por escrito,
dentre aquelas empresas avaliadoras especializadas indicadas na lista tríplice
referida do Parágrafo Segundo, qual será o Expert do Drag Along responsável
pela avaliação das ações/direitos de subscrição para fins de definição do Valor
Mínimo de Drag Along, sob pena do Acionista Alienante poder escolher qual
será o Expert do Drag Along. Parágrafo Terceiro - O Expert do Drag Along
deverá ser instruído a realizar a avaliação das ações/direitos de subscrição
para fins de definição do Valor Mínimo de Drag Along no prazo máximo de
15 (quinze) dias, definindo inclusive qual critério entende mais adequado para
a avaliação das ações/direitos de subscrição, e os custos de sua contratação
serão arcados pelo Acionista Alienante. Parágrafo Quarto - O resultado da
avaliação das ações/direitos de subscrição apresentado pelo Expert do Drag
Along será definitivo e inquestionável, vinculando os acionistas para fins de
definição do Valor Mínimo de Drag Along. Parágrafo Quinto - Os Acionistas
Ofertados não serão obrigados a alienar suas ações/direitos de subscrição em
razão do Drag Along, se o valor ofertado pelo Proponente para aquisição das
ações/direitos de subscrição for inferior ao Valor Mínimo de Drag Along.
Parágrafo Sexto - Os acionistas e a Companhia se obrigam a disponibilizar
todas as informações julgadas necessárias pelo Expert do Drag Along para
a elaboração dos laudos de avaliação, incluindo, mas não se limitando, às
informações relativas às suas controladas, em prazo viável para que o expert
cumpra o prazo estabelecido neste Artigo 41. Artigo 42 - Desde que observadas
todas as disposições desta Seção III, incluindo a aceitação pelo Proponente do
Valor Mínimo de Drag Along, o Acionista Alienante deverá efetivar a alienação
das ações/direitos de subscrição de emissão da Companhia ao Proponente no
prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data da definição do Valor
Mínimo de Drag Along. Findo referido prazo, o Acionista Alienante estará
novamente sujeito à realização do procedimento previsto nesta Seção III,
necessário para o exercício do Drag Along. Artigo 43 - Caso existam quaisquer
ônus sobre as ações objeto do Drag Along, os recursos decorrentes da alienação
das ações a serem transferidos para o acionista que tenha constituído o ônus
sobre as ações de sua titularidade, deverão ser utilizados para quitar, amortizar
ou substituir a garantia da dívida do referido acionista, liberando as ações de
referida constrição, salvo se de outra forma acordado com o terceiro adquirente
das ações. Artigo 44 - Os procedimentos relativos ao Drag Along não poderão
ser aplicáveis caso o Proponente seja Filiada de quaisquer dos acionistas.
Artigo 45 - O Acionista Alienante (ou qualquer Filiada sua) ficará impedido
de readquirir qualquer participação societária na Companhia, ainda que de
forma minoritária, no prazo de até 60 (sessenta) meses contados da data da
efetivação da alienação das ações/direitos de subscrição ao Proponente em
decorrência do exercício do direito de Drag Along previsto neste Estatuto, sob
pena de incorrer no pagamento aos Acionistas Ofertados de uma multa não
compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total a ser pago
pelo Proponente ao Acionista Alienante, sem prejuízo do pleito relativo às
perdas e danos sofridos pelos Acionistas Ofertados, importância esta que
deverá ser paga no prazo de 30 (trinta) dias, contados da notificação escrita
que lhe fizerem os Acionistas Ofertados para este fim.Capítulo VI - Acordo
de Acionistas - Artigo 46 - Os acordos de acionistas, devidamente cientificados
e arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam as condições de compra
e venda de suas ações, o direito de preferência na aquisição dessas, o exercício
do direito de voto ou do poder de controle, bem como quaisquer outras avenças
de interesse dos acionistas, obedecida a legislação, serão sempre observados
pela Companhia. Artigo 47 - As obrigações e responsabilidades resultantes
dos acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme
previsto no Artigo 118 da Lei n° 6.404/76. Artigo 48 - Os administradores da
Companhia zelarão pela observância dos acordos de acionistas e o presidente
da Assembleia Geral, quando for o caso, deverá declarar a invalidade do voto
proferido pelo acionista em contrariedade aos termos de tais acordos. Capítulo
VII - Arbitragem - Artigo 49 - As divergências entre os acionistas e a
Companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários,
deverão ser solucionadas mediante arbitragem. Artigo 50 - O procedimento
arbitral será realizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
Brasil, em língua portuguesa. Artigo 51 - A arbitragem será realizada perante
um tribunal de 3 (três) árbitros, dois dos quais serão escolhidos por cada uma
das Partes nos prazos previstos no Regulamento de Arbitragem da CCBC e um
terceiro que será escolhido de comum acordo pelos 2 (dois) árbitros escolhidos
pelas Partes (“Tribunal Arbitral”). Artigo 52 - O Tribunal Arbitral deverá
especificar os fundamentos de sua decisão, notadamente as de caráter
indenizatório, especificando os respectivos valores da condenação, bem como
de qualquer outra decisão nos termos deste Capítulo VII. A decisão arbitral
será considerada resolução final e vinculativa da controvérsia contra a qual
não caberão recursos, devendo ser reconhecida como sentença por qualquer
tribunal brasileiro. As Partes concordam em se submeter à jurisdição de
tribunal brasileiro para fins de execução de qualquer dessas decisões, laudos,
mandados ou sentenças. Artigo 53 - Sem prejuízo de sua submissão à
arbitragem, os acionistas elegem o foro da Comarca de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com a exclusão de qualquer outro, pormais privilegiado
que seja para os fins dos Artigos 7° e 22 da Lei de Arbitragem (Lei n° 9.307/
96), bem como para toda e qualquer medida judicial relacionada com a
arbitragem ora prevista. Artigo 54 - Qualquer procedimento arbitral
decorrente desse acordo deverá ser conduzido de maneira sigilosa. Artigo 55
- Os árbitros deverão aplicar as leis substantivas da República Federativa do
Brasil ao interpretar e resolver as controvérsias, sendo vedada a aplicação do
princípio da equidade. Artigo 56 - A obrigação das Partes de submeterem
quaisquer controvérsias à arbitragem, no âmbito desse Capítulo VII, subsistirá
ao término ou rescisão do presente estatuto, independentemente do motivo.
Artigo 57 - Os acionistas concordam em empregar todos os seus esforços
para chegar a uma pronta, econômica e justa resolução de qualquer disputa
apresentada para arbitragem. Artigo 58 - A responsabilidade pelo pagamento
das custas da arbitragem será determinada em conformidade com o
Regulamento de Arbitragem da CCBC ou pelo Tribunal Arbitral. Capítulo
VIII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros - Artigo 59
- O exercício social terá início em 01 de janeiro e término em 31 de dezembro.
Ao término de cada exercício social, serão elaboradas as demonstrações
financeiras previstas em lei. Artigo 60 - Em cada exercício, os acionistas terão
direito a um dividendo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei
n° 6.404/76. Artigo 61 - A Companhia por deliberação do Conselho de
Administração poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais,
bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços.
A Companhia por deliberação do Conselho de Administração poderá, ainda,
declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas
de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único
- Os dividendos distribuídos nos termos deste Artigo poderão ser imputados ao
dividendo obrigatório.Artigo 62 - A Companhia poderá remunerar os
acionistas mediante pagamento de juros sobre capital próprio, na forma e
dentro dos limites estabelecidos em lei. Parágrafo Único - A remuneração
paga nos termos deste Artigo poderá ser imputada ao dividendo obrigatório.
Capítulo IX - Transformação - Artigo 63 - A Companhia poderá,
independentemente de dissolução ou liquidação, transformar-se em sociedade
de outro tipo que não sociedade anônima, assegurado o direito de retirada aos
acionistas dissidentes. Capítulo X - Liquidação - Artigo 64 - A Companhia se
dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou
liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação,
fixando-lhes os poderes e remuneração. Capítulo XI - Disposições Finais e
Transitórias - Artigo 65 - É vedado à Companhia conceder financiamento
ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para
negócios estranhos aos interesses sociais. Artigo 66 - Os casos omissos neste
Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com
o que preceitua a Lei n° 6.404/76. Belo Horizonte/MG, 10 de julho de 2018.
Mesa: José Lucio Rezende Filho - Presidente; Rafael Vasconcelos Moreira
da Rocha - Secretário. Acionistas: Bonsucesso Participações Societárias
S.A - por seu diretor José Lucio Rezende Filho; MEBR Construções,
Consultoria e Participações S/A - por seu administrador Duarte Nuno Viana
de Oliveira Braga.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 6958553 em 10/08/2018 e protocolo
184223130 - 09/08/2018. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
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