TJMG 05/04/2019 - Pág. 9 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/04/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.
CNPJ/MF 03.818.379/0001-30 - NIRE: 3130012144-5
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE 2019
1. Data, Hora e Local: Realizada em 13/02/2019, às 10hs na sede social da Saber Serviços Educacionais S.A. (“Companhia”), na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, sala 04, Vila Paris, Belo Horizonte/
MG. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação nos termos
do art. 124, §4º da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“LSA”), tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Mario Ghio Junior.
Secretário: Carlos Alberto Bolina Lazar. 4. Ordem do Dia e Deliberações: Preliminarmente, os acionistas aprovaram por unanimidade que
a presente ata seja lavrada na forma sumária, conforme autorizado pelo
art. 130, § 1º, da LSA. Após examinadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações foram tomadas por
unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas: (i) aprovar a abertura
de filial localizada na Rua João Joaquim da Mota, nº 431, Bairro Praia
da Costa. CEP - 29101-200. Vila Velha. ES. onde a Companhia desenvolverá as atividades de: (a) ensino fundamental, correspondente ao
CNAE 85.13-9-00, (b) holdings de instituições não-financeiras, correspondente ao CNAE 64.62-0-00, (c) aluguel de imóveis próprios, correspondente ao CNAE 68.10-2-02, (d) atividades de intermediação e
agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários,
correspondente ao CNAE 74.90-1-04, (e) educação infantil - creche,
correspondente ao CNAE 85.11-2-00, (f) educação infantil - pré-escola, correspondente ao CNAE 85.12-100, (g) ensino médio, correspondente ao CNAE 85.20-1-00, (h) atividades de apoio à educação, exceto
caixas escolares, correspondente ao CNAE 85.50-3-02, (i) treinamento
em desenvolvimento profissional e gerencial, correspondente ao
CNAE 85.99-6-04 e (j) outras atividades de ensino não especificadas
anteriormente, correspondente ao CNAE 85.99-6-99; (ii) aprovar a alteração do parágrafo único do Artigo 2º do Estatuto Social da Sociedade, de modo a refletir as deliberações acima tomadas, o qual passará a
ter a seguinte redação: “Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro em
Belo Horizonte, MG, na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º Andar,
Sala 04, Bairro Vila Paris, CNPJ: 03.818.379/0001-30, e poderá, por
deliberação da Diretoria, abrir, transferir ou extinguir filiais, depósitos
e escritórios em qualquer parte do território nacional e no exterior. Parágrafo Primeiro. A Companhia possui as seguintes filiais: # Endereço - CNPJ/MF - NIRE; 1. Av. Prudente de Moraes, nº 1602 A, Bairro
Cidade Jardim, CEP 30.380-000 - Belo Horizonte/MG. 03.818.379/0003-00 - 3190166179-7; 2 - Logradouro Mineração Taboca, S/Nº, Bairro Vila Pitinga, CEP: 69.735-000 - Presidente Figueiredo
- Amazonas/AM. - 03.818.379/0006-44 - 13900143674; 3 - Núcleo
Residencial da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), S/Nº, CEP:
48.7000-00 - Teofilândia/BA. - 03.818.379/0005-63 - 2990085045-5; 4
- Av. Daniel de lá Touche, nº° 23, Bairro Jardim Juruti II, Olhos d’
Água, CEP: 65.061-050 - São Luiz/MA - 03.818.379/0008-06 21900179772; 5 - Rodovia Presidente Dutra, KM 134, Parte A, Bairro
Eugênio de Melo, CEP: 12.247004 - São Jose dos Campos/SP 03.818.379/0009-97 - 3590444723-4; 6 - Rua Guamá, nº 69, Núcleo
Urbano de Serra dos Carajás, CEP: 68.516-000 - Parauapebas/PA 03.818.379/0007-25 - 15900297088; 7 - Rua Melro, S/Nº, Bairro Castanheiras, CEP 68.390-000 - Ourilândia do Norte/PA - 03.818.379/001020 - 15900301239; 8 - Rua da Saudade, S/Nº, Bairro Bom Pastor, CEP
- 68.170-000 - Juruti/PA - 03.818.379/0015-35 - 15900327068; 9 - Rua
Santarém , nº 824, Bairro Maranhão, CEP - 68.515-000, Parauapebas,
PA - 03.818.379/0004-82 - 15900382638; 10 - Avenida Alcides Cagliari, nº 2.160, Bairro Jardim Aeroporto, CEP 18.606-855, Botucatu, SP
- 03.818.379/0014-54 - 3590444888-5; 11 - Rua Rio Negro, S/Nº, Bairro Centro Comunitário, CEP - 68.275-000, Oriximiná/Porto Trombetas, PA - 03.818.379/0018-88 - 15900462721; 12 - Rua Santa Madalena
Sofia, nº 25, 4º andar, sala 02, Bairro Vila Paris, CEP - 30.380-650,
Belo Horizonte, MG - 03.818.379/0020-00 - 3190260361-8; 13 - Avenida Prudente de Morais, nº 1.602, lº andar, sala 02, Bairro Cidade
Jardim, CEP - 30.380-728, Belo Horizonte, MG; 03.818.379/0019-69;
3190260360-0; 14 - Avenida Isaltino Victor de Moraes, nº 437, Bloco
100 PP, Modulo F, sala 158, Bairro Vila Bonfim, CEP - 06.806-400,
Embu das Artes, SP - [em fase de obtenção] - [em fase de obtenção]; 15
- Rua Elias Tommasi Sobrinho, nº 115, Bloco B, Santa Lucia, CEP 29.056-070, Vitoria, ES - 03.818.379/0021-83 - 32900603727; 16 Rua Elias Tommasi Sobrinho, nº 154, Bloco B, Santa Lucia,
CEP - 29.056-070, Vitoria, ES - 03.818.379/0022-64 - 32900603719;
17 - Rodovia Presidente Dutra, Km 136, Bloco 02, Módulo 1, Parte B,
Eugênio de Mello, CEP 12247-004, na cidade de São José dos Campos,
Estado de São Paulo - [em fase de obtenção] - [em fase de obtenção];
18 - Avenida Dom Romualdo Coelho, n° 657, Vila dos Cabanos, CEP
- 68.447-000, na cidade de Barcarena, Estado do Pará - [em fase de
obtenção] - [em fase de obtenção]; 19 - Rua João Joaquim da Mota, n?
431, Bairro Praia da Costa, CEP - 29.101-200, Vila Velha, ES - [em
fase de obtenção] - [em fase de obtenção]. (iii) aprovar, em razão das
deliberações acima tomadas, a consolidação do Estatuto Social nos
termos do Anexo I à presente Ata. 5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, encerrou-se a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida, conferida, e aprovada por todos, segue assinada. 6.
Mesa: Mario Ghio Junior (Presidente) e Carlos Alberto Bolina Lazar
(Secretário). 7. Acionistas: Editora e Distribuidora Educacional S.A.
(representada por Mario Ghio Junior e Carlos Alberto Bolina Lazar) e
Orme Serviços Educacionais Ltda. (representada por Mario Ghio Junior e Carlos Alberto Bolina Lazar). A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Belo Horizonte, MG, 13/02/2019. Mesa: Mario
Ghio Junior - Presidente; Carlos Alberto Bolina Lazar - Secretário.
Assina o documento de forma digital. Os diretores Mario Ghio Junior
e Carlos. Anexo I - Estatuto Social da Saber Serviços Educacionais
S.A. - CNPJ/MF 03.818.379/0001-30 - NIRE: 3130012144-5. Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto, Prazo de Duração: Artigo 1º. A
Saber Serviços Educacionais S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
por ações regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhes forem aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de
15/12/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro em Belo Horizonte/MG, na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º Andar, Sala 04, Bairro Vila Paris, CNPJ:
03.818.379/0001-30, e poderá, por deliberação da Diretoria, abrir,
transferir ou extinguir filiais, depósitos e escritórios em qualquer parte
do território nacional e no exterior. § 1º. A Companhia possui as seguintes filiais: # Endereço - CNPJ/MF - NIRE; 1 - Av. Prudente de
Moraes, nº 1602 A, Bairro Cidade Jardim, CEP 30.380-000 - Belo Horizonte/MG - 03.818.379/0003-00 - 3190166179-7; 2 - Logradouro
Mineração Taboca, S/N°, Bairro Vila Pitinga, CEP 69.735-000 - Presidente Figueiredo - Amazonas/AM - 03.818.379/0006-44 13900143674; 3 - Núcleo Residencial da Companhia Vale do Rio Doce
(CVRD), S/Nº, CEP: 48.700-000 - Teofilândia/BA - 03.818.379/000563 - 2990085045-5; 4 - Av. Daniel de lá Touche, nº 23, Bairro Jardim
Juruti II, Olhos d’ Água, CEP: 65.061-050 - São Luiz/MA 03.818.379/0008-06 - 21900179772; 5 - Rodovia Presidente Dutra,
KM 134, Parte A, Bairro Eugênio de Melo, CEP: 12.247-004 - São
Jose dos Campos/SP - 03.818.379/0009-97 - 3590444723-4; 6 - Rua
Guamá, nº 69, Núcleo Urbano de Serra dos Carajás, CEP: 68.516-000
- Parauapebas/PA - 03.818.379/0007-25 - 15900297088; 7 - Rua Melro, S/Nº, Bairro Castanheiras, CEP: 68.390-000 - Ourilândia do Norte/
PA - 03.818.379/0010-20 - 15900301239; 8 - Rua da Saudade, S/Nº,
Bairro Bom Pastor, CEP - 68.170-000 - Juruti/PA - 03.818.379/001535 - 15900327068; 9 - Rua Santarém , nº 824, Bairro Maranhão, CEP
- 68.515-000, Parauapebas, PA - 03.818.379/0004-82 - 15900382638;
10 - Avenida Alcides Cagliari, nº 2.160, Bairro Jardim Aeroporto, CEP
- 18.606-855, Botucatu/SP - 03.818.379/0014-54 - 3590444888-5; 11
- Rua Rio Negro, S/Nº, Bairro Centro Comunitário, CEP - 68.275-000,
Oriximiná/Porto Trombetas/PA; 03.818.379/0018-88 - 15900462721;
12 - Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, sala 02, Bairro Vila
Paris, CEP - 30.380-650, Belo Horizonte/MG - 03.818.379/0020-00 3190260361-8; 13 - Avenida Prudente de Morais, nº 1.602, lº andar,
sala 02, Bairro Cidade Jardim, CEP - 30.380-728, Belo Horizonte/MG;
03.818.379/0019-69 - 3190260360-0; 14 - Avenida Isaltino Victor de
Moraes, nº 437, Bloco 100 PP, Modulo F, sala 158, Bairro Vila Bonfim,
CEP - 06.806-400, Embu das Artes, SP - [em fase de obtenção] - [em
fase de obtenção]; 15 - Rua Elias Tommasi Sobrinho, nº 115, Bloco B,
Santa Lucia, CEP - 29.056-070, Vitoria, ES - 03.818.379/0021-83 32900603727; 16 - Rua Elias Tommasi Sobrinho, nº 154, Bloco B,
Santa Lucia, CEP - 29.056-070, Vitoria, ES - 03.818.379/0022-64 32900603719; 17 - Rodovia Presidente Dutra, Km 136, Bloco 02, Módulo 1, Parte B, Eugênio de Mello, CEP 12247-004, na cidade de São
José dos Campos/SP - [em fase de obtenção] - [em fase de obtenção];
18 - Avenida Dom Romualdo Coelho, n° 657, Vila dos Cabanos, CEP
- 68.447-000, na cidade de Barcarena, Estado do Pará - [em fase de
obtenção] - [em fase de obtenção]; 19 - Rua João Joaquim da Mota, nº
431, Bairro Praia da Costa, CEP - 29.101-200, Vila Velha, ES - [em
fase de obtenção] - [em fase de obtenção]; Artigo 3º. A Companhia tem
por objeto: (a) administração instituições que ministrem educação infantil (pré-escola e creche), ensino fundamental e médio; que prestem
serviços de consultoria; que realizem pesquisas e promovam treina-

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
mento; (b) edição e comercialização de material didático; (c) ministrar
ensino de qualquer grau, nível ou natureza, em cursos de educação infantil, ensino fundamental e ensino médio, regulares, formais, livres, de
reciclagem, de aperfeiçoamento, de treinamento, bem como prestar
assistência técnica e administrativa na área educacional; (d) atividades
de apoio à educação, (e) treinamento em desenvolvimento profissional
e gerencial; (f) ministrar atividades recreativas e de lazer; (g) agenciamento de serviço de terceiros; (h) operação através de sistema de franquias; (i) locação e sublocação de imóveis próprios e de terceiros; e (j)
participação em outras sociedades. Artigo 4º. O prazo de duração da
Companhia é indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das
Ações: Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito
e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 513.480.389,00
dividido por 513.480.389,00 ações ordinárias todas nominativas e sem
valor nominal. § 1º. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas
deliberações em Assembleia Geral da Companhia. § 2º. Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º, do art. 35, da Lei
das Sociedades por Ações. § 3º. A Companhia não poderá emitir Partes
Beneficiárias. § 4º. Os dividendos ou bonificações em dinheiro distribuídos por deliberação da Assembleia Geral ou Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral, assim como as ações correspondentes ao aumento do capital mediante capitalização de reservas
e lucros, serão colocados à disposição dos acionistas no prazo que for
determinado pela Assembleia Geral ou, conforme aplicável, Conselho
de Administração respectivos ou, na falta dessa deliberação, no prazo
máximo de 60 dias, contados da realização da Assembleia ou da reunião do Conselho de Administração. § 5º. No caso de aumento de capital mediante subscrição, os acionistas terão preferência na proporção
das ações de sua propriedade, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações. Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social mediante a emissão de até 100.000.000 de novas ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária. § 1º. Na hipótese prevista no caput deste
Artigo, competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização. § 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o
Conselho de Administração poderá, ainda: (i) deliberar sobre a emissão
de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo
com plano aprovado pela Assembleia Geral, aprovar a emissão de
ações em decorrência de outorgas de opções de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu
controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os
acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações. Capítulo III - Das Assembleias Gerais: Artigo 7º. A Assembleia Geral
reunir-se-á ordinariamente na sede da Companhia, dentro dos 4 primeiros meses após o término do exercício social, para deliberar sobre as
matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações e,
extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia exigirem.
§ 1º. As Assembleias Gerais deverão ser convocadas nos termos do art.
124, da Lei das Sociedades por Ações, com 15 dias de antecedência, no
mínimo, contados da publicação do primeiro anúncio de convocação;
não se realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 dias da realização
da Assembleia. § 2º. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia
Geral Extraordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única. § 3º.
A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração
mediante deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto e no Parágrafo único, do art. 123, da Lei
das Sociedades por Ações. Artigo 8º. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência
de ambos, por qualquer outro membro do Conselho de Administração,
eleito por maioria de votos dos acionistas presentes. O Presidente da
Assembleia Geral convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos. Artigo 9º. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas
devidamente identificados assinarão o “Livro de Presença de Acionistas”, informando seu nome e residência e a quantidade de ações de que
forem titulares. § 1º. A lista dos acionistas presentes será encerrada
pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia Geral. §
2º. Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após o encerramento da lista de acionistas presentes poderão participar da reunião,
mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social. Artigo
10. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na
sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação
vigente exigir sua disponibilização em prazo maior. Artigo 11. Sem
prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas, com base na proposta apresentada pela administração; (iii) transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua
dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; (iv) alteração deste Estatuto Social; (v) aumento
ou redução do capital social e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital; (vi) aprovação de planos de outorga de
opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e
empregados, bem como aos administradores e empregados de controladas da Companhia ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia; (vii) eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração; (viii) eleição do Conselho Fiscal, se instalado, sua destituição
e a definição de sua remuneração; (ix) definição da remuneração global
anual dos membros da administração, nesta incluídos os benefícios de
qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas
responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência
e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que não poderá exceder os limites
do art. 152, da Lei das Sociedades por Ações; e (x) a submissão do pedido ou o cancelamento de registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Parágrafo Único. Qualquer
deliberação da Assembleia Geral será tomada por acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações presentes em tal Assembleia
Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto deste Estatuto Social. Capitulo
IV - Da Administração - Seção I. Normas Gerais: Artigo 12. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à
Diretoria. Artigo 13. Os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no livro próprio, dentro dos 30 dias que se seguirem à sua eleição. § 1º. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição de termo
de adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 22 de janeiro de 2002,
bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. § 2º. Os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por
lei, a manter reserva sobre todos os negócios da Companhia, devendo
tratar como sigilosas todas as informações a que tenham acesso e que
digam respeito à Companhia, seus negócios, funcionários, administradores, acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigandose a usar tais informações no exclusivo e melhor interesse da Companhia. Os administradores, ao tomarem posse de seus cargos, deverão
assinar Termo de Confidencialidade, assim como zelar para que a violação à obrigação de sigilo não ocorra por meio de subordinados ou
terceiros. § 3º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pelos
órgãos competentes. Seção II. Conselho de Administração: Artigo
14. O Conselho de Administração é composto por 3 membros, eleitos
pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, permitida a
reeleição. (a) Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro, domiciliado
em Belo Horizonte, MG, na Rua Vicente Racioppi, nº 164, Bairro Mangabeiras, RG M-l.600.749, expedida pela SSP/MG e CPF/MF sob o nº
006.900.906-68; (b) Nicolau Ferreira Chacur, brasileiro, casado sob
o regime da comunhão parcial de bens, bacharel em direito, residente e
domiciliado em SP/SP, na Rua das Avenças, 323, Cidade Jardim, RG nº
15.668.208 (SSP/SP) e CPF/MF sob o nº 116.519.328-08; e (c) Luiz
Antônio de Moraes Carvalho, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro, residente e domiciliado em SP/SP,
na Avenida São Paulo Antigo, 101, apartamento 131, bloco A, Real
Parque, RG nº 3.256.932-4 (SSP/SP) e CPF/MF sob o nº 276.931.55872. § 1º. O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros,
seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na
primeira reunião após a posse dos Conselheiros ou na primeira reunião

seguinte à ocorrência da vacância desse cargo. § 2º. O Conselho de
Administração poderá adotar um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio
funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.” Artigo 15. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente em periodicidade trimestral e, extraordinariamente, sempre que solicitado por qualquer
conselheiro, mediante convocação escrita entregue aos demais, conforme previsto no Parágrafo Primeiro abaixo. § 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, por qualquer membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 10 dias dias,
mediante convocação escrita que fixe a data, a hora e o lugar da reunião. Com a antecedência mínima de 3 dias úteis da reunião, os conselheiros deverão receber a ordem do dia e toda documentação de apoio
razoavelmente necessária que permita a adequada deliberação de todas
as matérias previstas. As convocações e ordens do dia das reuniões do
Conselho de Administração deverão ser enviadas pelo Presidente do
Conselho de Administração, no caso das reuniões ordinárias, ou pelo
conselheiro que tiver convocado a reunião extraordinária. § 2º. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente no escritório da Companhia localizado na Cidade de São Paulo e
serão presididas pelo seu Presidente ou, na ausência deste, por seu Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência de ambos, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, eleito
por maioria de votos dos presentes. Artigo 16. Atendido o prazo de
convocação, as reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos conselheiros, pessoalmente, à distância nos termos do Parágrafo Primeiro abaixo ou representados nos
termos do Parágrafo Segundo abaixo. § 1º. Os conselheiros terão direito de votar as matérias à distância, sendo certo que poderão fazê-lo por
meio de telefone, videoconferência, fac-símile, correio ou e-mail ou
mediante indicação de outro conselheiro conforme o disposto no Parágrafo Segundo abaixo. § 2º. Qualquer membro efetivo do Conselho de
Administração poderá indicar outro membro do Conselho de Administração para que este possa votar em seu nome, em reunião do Conselho
de Administração, as matérias especificadas na respectiva indicação.
Tais indicações deverão ser arquivadas na sede da Companhia. § 3º.
Independentemente das formalidades de convocação, será considerada
regular a reunião a que comparecem todos os membros do Conselho de
Administração. Artigo 17. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Artigo 18.
Compete privativamente ao Conselho de Administração, dentro de suas
atribuições legais e estatutárias: (i) convocar as Assembleias Gerais da
Companhia; (ii) controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da
Companhia e de suas controladas e examinar as contas da respectiva
administração sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da Companhia e de suas controladas, e
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas; (iii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando as diretrizes estratégicas, políticas empresariais e objetivos para todas as áreas de atuação da
Companhia e de suas controladas; (iv) aprovar o planejamento estratégico de longo prazo e o orçamento anual da Companhia e das sociedades controladas; (v) eleger os Diretores da Companhia e fixar-lhes as
atribuições adicionais às estatutárias e legais; (vi) deliberar sobre a
criação dos comitês de assessoramento e a eleição de seus membros;
(vii) destinar, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, a remuneração de cada um dos membros do Conselho e da
Diretoria da Companhia; (viii) indicar e destituir o auditor independente da Companhia e/ou de suas controladas; (ix) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre o
capital próprio; (x) aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de suas Controladas no capital social de outra sociedade, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a Companhia ou qualquer de suas Controladas com terceiros, celebração de
qualquer novo acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades
em que a Companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de
qualquer sociedade Controlada, ou alteração de qualquer dos acordos
de acionistas ou de sócios existentes; (xi) opinar sobre as propostas dos
órgãos de administração a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral; (xii) aprovar endividamentos, bem como a emissão de
quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam
“bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum no mercado,
que envolvam valores individuais, iguais ou superiores a R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais), deliberando, ainda, sobre suas
condições de emissão, amortização e resgate; (xiii) aprovar toda e qualquer aquisição e/ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes
cujo valor individual seja superior a R$ 20.000.00,00 (vinte milhões de
reais); (xiv) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da Companhia ou de suas controladas,
ou a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas
controladas que impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo
valor individual seja superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais); (xv) aprovar a prestação de quaisquer garantias pela Companhia
ou por qualquer de suas controladas, exceto entre si; (xvi) aprovar a
concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Companhia ou por
qualquer de suas Controladas, exceto entre si; (xvii) aprovar a celebração de quaisquer contratos não referidos nas demais alíneas deste Artigo, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, cujo valor
individual seja superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais);
(xviii) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral,
opção de compra ou subscrição de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem direito de preferência para os
acionistas, na forma do disposto no Artigo 6º deste Estatuto, sendo
certo que a competência para a aprovação das outorgas poderá ser delegada pelo Conselho de Administração para um comitê do Conselho
de Administração, conforme venha a ser permitido pelo plano de opção
de compra aprovado pela Assembleia Geral; (xix) deliberar sobre a
emissão de ações ou de bônus de subscrição dentro do limite do capital
autorizado; (xx) aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em
ações, bem como de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado; (xxi) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis; (xxii) aprovar a
outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos contidos
neste Artigo; (xxiii) outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras
aplicáveis estabelecidas pela CVM; e (xxiv) resolver os casos omissos
neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto não
confiram a outro órgão da Companhia. § 1º. Os valores mencionados
neste Artigo serão atualizados ao final de cada ano civil pela variação
do IGP-M/FGV ou, em caso de sua extinção, por outro índice que venha legalmente a substituí-lo. § 2º. A diretoria da Companhia e/ou de
suas controladas não poderá praticar nenhum dos atos indicados neste
Artigo exceto se previamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Artigo 19. Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto deverá ser nomeado
pelos conselheiros remanescentes, a seu exclusivo critério, nos termos
do artigo 150 da Lei das Sociedades por Ações e, sendo eleito, completará o mandato do conselheiro sendo substituído. Ocorrendo vacância
da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 dias contados do evento, Assembleia
Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato
dos substituídos.” Artigo 20. No caso de ausência ou impedimento
temporário, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por
outro Conselheiro indicado por escrito por ele, o qual, além do seu
próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. No caso de ausência ou impedimento temporário do
Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração e na ausência ou impedimento deste, por outro membro do
Conselho de Administração indicado pelo próprio órgão. Seção III.
Comitês Consultivos: Artigo 21. O Conselho de Administração poderá criar comitês para o assessoramento da Administração da Companhia, com objetivos restritos e específicos, designando os seus respectivos membros e prazo de duração. § 1º. As atribuições de cada comitê
serão definidas em regimento interno específico para o comitê em
questão, aprovado pelo Conselho de Administração quando da criação
do respectivo comitê. O regimento interno conterá ainda as regras de
funcionamento do comitê e outras disposições que o Conselho de Administração julgar convenientes. § 2º. As pessoas indicadas para os
comitês consultivos, administradores da Companhia ou não, deverão
possuir comprovada capacitação acerca das competências e/ou atribuições do comitê em questão. Seção IV. Diretoria: Artigo 22. A Diretoria será composta por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, eleitos
e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo
um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, e os

sexta-feira, 05 de Abril de 2019 – 9
demais denominados Diretores sem designação específica. (a) Mario
Ghio Junior, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de
bens, engenheiro químico, RG nº 21.135.759-5 SSP-SP, CPF/MF
nº 127.225.868-86, como Diretor Presidente; (b) Carlos Alberto Bolina Lazar, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de
bens, economista, RG nº 25.678.341-X SSP/SP, CPF/MF sob o
nº 266.616.878-60, como Diretor de Relações com Investidores; (c)
Roberto Afonso Valério Neto, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, RG nº 23.805.138-9, CPF/MF sob o
n° 210.436.968-14, como Diretor sem designação específica. §1º. É
autorizada a cumulação de até 2 cargos por Diretor. § 2º. Todos os Diretores devem ser residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo
Conselho de Administração, com mandato de 2 anos, permitida a reeleição. § 3º. Nos casos de renúncia ou destituição, ausência ou impedimento do Diretor Presidente ou do Diretor de Relações com Investidores, ou ainda de Diretor sem designação específica, de forma que a
Diretoria fique composta por número inferior ao número mínimo previsto no caput do presente Artigo, o Conselho de Administração será
convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do
substituído.” Artigo 23. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se sempre que necessário, a critério do Diretor
Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos
operacionais. § Único. A reunião da Diretoria instalar-se-á com a presença de diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. Artigo 24. Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a
implementação das determinações do Conselho de Administração e da
Assembleia Geral, observadas as demais normas deste Estatuto Social.
§ 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) garantir a implementação das
determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
(ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (iii) ter a seu cargo o
comando dos negócios da Companhia. § 2º. Compete ao Diretor de
Relações com Investidores as atribuições a ele conferidas pela legislação em vigor, dentre as quais a prestação de informações aos investidores e à CVM, bem como manter atualizado o registro da Companhia
em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. § 3º. As
competências e atribuições específicas dos Diretores sem designação
específica, bem como competências e atribuições do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores complementares às definidas neste Estatuto poderão ser estabelecidas pelo Regimento Interno
da Diretoria, caso este seja elaborado e aprovado pelo Conselho de
Administração da Companhia. § 4º. Compete ainda à Diretoria em geral: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do
Conselho de Administração, da Assembleia Geral e do Diretor Presidente; (ii) elaborar e propor ao Conselho de Administração (a) o planejamento estratégico de longo prazo; e (b) o orçamento anual da Companhia, e cumprir e fazer cumprir o disposto nestes documentos;
(iii) propor ao Conselho de Administração o ingresso da Companhia
em novos negócios; (iv) representar a Companhia, em conformidade
com as atribuições, alçadas e poderes estabelecidos neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, conforme o caso; (v) avaliar e deliberar a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou
representações da Companhia em qualquer parte do Brasil ou no exterior; (vi) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes; (vii) propor ao
Conselho de Administração a criação e a extinção de subsidiárias e
controladas no Brasil e no exterior; (viii) prover e administrar o quadro
de pessoal da Companhia e a política de recursos humanos; (ix) aprovar quaisquer investimentos pela Companhia que não estejam previstos no orçamento anual e cujo valor, de forma isolada ou cumulativa,
não exceda os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou
por este Estatuto Social; (x) aprovar quaisquer contratos ou outras
obrigações (incluindo contratos de financiamento bancário) da Companhia que não estejam previstos no orçamento anual e cujo valor não
exceda, de forma isolada ou cumulativa, os limites estipulados pelo
Conselho de Administração ou por este Estatuto Social, inclusive
avais, fianças, ou outras garantias que sejam necessários à manutenção
do giro normal das atividades mercantis da Companhia; (xi) aprovar a
aquisição, alienação ou oneração de qualquer participação societária
pela Companhia, incluindo controladas ou subsidiárias integrais, para
as transações cujos valores envolvidos, por operação, não ultrapassem
os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social; (xii) propor ao Conselho de Administração políticas de
riscos, alçadas e investimentos aplicáveis à Companhia; (xiii) cooperar
com o Diretor Presidente da Companhia na implantação das determinações do Conselho de Administração e Assembleia Geral da Companhia; e (xiv) cooperar com o Diretor Presidente no comando geral da
Companhia e, especificamente, na área de negócios em que for designada sua atuação. Artigo 25. Observado o disposto no Artigo 18, Parágrafo Segundo, acima, todos os documentos que criem obrigações para
a Companhia ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a mesma,
ser assinados: (a) por quaisquer 2 Diretores; (b) por 1 Diretor, nas hipóteses previstas no § 2º deste Artigo; (c) por 1 Diretor, em conjunto,
com 1 procurador constituído nos termos do Parágrafo Primeiro deste
Artigo; ou (d) por 2 procuradores constituídos nos termos do Parágrafo
Primeiro deste Artigo. § 1º. Observado o disposto no Artigo 18, as
procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por
quaisquer 2 Diretores, especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive para a assunção das obrigações de que trata o presente
Artigo, e conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 ano, com
exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos. § 2º. Poderá, ainda,
a Companhia ser representada validamente por 1 Diretor qualquer na
contratação de empregados, em assuntos de rotina perante os órgãos
públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de
economia mista. Artigo 26. É vedado aos Diretores e aos procuradores
da Companhia obrigá-la em negócios estranhos ao objeto social, bem
como praticar atos de liberalidade em nome da mesma ou conceder
avais, fianças e outras garantias que não sejam necessárias à consecução do objeto social. Capítulo V - Do Conselho Fiscal: Artigo 27. A
Companhia poderá ter um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, integrado por 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, ao qual competirão as atribuições previstas em lei. § 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal
estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 2º. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na
data da primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua
instalação. § 3º. Os membros do Conselho Fiscal terão os deveres e
responsabilidades estabelecidos pela legislação societária em vigor.
Capítulo VI - Do Exercício Social e Destinação dos Resultados:
Artigo 28. O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada
ano, data em que serão levantados o balanço geral e os demais demonstrativos exigidos por lei. § 1º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros
apurados nesses balanços, respeitando o disposto no art. 204 da Lei das
Sociedades por Ações. § 2º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda declarar dividendos intermediários
à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual ou semestral. § 3º. Observados os limites legais,
o Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral,
poderá declarar o pagamento de juros sobre capital próprio, com base
no último balanço anual, semestral levantado pela Companhia. § 4º. Os
dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre
o capital próprio serão sempre imputados ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 29, (b) abaixo. Artigo 29. Dos resultados apurados serão inicialmente deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e para a
Contribuição Social sobre o Lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destinação: (a) 5% para a constituição da reserva legal; e (b)
25% do lucro líquido ajustado nos termos do art. 202, da Lei das Sociedades por Ações, serão distribuídos aos acionistas como dividendo
mínimo obrigatório. § 1º. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão
pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou
juros se assim for determinado pela Assembleia Geral. § 2º. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos,
contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista,
e reverterão em favor da Companhia. Artigo 30. Poderá ser atribuído à
reserva para investimentos importância não superior a 75% do lucro
líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76,
com a finalidade de financiar a expansão de suas atividades e de suas
sociedades controladas, inclusive através da subscrição de aumentos
de capital, aquisição de sociedades e/ou ativos, ou criação e desenvolvimento de novos projetos e/ou empreendimentos. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as
reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva
de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar o valor do capital social.
§ Único. O Conselho de Administração poderá, caso considere o
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Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190404193341029.