TJMG 23/06/2020 - Pág. 5 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 23/06/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
ALGAR S/A EMPREEDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF: 17.835.026/0001-52 -NIRE: 3130000313-2
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 1º DE JUNHO DE 2020
01. Local, Data e Horário: Sede da Sociedade, localizada em Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lapa do Lobo, nº 800, Bairro Granja Marileusa, CEP 38.406-644, no dia
01/06/2020, às 15:00 horas. 02. Convocação: Dispensada, em razão da presença da acionista
que detém a totalidade do capital social, conforme autoriza o §4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76.
03. Presença: Acionista representando a totalidade do capital social. 04. Mesa: Presidente da
Mesa, Luiz Alexandre Garcia. Secretária “ad hoc”, Fernanda Aparecida Santos. 05. Ordem
do Dia: Deliberar sobre: a)([DPLQDUGLVFXWLUHYRWDUR3URWRFROR¿UPDGRSHODDGPLQLVWUDomR
da Sociedade e da ALGAR TI CONSULTORIA S/A. com sede na Cidade Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana nº 600, Edifício Orange, 5º, 6º e
7º pavimentos, Belvedere, CEP: 30.320-670, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.510.654/0001-89,
e na JUCEMG sob o NIRE nº 313.001.098-95, designada simplesmente “ALGAR TI” e apreciar
a JUSTIFICAÇÃO da cisão parcial desproporcional da ALGAR TI com incorporação da parcela
cindida na Sociedade; b)5DWL¿FDUDHVFROKDHQRPHDURVSHULWRVTXHHIHWXDUDPDDYDOLDomRGR
Acervo Líquido Contábil das Sociedades envolvidas na operação, previamente indicados pela
administração; c) Examinar e deliberar sobre o respectivo Laudo de Avaliação; d) Deliberar
sobre a cisão parcial desproporcional da ALGAR TI com incorporação da parcela cindida na
Sociedade, nos termos do PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO e e) Autorizar os administradores
da Sociedade a praticarem todos os atos necessários à formalização da cisão parcial desproporcional da ALGAR TI com incorporação da parcela cindida na Sociedade. 06. Deliberações:
Observadas as formalidades legais pelo Presidente da Mesa, foi instalada a assembleia e lida a
ordem do dia. A acionista decide: i.) Analisar as considerações contidas no Protocolo de cisão
parcial desproporcional da ALGAR TI, com incorporação da parcela cindida na Sociedade (Anexo I), conforme dispõem os Artigos 223 a 227, da Lei 6.404/76, deliberando aprovar o Protocolo
H-XVWL¿FDomRHDSURSRVWDGHLQFRUSRUDomRQD6RFLHGDGHGRDFHUYRFLQGLGRGD$/*$57,ii.)
5DWL¿FDUVHPUHVVDOYDVDQRPHDomRGRVSHULWRVFRQWDGRUHVJosé Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no CPF/MF sob
o nº 025.232.456-04 e no CRC/MG sob o nº 093.166/O-5; Sandra Alves Fernandes, brasileira,
casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº
828.184.446-91 e no CRC/MG sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves Miranda do Nascimento, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia –MG, inscrita
no CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no CRC/MG sob o nº 105.065/O-1, como responsáveis
pela elaboração do Laudo de Avaliação da parcela a ser cindida do patrimônio da ALGAR TI
e incorporada pela Sociedade; iii.) Aprovar também o Laudo de Avaliação Patrimonial (Anexo
II), elaborado para avaliar a parcela cindida da ALGAR TI, com base no Balanço levantado em
GHDEULOGHHVSHFLDOPHQWHSDUDHVWH¿PGHDFRUGRFRPRVSULQFtSLRVGD/HLGDV6RFLHdades por Ações, pelos quais concluíram que a parcela cindida da ALGAR TI, formada por seu
investimento na ENGESET SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES S/A, sociedade anônima,
com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Av. Floriano Peixoto, 6.500 –
Bloco B, Granja Marileusa, CEP: 38.406-642, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.162.032/000103, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.000.236-13,
denominada simplesmente “ENGESET”, é de R$ 57.841.31); iv.) Aprovar a incorporação pela
Sociedade da parcela cindida da ALGAR TI, composta pelo investimento da ALGAR TI no
capital social da ENGESET, equivalente a R$57.841.317,2 , nos termos do PROTOCOLO e
JUSTIFICAÇÃO e do Laudo de Avaliação (Anexos I e II). Considerando que tanto os acionistas
GD$/*$57,TXDQWRRVDFLRQLVWDVGD6RFLHGDGHVmRIDYRUiYHLVjRSHUDomR¿FRXGH¿QLWLYDPHQte aprovada a incorporação da parcela cindida da ALGAR TI pela Sociedade. O valor da parcela
cindida da ALGAR TI e incorporado na Sociedade é de R$57.841.317,2). O capital social da
Sociedade é de R$1.163.763.421,1), e encontra-se dividido em 50.682.358 ações ordinárias e
682 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Considerando que a Sociedade
detém 333.317.050) ações ordinárias no capital social da ALGAR TI, e que em decorrência da
operação de cisão parcial desproporcional haverá o cancelamento de 101.245.7 ações ordinárias
de sua propriedade e em contrapartida realizará a incorporação do acervo cindido, não haverá
alteração no capital social da Sociedade. e) Aprovar, em virtude das deliberações, a autorização
SDUD RV 'LUHWRUHV GD 6RFLHGDGH DVVLQDUHP WRGRV RV GRFXPHQWRV TXH VH ¿]HUHP QHFHVViULRV j
completa legalização da operação, inclusive perante autarquias e repartições federais, estaduais
e municipais, e formalizar e/ou assinar todos e quaisquer documentos perante a Acionista da Sociedade relacionados às matérias aprovadas, bem como autoriza a Dra. Sthefany Silva MonjarGLPGD)RQVHFD2$%0*DDVVLQDUR3URWRFRORGH,QFRUSRUDomRH-XVWL¿FDomR $QH[R
, ¿UPDGRSHODDGPLQLVWUDomRGD6RFLHGDGHHGD$/*$57,SRUPHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDOSDUD
¿QVGHUHJLVWURQD-XQWD&RPHUFLDOGHYHQGRRRULJLQDOVHUDUTXLYDGRQR/LYURGH5HJLVWURGH
Atas de Assembleia Geral da Sociedade. 07. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente ata. Assinam a via do livro desta ata, para
¿QVGHDUTXLYRQROLYURGHUHJLVWURGHDWDVR3UHVLGHQWHGD0HVD6U/XL]$OH[DQGUH*DUFLDD
Secretária “ad hoc” Fernanda Aparecida Santos, a Dra. Sthefany Silva Monjardim da Fonseca,
OAB/MG 164.455, na qualidade de advogada e a acionista ÁRVORE S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, representada na forma de seu estatuto pelos diretores: Luiz Alberto
*DUFLDH/XL]$OH[DQGUH*DUFLD$VVLQDPSRUPHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDODYLDHOHWU{QLFDGHVWD
ata destinada ao registro na Junta Comercial, a Sr. Fernanda Aparecida Santos, na qualidade de
6HFUHWiULD³DGKRF´FHUWL¿FDQGRTXHDPHVPDpFySLD¿HOGDDWDWUDQVFULWDHPOLYURSUySULRH
a Dra. Sthefany Silva Monjardim da Fonseca, OAB/MG 164.455, na qualidade de advogada.
Uberlândia/MG, 1º de junho de 2020.
ALGAR TI CONSULTORIA S/A
CNPJ/ME: 05.510.654/0001-89-NIRE: 313.001.098-5
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 1º DE JUNHO DE 200
01. Local, Data e Horário: Sede da Sociedade, localizada em Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana, n.º 600, Edifício Orange – 5°, 6° e 7° Andares,
Belvedere, CEP: 30.320-670, no dia 01 de 2020, às 14:00 (quatorze) horas. 02. Convocação:
Por meio da Diretora Presidente aos acionistas, sendo dispensada a convocação por jornal em
razão da presença de todos os acionistas. 03. Presença: Acionistas representando a totalidade
do capital social. 04. Mesa: Presidente da Mesa, Tatiane de Souza Lemes Panato. Secretário
“ad hoc”, George Júnior Pereira. 05. Ordem do Dia: Deliberar sobre: a) Examinar, discutir e
YRWDUR35272&2/2¿UPDGRSHODDGPLQLVWUDomRGD6RFLHGDGHHLGARAlgar ÇÕESEmpreendimentos e Participações, com sede na Rua Lapa do Lobo, 800, CEP nº. 38.406-644 – Granja
Marileusa – Uberlândia-MG, inscrita no CNPJ sob o nº 17.835.026/0001-52, e na JUCEMG sob
o NIRE nº 313.000.031-32, designada simplesmenLGARAlgar S/A”, e apreciar a JUSTIFICAÇÃO da cisão parcial desproporcional da Sociedade com incorporação da parcela cindidaLGARAlgar S/A; b)5DWL¿FDUDHVFROKDHQRPHDURVSHULWRVTXHHIHWXDUDPDDYDOLDomRGR$FHUYR
Líquido Contábil das Sociedades envolvidas na operação, previamente indicados pela administração; c) Examinar e deliberar sobre o respectivo Laudo de Avaliação; d) Deliberar sobre a cisão
parcial desproporcional da Sociedade com incorporação da parcela cindidaLGARAlgar S/A, nos
termos do PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO; e) Deliberar sobre a redução do capital social da
Sociedade em decorrência da cisão parcial desproporcional e, em consequência, a alteração do
art. 5º do Estatuto Social da Sociedade e f) Autorizar os administradores da Sociedade a praticarem todos os atos necessários à formalização da cisão parcial desproporcional da Sociedade,
com incorporação da parcela cindidaLGARAlgar S/A. 06. Deliberações: Os acionistas examinaram e discutiram as matérias constantes da ordem do dia e aprovaram, por unanimidade, o
quanto segue: i.) As considerações contidas no Protocolo de cisão parcial desproporcional da
Sociedade, com incorporação da parcela cindidaLGARAlgar S/A (Anexo I), conforme dispõem
RV$UWLJRVDGD/HLFRPDDSURYDomRGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHDSURSRVWD
de cisão parcial desproporcional da Sociedade com incorporação do acervo cindidoLGARAlgar
S/A; ii.) )RLUDWL¿FDGDVHPUHVVDOYDVDQRPHDomRGRVSHULWRVFRQWDGRUHVJosé Alves Fernandes
Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 025.232.456-04 e no CRC/MG sob o nº 093.166/O-5; Sandra Alves Fernandes, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no
CPF/MF sob o nº 828.184.446-91 e no CRC/MG sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves
Miranda do Nascimento, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia
– MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no CRC/MG sob o nº 105.065/O-1, como
responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação da parcela a ser cindida do patrimônio da Sociedade e incorporada pLGARAlgar S/A; iii.) Foi aprovado também o Laudo de Avaliação
Patrimonial (Anexo II), elaborado para avaliar a parcela cindida da Sociedade, com base no Balanço
OHYDQWDGRHPGH HVSHFLDOPHQWHSDUDHVWH¿PGHDFRUGRFRPRVSULQFtSLRVGD/HLGDV
Sociedades por Ações, pelos quais concluíram que o acervo cindido, formado pelo investimento
da SociedadeESETEngeÇÕESServiços de Telecomunicações S/A, sociedade anônima, com sede
na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Av. Floriano Peixoto, 6.500 – Bloco B,
Granja Marileusa, CEP: 38.406-642, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.162.032/0001-03, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.000.236-13, denominada
simplesmenESETEngeset”, é equivalente a R$ 57.841.317,s), sendo que a parcela cindida será a
totalidade deste investimento; iv.) Foi aprovada a cisão parcial desproporcional da Sociedade
com incorporação da parcela cindida pLGARAlgar S/A, sendo que a parcela cindida é composta
pelo investimento da Sociedade no capital socialESETEngeset, equivalente a R$ 57.841.317s),
nos termos do PROTOCOLO e JUSTIFICAÇÃO e do Laudo de Avaliação (Anexos I e II). Considerando que tanto os acionistas da Sociedade quanto os acionistasLGARAlgar S/A são favoUiYHLV j RSHUDomR ¿FRX GH¿QLWLYDPHQWH DSURYDGD D FLVmR GHVSURSRUFLRQDO GD 6RFLHGDGH FRP
incorporação da parcela cindida pLGARAlgar S/A. O valor da parcela cindida da Sociedade é de
R$ 57.841.31vos). O capital social da Sociedade é de R$ 245.535.69vos), e encontra-se dividido
em 525.978.te) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Considerando quLGARAlgar
S/A detém 333.317.ta) ações ordinárias no capital social da Sociedade, e que em decorrência da

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 23 de Junho de 2020 – 5
Operação de cisão parcial desproporcional haverá o cancelamento de 101.245.ês) ações ordinárias de
sua propriedadeLGARAlgar S/A deterá 232.071.te) ações ordinárias de emissão da Sociedade e, em
razão da deliberação de cisão parcial desproporcional, será eliminado o investimento da SociedadeESETEngeset. v.) Foi aprovada, em razão da Operação de cisão parcial desproporcional, a redução do
capital social da Sociedade no valor de R$ 57.841.31vos), passando dos atuais R$ 245.535.691os)
para R$ 187.694.37vos), mediante o cancelamento de 101.245.rês) ações ordinárias de titularidade
da acionALGARAlgar S/A, cancelamento este efetuado com base no valor patrimonial das ações
de emissão da Sociedade, correspondente a R$0simo), conforme indicado no Laudo de Avaliação
Patrimonial acima aprovado. Em virtude das deliberações acima, o caput do art. 5º do Estatuto Social
passa a vigorar com a seguinte redação, permanecendo inalterados seus parágrafos: “Art. 5º - O
capital social inteiramente subscrito e integralizado é de R$ 187.694.374os), dividido em 424.732tro)
ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.”. e vi.) Aprovar, em virtude das deliberações,
D DXWRUL]DomR SDUD RV 'LUHWRUHV GD 6RFLHGDGH DVVLQDUHP WRGRV RV GRFXPHQWRV TXH VH ¿]HUHP
necessários à completa legalização da Operação, inclusive perante autarquias e repartições federais, estaduais e municipais, e formalizar e/ou assinar todos e quaisquer documentos perante os
Acionistas da Sociedade relacionados às matérias aprovadas, bem como autorizar a Dra. Sthefany
Silva Monjardim da Fonseca, OAB/MG 164.455, a assinar o Protocolo de Incorporação e Justi¿FDomR $QH[R, ¿UPDGRSHODDGPLQLVWUDomRGD6RFLHGDGH$/*$5$OJDU7,SRUPHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDOSDUD¿QVGHUHJLVWURQD-XQWD&RPHUFLDOGHYHQGRRRULJLQDOVHUDUTXLYDGRQR/LYUR
de Registro de Atas de Assembleia Geral da Sociedade. 07. Encerramento: Nada mais havendo
a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente ata. Assinam a via do livro desta
DWDSDUD¿QVGHDUTXLYRQROLYURGHUHJLVWURGHDWDVD3UHVLGHQWHGD0HVD6UD7DWLDQHGH6RX]D
Lemes Panato, o Secretário “ad hoc” Sr. George Júnior Pereira e os acionisALGARAlgar S/A,
representada na forma de seu estatuto social pelos diretores: Sr. Gustavo Uramoto Matsumoto e
Sra. Fernanda Aparecida Santos, e ARCHY LLC representado por seu procurador Sr. Olavo Lira
%DUERVD$VVLQDPSRUPHLRGHFHUWL¿FDGRGLJLWDODYLDHOHWU{QLFDGHVWDDWDGHVWLQDGDDRUHJLVWUR
QD-XQWD&RPHUFLDOR6U*HRUJH-~QLRU3HUHLUDQDTXDOLGDGHGH6HFUHWiULR³DGKRF´FHUWL¿FDQGR
TXHDPHVPDpFySLD¿HOGDDWDWUDQVFULWDHPOLYURSUySULRHD'UD6WKHIDQ\6LOYD0RQMDUGLPGD
Fonseca, OAB/MG 164.455, na qualidade de advogada. Uberlâno de 01/06/2020.
$1(;2,3URWRFRORHMXVWL¿FDomRGDRSHUDomRGHFLVmRSDUFLDOGHVSURSRUFLRQDO
da Algar TI Consultoria s/a com incorporação da parcela cindida
pela Algar s/a Empreendimentos e Participações.
São partes neste protocolo: I. Algar TI Consultoria S/A., sociedade anônima constituída e
existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana nº 600, Edifício
Orange, 5º, 6º e 7º pavimentos, Belvedere, CEP: 30.320-670, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
05.510.654/0001-89, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº
313.001.098-95, representada neste ato na forma de seu estatuto social, doravante designada
simplesmente Algar TI. II. Algar S/A Empreendimentos e Participaçõescom sede na Rua Lapa
do Lobo, 800, CEP: 38. 406-644 – Granja Marileusa – Uberlândia-MG, inscrita no CNPJ sob o
nº 17.835.026/0001-52, e na JUCEMG sob o NIRE nº 313.000.031-32, representada neste ato na
forma de seu estatuto social, doravante designada simplesmente Algar S/A. As partes, nos termos
dos artigos 224 e 225 da Lei nº. 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), dando cumprimento às disposições legais que disciplinam o assunto e tendo em vista a
necessidade de formalização de entendimentos para cisão parcial desproporcional da Algar TI e
LQFRUSRUDomRGDSDUFHODDVHUFLQGLGDSHOD$OJDU6$ ³2SHUDomR´ UHVROYHP¿UPDURSUHVHQWH
instrumento, estabelecendo as condições para a referida operação, da seguinte forma: 1. Acervo
Cindido. O acervo a ser cindido da Algar TI e incorporado pela Algar S/A será avaliado com base
no seu valor contábil, na data de 30/04/2020 (“Data-Base”), correspondente ao seguinte ativo
(“Acervo Cindido”): a) O acervo a ser cindido é formado pelo investimento detido pela Algar TI
no capital social da Engeset Serviços de Telecomunicações S/A, sociedade anônima constituída e
existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de
Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Av. Floriano Peixoto, 6.500 – Bloco B, Granja Marileusa,
CEP: 38.406-642, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.162.032/0001-03, registrada na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.000.236-13, denominada simplesmente
“Engeset”. O investimento detido pela Algar TI no capital social da Engeset foi avaliado pelo
valor do patrimônio líquido da controlada Engeset, com base em Balanço Especial, levantado
SDUDHVVH¿PHPQRVWHUPRVGRDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV 0pWRGR
de Equivalência Patrimonial), pelo valor de R$ 57.841.317,21. 1.1 Peritos: A Algar TI contratou,
nos termos do artigo 226 da Lei das Sociedades por Ações, os peritos contadores José Alves
Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG,
inscrito no CPF/MF sob o nº 025.232.456-04 e no CRC/MG sob o nº 093.166/O-5; Sandra Alves
Fernandes, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no
CPF/MF sob o nº 828.184.446-91 e no CRC/MG sob o nº 106.498/O-9; e Liliane Gonçalves
Miranda do Nascimento, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia
–MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no CRC/MG sob o nº 105.065/O-1, para a
elaboração do laudo de avaliação com o objetivo de determinação do valor contábil do Acervo
Cindido a ser vertido para a Algar S/A (“Laudo de Avaliação”). A escolha dos peritos para a
DYDOLDomRGRYDORUFRQWiELOGR$FHUYR&LQGLGRGHYHUiVHUUDWL¿FDGDSHORVDFLRQLVWDVGD$OJDU7,H
da Algar S/A. 1.2. Valor do Acervo Cindido. Estima-se que o investimento detido pela Algar TI no
capital social da Engeset seja de 57.841.317,21 (cinquenta e sete milhões, oitocentos e quarenta e
um mil, trezentos e dezessete reais e vinte e um centavos). 2. Variações Patrimoniais. As
variações patrimoniais relacionadas ao Acervo Cindido, positivas ou negativas, ocorridas entre a
Data-Base e a data da efetiva conclusão da Operação serão absorvidas pela Algar TI, sem que
KDMDPRGL¿FDomRQRVYDORUHVDGRWDGRVSDUDDUHDOL]DomRGD2SHUDomR3. Capital Social Atual:
3.1. Algar TI. Atualmente o capital social subscrito e integralizado da Algar TI, no valor de
R$ 245.535.691,25, encontra-se dividido em 525.978.407 ações ordinárias, todas nominativas e
sem valor nominal, sendo que destas 68.155.769 ações encontram-se em tesouraria. 3.2 Algar
S/A. Atualmente o capital social subscrito e integralizado da Algar S/A, no valor de
R$ 1.163.763.421,15, encontra-se dividido em 50.682.358 ações ordinárias e 682 ações
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 4. Alteração do Capital Social e
Patrimônio Líquido: 4.1. Algar TI. A parcela a ser cindida da Algar TI é formada pelo
investimento detido pela Algar TI no capital social da Engeset, correspondente a
R$ 57.841.317,21. Considerando a parcela cindida mencionada, estima-se que o capital social
será reduzido no valor de R$ 57.841.317,21 passando dos atuais R$ 245.535.691,25 para
R$ 187.694.374,04. A Operação implicará no cancelamento de 101.245.723 ações emitidas pela
Algar TI e detidas pela Algar S/A, calculadas com base no valor patrimonial das ações de
emissão da Sociedade, estimado em R$0,5713, a ser confirmado no Laudo de Avaliação
DFLPDUHIHULGRGHWDO IRUPDTXHDSyVD2SHUDomRRFDSLWDO VRFLDOGD$OJDU7,¿FDUiGLYLGLGR
em 424.732.684 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, todas subscritas e
integralizadas e distribuídas entre os atuais acionistas da Algar TI, das quais 232.071.327 são
detidas pela acionista Algar S/A. O acervo cindido será eliminado do investimento da Algar TI.
4.2. O acervo cindido da Algar TI será incorporado pela Algar S/A. Estima-se que o acervo
cindido da Algar TI seja de R$ 57.841.317,21. O capital social da Algar S/A é de
R$ 1.163.763.421,15, que se encontra dividido em 50.682.358 ações ordinárias e 682 ações
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Considerando que a Algar S/A detém
333.317.050 ações ordinárias no capital social da Algar TI, e que em decorrência da Operação de
cisão parcial desproporcional haverá o cancelamento de 101.245.723 ações ordinárias de sua
propriedade em contrapartida à incorporação da parcela cindida, composta pela participação na
Engeset, não haverá alteração de capital na Algar S/A. 5. Das atividades da Engeset: 5.1. A
Operação não resultará na extinção da Engeset, que continuará prestando os serviços em
conformidade com seu objeto social. -XVWL¿FDomR Nas discussões internas sobre a cisão
parcial desproporcional, foram analisadas as condições que melhor se adequam às atividades e
políticas gerenciais das Sociedades, levando-se em conta a intenção de segregar diferentes
operações e ativos, acreditando que ocorrerá uma maior racionalização de custos e melhor
aproveitamento dos ativos da Algar TI, sendo a cisão parcial desproporcional um mecanismo de
reorganização da Sociedade. Assim, de modo a possibilitar a realização da Operação aqui
proposta, os Diretores das Sociedades acreditam ser do melhor interesse das Sociedades e de seus
Acionistas que determinados ativos e atividades sejam segregados do patrimônio da Algar TI e
sejam incorporados pela Algar S/A. 7. Condição Aplicável à Operação: 7.1. Sucessão em
Direitos e Obrigações. A Algar S/A sucederá a Algar TI exclusivamente nos direitos e obrigações
relacionados ao Acervo Cindido, nos termos deste instrumento, do artigo 229, § 1º, e do
artigo 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76, sem solidariedade da Algar TI. Dessa forma,
quaisquer outros passivos, contingências e obrigações, de qualquer natureza e contraídos a
qualquer título pela Algar TI, que não sejam expressamente transferidos à Algar S/A em
decorrência da Operação, serão de integral e exclusiva responsabilidade da Algar TI, sem
solidariedade com a Algar S/A. 'LVSRVLo}HV¿QDLV8.1. Em face dos elementos acima expostos,
as diretorias das Sociedades entendem que a Operação atende aos interesses das Partes, pelo que
UHFRPHQGDD VXDLPSOHPHQWDomR  (VWH LQVWUXPHQWR GH 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR FRQWpP DV
condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações para a proposta de cisão parcial
desproporcional da Algar TI com a consequente incorporação da parcela patrimonial cindida pela
Algar S/A, e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas das Partes. 8.3. Fica
eleito o foro da Comarca da Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais para dirimir
todas as questões oriundas do presente instrumento, com a renúncia de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem justos e contratados, assinam digitalmente a
YLDGROLYURGHVWH3URWRFRORSDUD¿QVGHDUTXLYRQROLYURGHUHJLVWURGHDWDVDDGPLQLVWUDomRGDV
sociedades envolvidas na Operação, a saber: Algar TI, representada na forma de seu estatuto
social pelos diretores: Sr. Carlos Henrique Vilarinho e Sr. Julio César Emmert de Oliveira; e Algar
S/A, representada na forma de seu estatuto social pelos diretores: Sra. Fernanda Aparecida Santos
H 6U *XVWDYR 8UDPRWR 0DWVXPRWR$VVLQDP SRU PHLR GH FHUWL¿FDGR GLJLWDO D YLD HOHWU{QLFD
destinada ao registro na Junta Comercial, o Sr. George Júnior Pereira, na qualidade de secretário
“ad hoc” e a Dra. Sthefany Silva Monjardim da Fonseca, inscrita na OAB/MG 164.455, na

qualidade de advogada. Uberlândia/MG, 20/05/2020.
ANEXO II - LAUDO DE AVALIAÇÃO
Os peritos José Alves Fernandes Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Uberlândia-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 025.232.456-04 e no CRC/MG sob o
nº 093.166/O-5; Sandra Alves Fernandes, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada em Uberlândia-MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 828.184.446-91 e no CRC/MG sob o
nº 106.498/O-9 e Liliane Gonçalves Miranda do Nascimento, brasileira, casada, contadora,
residente e domiciliada em Uberlândia–MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 070.956.446-59 e no
CRC/MG sob o nº 105.065/O-1, em cumprimento às disposições do artigo 8º da Lei 6.404/76,
em 25 de maio de 2.020, procederam com a avaliação do valor patrimonial das ações das empresas abaixo e da parcela cindida da Algar TI Consultoria S/A.SDUD¿QVGHLQFRUSRUDomRQD
Algar S/A Empreendimentos e Participações, conforme orientações extraídas do “Protocolo
de Cisão Parcial Desproporcional da sociedade Algar TI Consultoria S/A COM incorporação da parcela cindida na Algar S/A Empreendimentos e Participações”¿UPDGRSHODV
administrações das sociedades em 20/05/2020. Cindida: Algar TI Consultoria S/A., sociedade
anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com
sede na Cidade Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana
nº 600, Edifício Orange, 5º, 6º e 7º pavimentos, Belvedere, CEP: 30.320-670, inscrita no CNPJ/
MF sob o nº 05.510.654/0001-89, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
sob o NIRE nº 313.001.098-95, designada simplesmente Algar TI; Incorporadora: Algar S/A
Empreendimentos e Participações com sede na Rua Lapa do Lobo, 800, CEP: 38. 406-644
– Granja Marileusa – Uberlândia-MG, inscrita no CNPJ sob o nº 17.835.026/0001-52, e na
JUCEMG sob o NIRE nº 313.000.031-32, designada simplesmente ALGAR S/A. I – Acervo
Cindido - O acervo a ser cindido é formado pelo investimento detido pela Algar TI no capital
social da Engeset - Servicos de Telecomunicacoes S/A, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Av. Floriano Peixoto, 6.500 – Bloco B, Granja Marileusa, CEP:
38.406-642, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.162.032/0001-03, registrada na Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.000.236-13, designada simplesmente Engeset. A
Algar TI detém, na data base, 3.832.307 (três milhões, oitocentas e trinta e duas mil, trezentas
e sete) ações do capital social da Engeset, sendo: 3.831.614 (três milhões, oitocentas e trinta e
uma mil, seiscentas e quatorze) ordinárias e 693 (seiscentas e noventa e três) preferenciais, todas
nominativas e sem valor nominal. II - Critérios de Avaliação - O valor patrimonial das ações
IRLDYDOLDGRFRPEDVHHP%DODQoR(VSHFLDOOHYDQWDGRSDUDHVVH¿PHPGHDEULOGH
segundo os princípios da Lei das Sociedades por Ações. Direitos, títulos de crédito e demais
valores realizáveis - Foram avaliados pelo valor efetivo de realização, incluindo, quando apliFiYHLV RV HQFDUJRV ¿QDQFHLURV H DV YDULDo}HV PRQHWiULDV LQFRUULGDV Estoques - Os estoques
foram avaliados pelo custo médio de aquisição que é inferior ao valor de mercado. Investimentos - “Participações em Partes Relacionadas” - foram avaliados pelo valor do patrimônio
líquido da controlada ou coligada, por serem relevantes, nos termos do artigo 248 da Lei das
Sociedades por Ações (Método de Equivalência Patrimonial). O investimento detido pela Algar
TI no capital social da Engeset, foi avaliado pelo valor do patrimônio líquido da controlada
EngesetFRPEDVHHP%DODQoR(VSHFLDOOHYDQWDGRSDUDHVVH¿PHPQRVWHUPRVGR
artigo 248 da Lei das Sociedades por Ações (Método de Equivalência Patrimonial), pelo valor de
R$57.841.317,21. “Outros Investimentos” - foram avaliados pelo custo de aquisição, corrigido
monetariamente, até 3/12/1995. Imobilizado - O imobilizado das sociedades foi avaliado pelo
custo de aquisição, corrigido monetariamente, até 31/12/1995, deduzidas as respectivas depreciações e amortizações, quando aplicáveis. Intangível - O intangível das sociedades foi avaliado
pelo custo de aquisição, deduzidas as respectivas amortizações, quando aplicáveis. Obrigações
e demais valores exigíveis - Foram avaliados pelo valor efetivo de exigibilidade, incluindo,
TXDQGR DSOLFiYHLV RV HQFDUJRV ¿QDQFHLURV H DV YDULDo}HV PRQHWiULDV LQFRUULGDV III - Valor
Patrimonial das Ações - Tendo concluído os trabalhos, os signatários apuraram que o Valor
Patrimonial da Ação da ALGAR TI é de R$0,5713 e a da ALGAR S/A é de R$47,8071. Desta
forma, serão necessárias 73,1793 ações de emissão da Algar TI para emitir uma única ação pela
Algar S/A. IV - Balanços e Composição do Capital Social - Segue abaixo, Balanço Especial
das sociedades Algar TI e Algar S/A, quadro demonstrando Valor Patrimonial das Ações, e conWUROHDFLRQiULRGD$OJDU7,DQWHVHDSyVDRSHUDomRGHFLVmRSDUFLDOGHVSURSRUFLRQDO:
1. Algar TI - 1.1. Composição do capital antes da Cisão
Acionistas
Ações ON
Ações PN
Total
Perc.
Algar S/A
333.317.050
0
333.317.050
63,37%
ARCHY LLC - CitiBank DTVM SA 124.505.588
0
124.505.588
23,67%
Ações em Tesourari
68.155.769
0
68.155.769
12,96%
Totais
525.978.407
525.978.407
100%
1.2. - Balanço Patrimonial em 30/04/2020
ATIVO
Antes
Acervo
Após
Descrição
da Cisão
Cinido
da Cisão
Circulante
84.624.501,72
- 84.624.501,72
Caixa e equivalentes de caixa
14.598.271,68
14.598.271,68
Clientes
47.247.057,53
47.247.057,53
Créditos com partes relacionadas
2.241.685,92
2.241.685,92
Adiantamento a funcionários
52.940,11
52.940,11
Adiantamentos terceiros
140.594,27
140.594,27
Dividendos a receber
8.419.652,65
8.419.652,65
'HSyVLWRVH&DXomR
8.688,87
8.688,87
Impostos a recuperar
9.252.075,37
9.252.075,37
Estoques
107.523,96
107.523,96
Custos e despesas antecipadas
2.556.011,36
2.556.011,36
Não Circulante
477.352.361,51 (57.841.317,21) 419.511.044,30
Realizável a longo prazo
45.103.604,39
- 45.103.604,39
Clientes
146.269,19
146.269,19
Créditos partes relacionadas
2.652.111,41
2.652.111,41
Impostos a recuperar
39.648.617,85
39.648.617,85
Custos e despesas antecipadas
488.742,71
488.742,71
'HSyVLWRVMXGLFLDLV
1.433.239,87
1.433.239,87
Aplicações de longo prazo
734.623,36
734.623,36
Permanente
432.248.757,12 (57.841.317,21) 374.407.439,91
Investimento
Engeset
57.841.317,21 (57.841.317,21)
Outros
169.713.677,37
169.713.677,37
Imobilizado
70.343.422,54
70.343.422,54
Intagíveis
131.348.325,06
131.348.325,06
Direito de uso - CPC 06 (IFRS 16)
3.002.014,94
3.002.014,94
Total do Ativo
561.976.863,23 (57.841.317,21) 504.135.546,02
PASSIVO
Antes da
Acervo Cinido Acervo Cinido
Descrição
Cisão
Algar
ABC INCO
Circulante
137.973.481,39
- 137.973.481,39
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
4.391.250,45
4.391.250,45
Debentures
60.097.339,54
60.097.339,54
Fornecedores
18.420.948,72
18.420.948,72
2EULJDo}HV¿VFDLV
5.585.041,57
5.585.041,57
Obrigações trabalhistas
31.565.746,26
31.565.746,26
Receitas antecipadas
4.752.646,48
4.752.646,48
Adiantamentos de clientes
314.005,93
314.005,93
Outras contas a pagar
6.925.078,87
6.925.078,87
Títulos a pagar
1.232.589,17
1.232.589,17
Dividendos a pagar
4.667.762,37
4.667.762,37
Outras obrigações
21.072,03
21.072,03
Não Circulante
123.513.812,09
- 123.513.812,09
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
46.037.785,22
46.037.785,22
Debêntures
19.755.734,01
19.755.734,01
2EULJDo}HV¿VFDLV
24.730.845,68
24.730.845,68
Outra obrigações
24.247.521,22
24.247.521,22
Provisão para contigências
7.393.901,82
7.393.901,82
Obrigações trabalhistas
1.348.024,14
1.348.024,14
Patrimônio Líquido
300.489.569,75 (57.841.317,21) 242.648.252,54
Capital social
245.535.691,25 (57.841.317,21) 187.694.374,04
AFAC
13.344.550,99
13.344.550,99
Ajuste de avaliação patrimonial
3.703.726,31
3.703.726,31
Reservas de lucros
64.151.105,86
64.151.105,86
Ações em tesouraria
(42.682.269,32)
(42.682.269,32)
Resultado do exercício
16.436.764,66
16.436.764,66
Total do Passivo
115.185.829,08 115.185.829,08 115.185.829,08
1.3 - Valor patrimonial da ação
Descrição
Valor
Patrimônio líquido
300.489.569,75
Quantidade de ações no Capital social
525.978.407
Valor patrimonial da Ação
0,5713
Acervo cinido
57.841.317,21
Ações canceladas
101.245.723
1.4 Composição do capital após cisão
Acionistas
Ações ON
Ações PN
Total
Perc.
Algar S/A
232.071.327
0
232.071.327
54,64%
ARCHY LLC - CitiBank DTVM SA 124.505.588
0
124.505.588
29,31%
Ações em Tesourari
68.155.769
0
68.155.769
16,05%
Totais
424.732.684
424.732.684 100,00%
2 - ALGAR - 2.1. Composição do capital
Acionistas
Ações ON
Ações PN
Total
Perc.
Árvore S/A Empreendimentos e Part. 50.682.358
682
50.683.040
100,00%
Totais
50.682.358
682
50.683.040
100,00%

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200622201512025.

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