TJSP 27/02/2019 - Pág. 1148 - Caderno 3 - Judicial - 1ª Instância - Capital - Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: quarta-feira, 27 de fevereiro de 2019
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 1ª Instância - Capital
São Paulo, Ano XII - Edição 2758
1148
pretendem exercer o direito de preferência na aquisição das ações da ELETROBRAS, sendo que a vendedora reconheceu a
suposta preferência da TAESA (fls. 193/194, 196, 205/210, 245/246, 248/279 e 446/524) Nesse contexto, o cerne da controvérsia
reside no direito de preferência à aquisição das ações da ELETROBRÁS pertencer apenas à TAESA, como sucessora da
CEMIG, ou pertencer conjuntamente à TAESA, à EATE e à TRANSMINAS, de forma proporcional às respectivas participações
no capital social. É importante observar que os acordos de acionistas preveem expressamente que “O ingresso de qualquer
novo acionista na COMPANHIA, seja a que título for, sujeitar-se-á, previamente: (...) à adesão ao presente ACORDO, subrogandose nos direitos e obrigações da PARTE que lhe transferiu as AÇÕES” (cláusula 6.5, “b” - fls. 96; cláusula 5.6, “b” - fls. 109;
cláusula 6.6, “b”). Logo, não resta dúvida de que TRANSMINAS, EATE, TAESA e ELETROBRÁS estão sujeitas às obrigações
estabelecidas nos acordos de acionistas de fls. 88/100, 102/114 e 116/129. Assim, à luz do acordo de acionistas, a controvérsia
pode ser resumida na divergência sobre a aplicação da regra geral do direito de preferência ou na caracterização da exceção,
com renúncias específicas. Os acordos de acionistas disciplinam o direito de preferência de forma semelhante para as três
transmineiras. Assim determina a cláusula 5 do acordo de acionistas da Transudeste (fls. 107/108), no essencial, verbis: “5.1
Exceto nas hipóteses previstas nos itens 5.4 e 5.5, abaixo, as PARTES terão direito de preferência na aquisição ou transferência
das AÇÕES da outra PARTE, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da COMPANHIA, excluindo,
para tanto, o percentual de participação da PARTE que estiver ofertando suas AÇÕES, por ocasião da referida aquisição. (...)
5.2.4 As demais PARTES declinam: a) em favor de FURNAS, do direito de preferência na hipótese de alienação ou transferência,
pela CEMIG, de parte ou da totalidade das suas AÇÕES e/ou direitos de subscrição; b) em favor da CEMIG, do direito de
preferência na hipótese de alienação ou transferência, por FURNAS, de parte ou da totalidade das suas AÇÕES e/ou direitos de
subscrição; c) em favor da ALUSA, do direito de preferência na hipótese de alienação ou transferência, pela ORTENG, de parte
ou da totalidade das suas AÇÕES e/ou direitos de subscrição; d) em favor da ORTENG, do direito de preferência na hipótese de
alienação ou transferência, pela ALUSA, de parte ou da totalidade das suas AÇÕES e/ou direitos de subscrição”. Assim determina
a cláusula 6.2.4 do acordo de acionistas da Transleste (fls. 95), verbis: “6.1 As partes terão direito de preferência na aquisição
ou transferência das AÇÕES da outra PARTE, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da
COMPANHIA, excluindo, para tanto, o percentual de participação da PARTE que estiver ofertando suas AÇÕES, por ocasião da
referida aquisição. (...) 6.2.4 As demais PARTES declinam: a) em favor de FURNAS, do direito de preferência na hipótese de
alienação ou transferência, pela CEMIG, de parte ou da totalidade das suas AÇÕES e/ou direitos de subscrição; b) em favor da
CEMIG, do direito de preferência na hipótese de alienação ou transferência, por FURNAS, de parte ou da totalidade das suas
AÇÕES e/ou direitos de subscrição; c) em favor das PARTES detentoras de AÇÕES da Classe A, do direito de preferência na
hipótese de alienação ou transferência, por outra PARTE detentora de AÇÕES da Classe A, de parte ou totalidade de suas
AÇÕES e/ou direitos de subscrição; Assim determina a cláusula 6.2.4 do acordo de acionistas da Transirapé (fls. 123/124),
verbis: “6.1 Exceto nas hipóteses previstas nos itens 6.4 e 6.5, abaixo, as PARTES terão direito de preferência na aquisição ou
transferência das AÇÕES da outra PARTE, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da
COMPANHIA, excluindo, para tanto, o percentual de participação da PARTE que estiver ofertando suas AÇÕES, por ocasião da
referida aquisição. (...) 6.2.4 As demais PARTES declinam: a) em favor de FURNAS, do direito de preferência na hipótese de
alienação ou transferência, pela CEMIG, de parte ou da totalidade das suas AÇÕES e/ou direitos de subscrição; b) em favor da
CEMIG, do direito de preferência na hipótese de alienação ou transferência, por FURNAS, de parte ou da totalidade das suas
AÇÕES e/ou direitos de subscrição; c) em favor da ALUSA, do direito de preferência na hipótese de alienação ou transferência,
pela ORTENG, de parte ou da totalidade das suas AÇÕES e/ou direitos de subscrição; d) em favor da ORTENG, do direito de
preferência na hipótese de alienação ou transferência, pela ALUSA, de parte ou da totalidade das suas AÇÕES e/ou direitos de
subscrição”. Ocorre que, apesar da aparente razoabilidade da tese de que as referidas renuncias ao direito de preferência
estariam relacionadas com o interesse na manutenção da participação majoritária do “bloco privado” (em razão do regime
jurídico), tal interpretação não é literal e pressupõe a adoção de premissas que não constam expressamente nos documentos de
fls. 88/100, 102/114 e 116/129. Nesse sentido, vale repetir que a TAESA ingressou nas companhias transmineiras aderindo aos
acordos de acionistas e subrogando-se nos direitos e nas obrigações da CEMIG (cláusula 6.5, “b” - fls. 96; cláusula 5.6, “b” - fls.
109; cláusula 6.6, “b”). Assim, a partir da interpretação literal dos acordos de acionistas, por força da cláusula 5.2.4 “b” do
acordo de acionistas da Transudeste (102/114), da cláusula 6.2.4 “b” do acordo de acionistas da Transleste (fls. 88/100) e da
cláusula 6.2.4 “b” do acordo de acionistas da Transirapé (fls. 116/129), a TAESA (sucessora da CEMIG) teria preferência na
aquisição das ações da ELETROBRÁS (sucessora de FURNAS). E, considerando as peculiaridades da relação entre as partes,
não é evidente que o silêncio dos acordos de acionistas eventualmente configurem lacunas passiveis de serem supridas pelo
Poder Judiciário. Portanto, em um exame preliminar, não está caracterizada a probabilidade do direito. Ademais, sequer estaria
caracterizado o perigo de dano de difícil reparação, na medida em que o próprio autor formulou pedido subsidiário de condenação
das rés a “...indenizar a autora por todos os danos por ela sofridos em decorrência da não observância ao direito de preferência,
contemplando danos emergentes e lucros cessantes, em quantum a ser apurado em liquidação de sentença” (fls. 19, item “c”).
Diante do exposto, indefiro a tutela de urgência. 2- No mais, aguarde-se o transcurso do prazo para a resposta. Int. - ADV:
PEDRO PEREIRA LOPES (OAB 408850/SP), LEONARDO JOSÉ DE CAMPOS MELO (OAB 285316/SP)
Processo 1025748-84.2018.8.26.0002 - Dissolução Parcial de Sociedade - Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade Rosemeire Martins Magalhães Alves - Marisa Ferreira Dantas - Vistos. Fls. 128: Defiro. Após as reiteradas negativas citatórias,
verifica-se a plausibilidade da citação editalícia, pela probabilidade de encontrar-se a requerida em lugar incerto. Providencie a
z. Serventia o necessário para a citação da parte requerida. Int. - ADV: ISMAEL CORTE INÁCIO JUNIOR (OAB 166878/SP)
Processo 1047477-66.2018.8.26.0100 - Procedimento Comum Cível - Dissolução - Enio Kenji Tsuruta - - Vinicius Paulo
Azevedo - - Delta Polimeros Distribuidora Ltda. - Paulo Vicente Ceccato Stassi - - Bruno Santos Stassi - - S.A.T. Foods Indústria
e Comércio de Importação e Exportação Ltda. - Recolha a parte autora, as custas devidas a título de citação postal. - ADV:
RAFAEL OLIVEIRA VALLADARES (OAB 212655/SP)
Processo 1058027-26.2018.8.26.0002 - Dissolução Parcial de Sociedade - Apuração de haveres - Lucas Lasmar da Rocha
- Vanderlaine Maria da Silva - Fls. 146: ciência à parte autora da devolução postal com AR negativo. - ADV: LUCAS MANOEL
PEREIRA DE OLIVEIRA (OAB 378487/SP), LUCAS LASMAR DA ROCHA (OAB 369518/SP)
Processo 1061447-36.2018.8.26.0100 - Tutela Cautelar Antecedente - Liminar - DHR Brasil Serviços de Consultoria em
Recursos Humanos Ltda. - Michael David Getchell - - Alessandra Ravagnani Dias - - Latin Alliance Consultoria em Recursos
Humanos Ltda. - Vistos. Manifeste-se a parte embargada, no prazo de 5 dias, acerca dos embargos opostos, nos termos do
art. 1.023, § 2º, do CPC. Int. - ADV: CATHARINA FERREIRA CARVALHO (OAB 404970/SP), EDUARDO PEIXOTO MENNA
BARRETO DE MORAES (OAB 275372/SP), FLAVIO IGEL (OAB 306018/SP)
Processo 1078495-08.2018.8.26.0100 - Cumprimento de sentença - Sentença arbitral (artigo 515, inciso VII, CPC) - A.B.
- P.M.P.P.E.N.R.L.J.A.M. - Para realização de pesquisas (decisão- fl. 195), necessário o CPF do sócio da empresa. - ADV:
FREDERICO SABBAG ANDRADE GRILO (OAB 298328/SP), PAULO HENRIQUE DOS SANTOS LUCON (OAB 103560/SP),
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