DOEPE 12/03/2015 - Pág. 34 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
34
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 12 de março de 2015
NE1000 INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO S.A
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - Senhores acionistas, em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à
apreciação de V. Sas. as demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 e relatório
dos auditores independentes.
Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4)
Contas a receber
Tributos a recuperar
Não circulante
Propriedades para investimento (Nota 5)
Total do ativo
2014
2013
1.749
14
1.763
2.005
39
2.044
4.049
3.642
5.812
5.686
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
Contas a pagar a empresa ligada (Nota9)
Tributos a pagar
Dividendos propostos
Patrimônio líquido (Nota 6)
Capital social
Reserva de lucros
Total do passivo e patrimônio líquido
2014
2013
15
4
7
13
39
11
3
14
5.652
121
5.773
5.812
5.652
20
5.672
5.686
Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais
Reserva de lucros
Retenção
-
Lucros
(prejuízos)
acumulados
(2)
Total
8
1
-
19
-
25
(20)
(3)
5.642
25
(3)
1
6
7
19
3
92
114
111
(98)
(13)
-
5.672
3
111
(13)
5.773
Capital
social
10
Legal
-
Aumento de capital (Nota 6(a))
Lucro líquido do exercício
Constituição de reservas (Nota 6(b))
Dividendos propostos (Nota 6(c))
5.642
-
Em 31 de dezembro de 2013
Reversão de dividendos (Nota 6(c))
Lucro líquido do exercício
Constituição de reservas (Nota 6(b))
Dividendos propostos (Nota 6(c))
Em 31 de dezembro de 2014
5.652
5.652
Em 1º de janeiro de 2013
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1. Informações gerais - A NE1000 INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado,
com sede em Recife-PE, que tem como objeto o investimento em
bens móveis e imóveis, loteamento de terrenos, incorporação
imobiliária, construção de prédios destinados à venda, venda de
imóveis adquiridos para revenda e administração e locação de bens
móveis e imóveis.
A Companhia foi constituída em 21 de junho de 2012 como uma
sociedade por quotas de responsabilidade limitada, denominada
NE1000 Participações Ltda. Em 18 de dezembro de 2013, foi
transformada em sociedade anônima de capital fechado.
A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pela
diretoria da Companhia em 10 de março de 2015.
2. Resumo das principais políticas contábeis
2.1. Base de preparação e apresentação - As demonstrações
financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como
base de valor, exceto para ativos e passivos financeiros, e estão
sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no
Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs),
aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo
disposição em contrário.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas
estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento
por parte da administração da Companhia no processo de aplicação
das políticas contábeis. As demonstrações financeiras da
Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das
vidas úteis e divulgação do valor justo de propriedades para
investimento, determinação de provisões para tributos e outras
similares. Os resultados reais podem apresentar variações em
relação às estimativas.
Em função de não haver outros resultados abrangentes nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a
Companhia não está apresentando a demonstração do resultado
abrangente nestas demonstrações financeiras.
2.2. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa
incluem depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta
liquidez com vencimentos originais de até três meses e com risco
insignificante de mudança de valor.
2.3. Ativos financeiros - A Companhia classifica seus ativos
financeiros como “empréstimos e recebíveis”, os quais são ativos
financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis,
não cotados em um mercado ativo, e são apresentados no ativo
circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12
meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados
no ativo não circulante). Os recebíveis compreendem aplicações
financeiras, contas a receber e tributos a recuperar.
2.4. Propriedades para investimento - A Companhia é proprietária
de terreno mantido para fins de renda de aluguel de longo prazo e/ou
para valorização. O imóvel não é ocupado pela Companhia e está
demonstrado ao custo de aquisição (Nota 5).
2.5. Contas a pagar - As contas a pagar são obrigações a pagar por
bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos
negócios. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso
do método de taxa efetiva de juros, quando aplicável. Na prática, são
normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
2.6. Apuração do resultado - As receitas de aluguéis são
reconhecidas pelo método linear na demonstração do resultado
durante o período contratual e quando: (i) o valor da receita pode ser
mensurado com segurança; e (ii) é provável que benefícios
econômicos futuros fluam para a Companhia. A receita é
apresentada líquida dos impostos.
As despesas gerais e administrativas referem-se principalmente a
gastos compartilhados relativos à parcela do uso da infraestrutura
administrativa mantida pelo Grupo JCPM (Nota 9), além de outras
despesas necessárias para a condução das atividades da
Companhia e estão registradas pelo regime de competência.
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo
regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros.
Em 2014, os encargos do imposto de renda e da contribuição social
foram determinados com base no lucro presumido e debitados ao
resultado do exercício às alíquotas previstas na legislação aplicável.
Em 2013, esses tributos foram determinados com base no Lucro
Real.
3. Instrumentos financeiros - A Companhia opera com
instrumentos financeiros, com destaque para caixa e equivalentes
de caixa, incluindo aplicações financeiras. Durante os exercícios de
2014 e de 2013, a Companhia não celebrou contratos que possam
ser considerados como instrumentos financeiros derivativos.
Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez
imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três
meses. Considerando a natureza, o prazo e as características
desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, a
administração considera que a Companhia não está exposta a riscos
relevantes de crédito, de liquidez e de mercado, bem como não tem
expectativa de diferenças significativas quando da realização
desses instrumentos.
4. Caixa e equivalentes de caixa - O saldo refere-se a recursos em
conta corrente e em aplicações financeiras em renda fixa nos
montantes de R$ 81 e R$ 1.668 (2013 - R$ 2.005 e zero),
respectivamente. As aplicações financeiras em renda fixa referemse a certificados de depósitos bancários e quotas de fundos de
investimento, os quais possuem liquidez imediata e têm
remuneração atrelada à variação dos certificados de depósito
interfinanceiro - CDI.
5. Propriedades para investimento
2014
2013
Terrenos
3.923
3.642
Construções em andamento
126
4.049
3.642
2014
2013
Saldo em 1º de janeiro
3.642
Aquisições
407
Aumento de capital (Nota 6(a))
3.642
Saldo em 31 de dezembro
4.049
3.642
Refere-se a terreno situado em Recife-PE, o qual estava mantido
para renda de aluguel até maio de 2014. A administração está
avaliando alternativas para as operações futuras da Companhia em
conexão com seu objetivo social. Durante o exercício de 2014, a
Companhia efetuou gastos relacionados a estudos e projetos para
um novo empreendimento, além dos custos tributários incorridos
para a transferência de propriedade do terreno.
Se essa propriedade estivesse avaliada pelo valor justo, este seria
de R$ 10.000, considerando avaliações de corretores de imóveis
locais, que se basearam em operações recentes realizadas entre
terceiros com propriedades similares. A Companhia não tem
elementos para mensurar com confiabilidade o valor justo deste
terreno através da análise de fluxos de caixa descontados e os
modelos de precificação tradicionais, até o momento em que defina a
finalidade desta propriedade dentro de suas operações futuras.
6. Patrimônio líquido
(a) Capital social - O capital social subscrito e integralizado em 31
de dezembro de 2014 e de 2013 está representado por 5.651.770
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Em 23 de dezembro de 2013, a assembleia de acionistas deliberou
pelo aumento de capital através da incorporação de parcela do
patrimônio cindido da sociedade NE300 Participações S.A. ao
patrimônio líquido da Companhia. O referido aumento de capital está
CNPJ nº 15.815.859/0001-26
Demonstração dos fluxos de caixa Em milhares de reais
Demonstração do resultado Em milhares de reais,
exceto quando indicado de outra forma
Receitas (Nota 7)
Despesas gerais e
administrativas (Nota 8)
Lucro (prejuízo) operacional
Receitas financeiras (Nota 2.6)
Lucro antes do imposto de
renda e da contribuição social
Contribuição social (Nota 2.6)
Imposto de renda (Nota 2.6)
Lucro líquido do exercício
Ações em circulação no final do
exercício (em quantidade)
Lucro líquido por lote de mil ações
do capital social no fim do
exercício - R$
2014
190
2013
35
(193)
(3)
171
(3)
32
-
168
(21)
(36)
111
32
(3)
(4)
25
5.651.770
5.651.770
19,64
4,42
representado pela emissão de 5.641.770 novas ações ordinárias.
O montante incorporado ao patrimônio líquido da Companhia foi
baseado em laudos de avaliação contábil emitidos por peritos,
sendo composto por:
Caixa e equivalentes de caixa
2.000
Propriedades para investimento (Nota 5)
3.642
5.642
(b) Reserva de lucros - A reserva legal é constituída anualmente
como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá
exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim
assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser
utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.
A administração propôs a destinação do saldo remanescente do
lucro líquido do exercício, no valor de R$ 92 (2013 - R$ 19), para
reserva de retenção de lucros, uma vez que serão utilizados para
atender investimentos de capital próprio. A constituição da
reserva em 2013 foi aprovada em assembleia de acionistas
realizada em 29 de abril de 2014 e a constituição em 2014 será
deliberada oportunamente em assembleia de acionistas que
aprovará as demonstrações financeiras deste exercício.
(c) Distribuição de dividendos - Aos acionistas é assegurado,
estatutariamente, um dividendo mínimo obrigatório de 12% do
lucro líquido do exercício ajustado nos termos da Lei das
Sociedades por Ações. No exercício de 2014, a diretoria propôs
dividendos mínimos de R$ 13 (2013 - R$ 3). A assembleia de
acionistas realizada em 29 de abril de 2014, aprovou a reversão
dos dividendos propostos em 2013, com o objetivo de atender a
necessidade de caixa da Companhia.
O estatuto da Companhia autoriza previamente a distribuição de
dividendos conforme o proposto pela administração.
7. Receitas
2014
2013
Receitas de aluguéis
197
39
Deduções - PIS e COFINS
(7)
(4)
190
35
8. Despesas gerais e administrativas
2014
2013
Serviços prestados
(69)
IPTU e Foro
(62)
Compartilhamento da estrutura do
Grupo (Nota 9)
(28)
(2)
Publicações
(23)
Outras
(11)
(1)
(193)
(3)
Fluxos de caixa das atividades
operacionais
Lucro antes do imposto de renda
e da contribuição social
Variações nos ativos e passivos
Contas a receber
Tributos a recuperar
Fornecedores
Contas a pagar a empresa ligada
Tributos a pagar
Caixa gerado pelas (aplicado nas)
operações
Imposto de renda e contribuição
social pagos
Caixa líquido gerado pelas
(aplicado nas) atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de
investimento
Aquisições de propriedades para
investimento
Caixa líquido aplicado nas atividades
de investimento
Fluxos de caixa das atividades
de financiamento
Integralização de capital pelos acionistas
Caixa líquido gerado pelas atividades
de financiamento
Aumento (redução) líquido de caixa e
equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início
do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no
final do exercício
2014
2013
168
32
39
(14)
15
4
(1)
(39)
-
211
(3)
(60)
-
151
(3)
(407)
-
(407)
-
4
-
2.000
-
2.000
(256)
1.997
2.005
8
1.749
2.005
9. Partes relacionadas - A Companhia é parte integrante de um
grupo de empresas, denominado Grupo JCPM, que atua de
forma integrada e os benefícios das estruturas operacional e
administrativa são atribuídos a cada empresa, segundo a
razoabilidade das suas operações.
As contas a pagar a empresa ligada, JCPM Participações e
Empreendimentos S.A., no valor de R$ 4, referem-se à parcela
que cabe à Companhia no compartilhamento das estruturas
operacional e administrativa do grupo econômico no qual está
inserida.
O pessoal-chave da administração está representado pelos
diretores, cuja remuneração anual paga ou provisionada
corresponde aos salários e encargos, no montante de R$ 9 (2013
- R$ 1), os quais são atribuídos à Companhia por meio de
compartilhamento de despesas.
10. Lei nº 12.973/2014 - Em 13 de maio de 2014, a Medida
Provisória nº 627/13 foi convertida na Lei nº 12.973/14,
confirmando a revogação o Regime Tributário de Transição - RTT
a partir de 2015, com a opção de antecipar seus efeitos para
2014.
A administração da Companhia analisou os potenciais efeitos que
poderiam advir da aplicação desta Lei e concluiu que sua adoção
antecipada, ou não, teria um impacto irrelevante em suas
demonstrações financeiras, portanto decidiu pela adoção
antecipada, dentro dos prazos previstos para a opção.
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos Administradores e Acionistas
NE1000 INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras da NE1000
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. ("Companhia") que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014
e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, assim como o resumo das principais políticas
contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração
sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e
adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos
controles internos que ela determinou como necessários para
permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras com base em nossa auditoria,
conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de
exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos
selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e
das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera
os controles internos relevantes para a elaboração e adequada
apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a
eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria
inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis
utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
administração, bem como a avaliação da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e
apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente
referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da NE1000
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. em 31 de dezembro de 2014,
o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o
exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Recife, 10 de março de 2015
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" PE
José Vital Pessoa Monteiro Filho
Contador CRC 1PE016700/O-0
DIRETORIA
João Carlos Paes Mendonça
Diretor Presidente
Jaime de Queiroz Lima Filho
Diretor Vice-Presidente
Rafael Monteiro de Barros Guimarães
Contador CRC/PE - 022971/O-8
(71920)
Previdência Social
135
Receita Federal
146