DOEPE 01/04/2015 - Pág. 31 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 10 de abril de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Em 18 de dezembro de 2014, a Companhia efetuou a capitalização do capital social das controladas mediante a utilização de saldos de
partes relacionadas no seguinte montante:
Controlada
Montante
Centro de Ensino e Tecnologia da Bahia Ltda.- CETEBA
617
Sociedade de Desenvolvimento Educacional Avançado Ltda. - ADEA
6.603
Instituto Campinense de Ensino Superior - ICES
111.667
Instituto de Ensino Superior Juvêncio Terra Ltda.
1.531
Associação de Ensino Superior Anglo Líder - AESAL
1.360
Centro Educacional e Desportivo FASE
6.363
Sociedade de Ensino e Pesquisa de Sergipe - SESPS
8.911
Os aumentos de capital contribuíram para os recursos desembolsados pela controladora as subsidiárias. Os recursos aportados
no Instituto Campinense de Ensino Superior referem-se a aquisição da UNAMA que foi efetuada nesta subsidiária (Nota 26-c).
Adicionalmente, foi efetuada um adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$ 8.911 na Socidade de Ensino e
Pesquisa de Sergipe – SESPS. A distribuição de lucros das subsidiárias foram efetuadas através de compensação do saldos partes
relacionadas das contraladas durante o exercício de 2014.
(c) Participação (Controladora)
Valor do
InvestiParticiParticipação
Patrimônio Equivalência
mento Goodwill
pação
Direta
Líquido Patrimonial
31/12/13
31/12/13
Indireta
Controladas Diretas
Centro de Ensino e Tecnologia da Bahia Ltda.
- CETEBA
99,99
100,00
3.526
511
3.526
4.140
FMN Clinica Escola de Fisioterapia, Psicologia,
Enfermagem e Nutrição Ltda.
99,99
100,00
65
4
65
Centro Nacional de Ensino Superior - CENESUP
99,99
100,00
22.531
16.609
22.531
Educred - Administradora de Crédito
Educativo e Cobrança Ltda.
99,99
100,00
835
(83)
835
Sociedade Educacional Carvalho Gomes Ltda.
99,99
100,00
15.416
6.414
15.416
4.362
Instituto Campinense de Ensino Superior ICES (Nota 9 (i))
99,99
100,00
25.091
20.316
25.091
Centro de Educação Profissional BJ Ltda.
99,99
100,00
189
4
189
Sociedade de Desenvolvimento Educacional
Avançado Ltda. - ADEA
99,99
100,00
23.006
14.800
23.006
5.125
Sociedade Baiana de Ensino Superior Ltda.
- ABES
99,99
100,00
19.481
6.906
19.481
8.405
Centro de Educação Continuada Mauricio de
Nassau Ltda.
99,99
100,00
1.898
1.568
1.898
Sociedade de Ensino e Pesquisa de Sergipe
- SESPS
99,99
100,00
2.593
(4.050)
3.060
1.043
Universo Professores Associados - FAUNI
99,99
100,00
6.436
2.662
7.697
959
Centro de Ensino Superior Piauiense - CESP
99,99
100,00
1.345
(612)
5.049
8.662
Centro Integrado de Educação Superior do
Piauí - CIESPI
0.01
100,00
Sociedade de Ensino Superior Piauiense Ltda.
– SIESPI
99,99
100,00
5.634
1.655
10.301
5.360
Uninassau Participações S.A.
99,99
99,99
Winglet Escola de Aviação Ltda
99,99
100,00
120
Instituto de Ensino Superior Juvêncio
Terra Ltda.
99,99
100,00
2.201
(58)
4.700
1.545
Combinação de negócios
Faculdade Decisão - FADE
2.300
1.080
3.000
Faculdades COC de Maceió - FACOCMA
Total
130.247
66.646
148.145
40.801
Valor do
InvestiParticimento Goodwill
pação
Participação
Patrimônio Equivalência
31/12/14
Indireta
Direta
Líquido Patrimonial
31/12/13
Controladas Diretas
Centro de Ensino e Tecnologia da Bahia Ltda. CETEBA
99,99
100,00
4.631
779
4.631
4.140
FMN Clinica Escola de Fisioterapia, Psicologia,
Enfermagem e Nutrição Ltda.
99,99
100,00
138
73
138
Centro Nacional de Ensino Superior - CENESUP
99,99
100,00
23.840
27.411
23.840
Educred - Administradora de Crédito
Educativo e Cobrança Ltda.
99,99
100,00
1.258
1.312
1.258
Sociedade Educacional Carvalho Gomes Ltda.
99,99
100,00
26.185
10.769
26.185
4.362
Instituto Campinense de Ensino Superior - ICES
99,99
100,00
166.497
29.712
166.497
Centro de Educação Profissional BJ Ltda.
99,99
100,00
1.127
947
1.127
Sociedade de Desenvolvimento Educacional
Avançado Ltda. - ADEA
99,99
100,00
24.270
21.625
24.270
5.125
Sociedade Baiana de Ensino Superior Ltda.
- ABES
99,99
100,00
34.542
8.458
34.542
8.405
Centro de Educação Continuada Mauricio de
Nassau Ltda.
99,99
100,00
1.003
1.842
1.003
Sociedade de Ensino e Pesquisa de Sergipe
- SESPS
99,99
100,00
8.867
(3.326)
8.867
1.043
Universo Professores Associados - FAUNI
99,99
100,00
15.889
8.606
15.889
959
Centro de Ensino Superior Piauiense - CESP
99,99
100,00
6.940
1.892
6.940
8.439
Centro Integrado de Educação Superior do
Piauí - CIESPI
0.01
100,00
4.423
4.423
Sociedade de Ensino Superior Piauiense Ltda.
– SIESPI
99,99
100,00
15.559
8.448
15.559
5.583
Uninassau Participações S.A.
99,99
99,99
- Winglet Escola de Aviação Ltda
99,99
100,00
- 120
Instituto de Ensino Superior Juvêncio
Terra Ltda.
99,99
100,00
2.782
(522)
3.621
1.121
Associação de Ensino Superior Anglo Líder AESAL
99,99
100,00
3.380
(347)
3.380
2.232
Faculdade Santa Emília
99,99
100,00
7.854
(722)
7.854
2.692
Combinação de negócios
Faculdade Decisão - FADE
2.300
1.080
Faculdades COC de Maceió - FACOCMA
3.000
349.185
116.957
355.324
45.301
Total
Controladas Indiretas
União de Ensino Superior do Pará – UNESPA
100,00
27.292
(1.236)
85.792
82.252
(1.126)
(129)
7.174
6.088
Instituto Santareno de Ensino Superior – ISES
100,00
26.166
(1.365)
92.966
88.340
10 Intangível: (a) Controladora
Licenças e
Marcas e
Carteira de Conteúdo Fundo de
implantações Licenças de
patentes
operação Convênios
alunos
Digital Comércio
de software
Total
Em 31 de dezembro 2013
Saldo inicial
320
1.947
342
318
359
154
3.440
Aquisições
211
3.357
1.590
591
5.749
(1.017)
(393)
(213)
(331)
(86)
- (2.040)
Amortização
Saldo contábil, líquido
Em 31 de dezembro 2013
Custo
Amortização acumulada
Saldo contábil, líquido
Em 31 de dezembro de 2014
Saldo inicial
Aquisições
Amortização
Saldo contábil, líquido
Em 31 de dezembro de 2014
Custo
Amortização acumulada
Saldo contábil, líquido
Taxas anuais médias de
amortização %
31
531
4.287
1.539
696
28
68
-
7.149
531
531
7.337
(3.050)
4.287
2.500
(961)
1.539
1.398
(702)
696
828
(800)
28
172
(104)
68
-
12.766
(5.617)
7.149
531
531
4.287
4.170
(940)
7.517
1.539
1.519
(652)
2.406
696
1.517
(208)
2.005
28
(28)
-
68
450
(86)
432
359
359
7.149
8.015
(1.914)
13.250
531
531
11.507
(3.990)
7.517
4.019
(1.613)
2.406
2.915
(910)
2.005
828
(828)
-
622
(190)
432
359
359
20.781
(7.531)
13.250
20
33
25
25
20
20
(b) Consolidado
Licenças e
Marcas e implantações de
software
patentes
Em 31 de dezembro
2013
Saldo inicial
Aquisições
Aquisições oriundas
das combinações de
negócios
Amortização
Saldo contábil, líquido
Em 31 de dezembro
2013
Custo
Amortização
acumulada
Saldo contábil, líquido
Em 31 de dezembro
de 2014
Saldo inicial
Aquisições
Aquisições oriundas
das combinações de
negócios
Amortização
Saldo contábil, líquido
Em 31 de dezembro
de 2014
Custo
Amortização acumulada
Saldo contábil, líquido
Taxas anuais médias de
amortização %
Licenças de
operação
Carteira de
alunos
Convênios
Conteúdo
Digital
Fundo de
Comércio
Goodwill
Intangíveis
identificados em
aquisições
Total
327
212
2.034
3.445
1.089
2.492
321
593
359
197
154
-
-
24.034
16.767
1.728
19.500
30.046
43.206
539
17
(1.026)
4.470
(764)
2.817
(213)
701
(331)
225
(86)
68
-
40.801
21.228
17
(2.420)
70.849
539
7.886
4.629
1.403
1.025
172
-
40.801
21.228
77.683
539
(3.416)
4.470
(1.812)
2.817
(702)
701
(800)
225
(104)
68
-
40.801
21.228
(6.834)
70.849
539
34
4.470
4.284
2.817
3.788
701
1.558
225
-
68
451
359
40.801
92.840
21.228 70.849
70.000 173.314
573
136
(980)
7.910
(1.182)
5.423
(208)
2.051
(28)
197
(86)
433
359 133.641
136
- (2.484)
91.228 241.815
573
16.825
8.417
2.961
1.025
623
359 133.741
91.128 255.652
573
(8.915)
7.910
(2.994)
5.423
(910)
2.051
(828)
197
(190)
433
359 133.741
- (13.837)
91.128 241.815
20
33
25
25
20
20
(c) Goodwill: Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, o goodwill apurado nas aquisições em investimentos estava
representado da seguinte forma:
2014
2013
CETEBA
4.140
4.140
ABES
8.405
8.405
SECARGO
4.362
4.362
ADEA
5.125
5.125
SESPS
1.043
1.043
FAUNI
959
959
CESP
8.439
8.439
SIESPI
5.583
5.583
Winglet
120
120
FADE
1.080
1.080
JUVÊNCIO
1.121
1.545
ANGLO LIDER
2.232
UNAMA
82.252
FIT
6.088
2.692
FASE
133.641
40.801
O goodwill apurado nas aquisições em investimentos possui vida útil indefinida, consequentemente é efetuado anualmente o teste de
recuperação destes ativos. Vide item (e) deste nota explicativa. (d) Intangíveis identificados em aquisições: Em 31 de dezembro de
2014 e 2013, os intangíveis identificados apurados nas aquisições em investimentos estava representado da seguinte forma:
SESPS
FAUNI
CESP
SIESPI
FADE
JUVÊNCIO
FACOCMA
FASE
UNAMA
FIT
Licenças de
cursos (i)
667
1.261
4.404
5.996
2.200
2.400
3.000
2.700
45.600
7.600
75.828
Marcas (i)
508
692
100
100
400
12.100
700
14.600
2014
Carteira de
Clientes
Cessão de
Alunos
800
800
-
Total
667
1.261
4.912
6.688
2.300
2.500
3.000
3.100
58.500
8.300
91.228
2013
Licenças de
cursos (i) Marcas (i)
567
1.261
4.404
508
5.996
692
2.200
100
2.400
100
3.000
-
19.828
1.400
Total
567
1.261
4.912
6.688
2.300
2.500
3.000
21.228
(i) As licenças de cursos e marcas adquiridas através de combinação de negócios foram registradas inicialmente pelo seu valor justo.
Esses ativos intangíveis identificados em aquisições possuem vida útil indefinida e estão sujeitos a testes anuais de recuperabilidade.
(e) Perda (impairment) do goodwill e intangíveis com vida útil indefinida: O goodwill e intangíveis identificados com vida útil
indefinida são alocados às unidades geradoras de caixa (UGC), identificadas de acordo com as respectivas unidades que se beneficiam
da transação e que não geram benefícios econômicos para o Grupo. O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em
cálculos do valor em uso. Esses cálculos, usam projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social,
baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela administração para um período de cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de
caixa posteriores ao período de cinco anos foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir. A
taxa de crescimento não excede a taxa de crescimento média de longo prazo do setor no qual a UGC atua.
Margem bruta (a)
Taxa de crescimento (b)
Taxa de desconto (c)
2014
47,1%
5,0%
17,0%
2013
60,0%
5,3%
17,0%
(a) Margem bruta orçada: Refere-se a receita líquida deduzida do custo com pessoal, custo com aluguéis, custo com concessionárias, custo com
serviços prestados e outros custos. (b) Taxa de crescimento nominal média ponderada, usada para extrapolar os fluxos de caixa após o período
orçado. (c) Taxa de desconto antes dos impostos, aplicada às projeções do fluxo de caixa, baseada no custo médio ponderado do capital
(WACC) nominal considerando efeitos da inflação. A administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e
em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as
previsões incluídas nos relatórios do setor. A taxa de desconto utilizada corresponde à taxa antes dos impostos e reflete riscos específicos do
negócio. O teste de recuperação dos ativos, efetuado em 31 de dezembro de 2014, não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas.