DOEPE 01/04/2015 - Pág. 35 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 10 de abril de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
CONTINUÇÃO - SER EDUCACIONAL S.A.
União de Ensino Superior do
Instituto Santareno de
Pará – UNESPA Educação Superior – ISES
Total
Contraprestação pela compra
175.120
13.389
188.509
Ativos de indenização
(108.562)
(204)
(108.766)
66.558
13.185
79.743
Total da contraprestação
Caixa equivalentes de caixa
26.481
326
26.807
Contas a receber de clientes
14.556
1.662
16.218
Tributos a recuperar
231
231
Adiantamentos a fornecedores
30
33
63
Outras contas á receber
457
173
630
Créditos com pessoas ligadas
937
937
Contas a receber de clientes
377
377
Outros créditos a receber
365
365
Imobilizado
9.119
1.538
10.657
Intangível
445
445
Intangível Identificado - Marca
12.100
700
12.800
Intangível Identificado - Carteira de Clientes
800
800
Intangível Identificado - Licenças
45.600
7.600
53.200
Fornecedores
(112)
(112)
Empréstimos e financiamentos
Salários, encargos e contribuições sociais
(10.759)
(1.557)
(12.316)
Tributos a recolher
(951)
(70)
(1.021)
Parcelamento de tributos
(2.013)
(2.013)
Outras contas a pagar
(590)
(75)
(665)
Empréstimos e financiamentos
(1.998)
(1.998)
Partes Relacionadas
(270)
(937)
(1.207)
Parcelamento de tributos
(44)
(44)
Contingências Indenizatórias
(108.562)
(204)
(108.766)
Provisão para contingências
(3.906)
(3.906)
(79)
(79 )
Outros passivos
Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos
(15.694)
7.097
(8.597)
82.252
6.088
88.340
Goodwill
66.558
13.185
79.743
A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, efetuada pela administração com suporte de seus consultores
independentes, considerou as seguintes metodologias: a) Carteira de clientes: o valor justo de contas a receber de clientes foi apurado
considerando o método do “Income Approach”; b) Credenciamento e Licenças de Operação: as Licenças de Operação estão
associados com os Cursos Credenciados e Mantenças credenciadas. Estes são interdependentes e, portanto, satisfazem o critério de
separabilidade sob o CPC 04 quando considerados em conjunto. A avaliação do intangível de Licenças de Operação foi feita através da
metodologia de Abordagem de Renda e Método “With or Without Method” (“WOWM”). O princípio base do WOWM é avaliar os seguintes
cenários: 1º Avaliação do fluxo de caixa de gerado com as licenças adquiridas; 2º Avaliação do fluxo de caixa gerado sem as licenças
adquiridas. c) Marcas: A abordagem de Renda, mais especificamente o “Relief-from-Royalty Method”, foi utilizada para derivar o valor
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justo da Marca. Como trata-se de uma avaliação preliminar, os saldos ainda podem sofrer alterações em sua alocação dentro do período
de mensuração, principalmente nos componentes de contas a receber, imobilizado, tributos a recolher, ativo de indenização e provisão
para contingências. A demonstração do resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 inclui, desde a data de
aquisição, receitas e prejuízo nos montantes de R$ 18.691 e R$ 1.236 na Universidade de Amazônia e receitas e prejuízo nos montantes
de R$ 2.775 e R$ 129 nas Faculdades Integradas do Tapajós. 27. Seguros: As coberturas de seguros, em 31 de dezembro de 2014,
foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, consoante apólices de seguros:
Ramos
Importâncias seguradas
Incêndio de bens do imobilizado (Prédios/Conteúdos)
R$ 28.000
Incêndio de bens do imobilizado (Caso aeronáutico)
US$ 5.800
Responsabilidade civil de funcionários e terceiros
R$ 2.500
Incêndio de bens do imobilizado (R.E.T.A aeronáutico)
R$ 485
Incêndio/Terceiros/Casco de Veículo leves e pesados
100% Fipe
Responsabilidade civil dos administradores
R$ 21.500
28 Eventos subseqüentes: a) UNG: Em 12 de dezembro de 2014, conforme fato relevante divulgada em15 de dezembro de 2014, a
Companhia celebrou contrato de compra e venda de quotas e outras avenças por meio do qual sua subsidiária Centro Nacional de Ensino
Superior Ltda., acordou adquirir 100% do capital social da Sociedade Paulista de Ensino e Pesquisa S/S Ltda - APEP, mantenedora
da UNIVERSIDADE GUARULHOS - UnG, sediada em Guarulhos-SP. O valor total da aquisição das quotas é de R$ 199.081. Em 02 de
fevereiro de 2015, O Grupo através da sua subsidiária, CENESUP – Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. concluiu, no dia 30 de
janeiro, a aquisição de 100% do capital social da Universidade Guarulhos - UnG, conforme termos e condições dispostos no Contrato
de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, celebrado em 12 de dezembro de 2014. Tendo sido concluídas as condições de
implementação, incluindo a reorganização societária, a Ser Educacional, por meio da CENESUP (i) pagou, no dia 30 de janeiro, R$63.741
e (ii) pagará R$ 135.340, em cinco parcelas anuais corrigidas pelo IGP-M. O valor total da Aquisição é de R$199.081. No que se refere, a
aquisição do negócio “UNG” ocorrido no primeiro trimestre de 2015, a Companhia encontra-se no período de mensuração previsto no CPC
15 (R1) – Combinação de negócio, o qual não poderá exceder a um ano da data de aquisição, onde o adquirente poderá ajustar os valores
provisórios reconhecidos em fase de mensuração dos ativos identificáveis. b) Programa de recompra de ações: Em 12 de janeiro
de 2015, foi aprovada a aquisição de até 3.752.237 (três milhões, setecentas e cinquenta e duas mil, duzentas e trinta e sete) ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de Emissão da Companhia, para manutenção, cancelamento em tesouraria ou
recolocação no mercado, sem redução do capital social, dentro do prazo de 365 dias a partir de 12 de janeiro de 2015, com encerramento
em 11 de janeiro de 2016, na forma de programa de recompra. Até 31 de março de 2015, foram adquiridas 349.300 ações no valor total
de R$ 6.213, registrados na reserva de capital. O custo mínimo, médio ponderado e máximo destas ações adquiridas no exercício, foram,
respectivamente, R$ 16,00 R$ 17,79 e R$ 18,26. c) BENNETT: Conforme fato relevante divulgado em26 de março de 2015, a Companhia
celebrou, nesta data, Contrato de Cessão Onerosa de Mantença e Outras Avenças por meio do qual sua subsidiária União de Ensino
Superior do Pará - UNESPA, acordou adquirir a Mantença do Centro Universitário Bennet, licenciado no Rio de Janeiro - RJ. O valor total
da cessão onerosa é de R$ 10.000. O fechamento da operação e a efetiva cessão da Mantença do Centro Universitário à UNESPA está
sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes incluindo a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de
Defesa Econômica - CADE e a aprovação da cessão da Mantença pelo MEC., a Ser Educacional, por meio da UNESPA (i) pagará, até
15 dias após a assinatura do contrato, R$1.000 e, tendo sido concluídas as condições de cessão, (ii) pagará R$ 9.000, no fechamento
da operação.No que se refere, a aquisição do negócio “BENNETT” ocorrido no primeiro trimestre de 2015, a Companhia encontra-se no
período de mensuração previsto no CPC 15 (R1) – Combinação de negócio, o qual não poderá exceder a um ano da data de aquisição,
onde o adquirente poderá ajustar os valores provisórios reconhecidos em fase de mensuração dos ativos identificáveis.
Jânyo Janguiê Bezerra Diniz - Diretor Presidente - Nazareno Habib Ouvidor Bichara - Diretor Financeiro
Gennsys Outsourcing Services S/S - Contador - CRC-GO-PE/S00987
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Ser Educacional S.A. (a “Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Ser estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
Educacional S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa
respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade e financeira da Ser Educacional S.A. e da Ser Educacional S.A e suas controladas em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas
da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados
apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro
relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos: Informação suplementar - Demonstrações do
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada Valor Adicionado: Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício
por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela
essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da
Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão
de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações Recife , 31 de março de 2015
José Vital Pessoa Monteiro Filho
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante PricewaterhouseCoopers
Contador CRC 1PE016700/O-0
nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os Auditores Independentes
controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os CRC 2SP000160/O-5
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