DOEPE 01/04/2015 - Pág. 34 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
34
Passivo
Mútuo entre controladas
Educred Administ. de Crédito Educativo e Cobrança Ltda.
Centro Nacional de Ensino Superior Ltda.
Instituto Campinense de Ensino Superior Ltda.
Centro de Ensino e Tecnologia da Bahia Ltda.
Sociedade Educacional Carvalho Gomes Ltda.
Sociedade Baiana de Ensino Superior Ltda.
Sociedade de Desenvolvimento Educacional Avançado - ADEA
Centro de Educação Profissional BJ Ltda.
Instituto Ser Educacional
Centro Educacional e Desportivo FASE Ltda - FASE
Sociedade de Ensino Superior Piauiense Ltda. – SIESPI
FMN Clínica de Fisioterapia LTDA.
Universo Professores Associados - FAUNI
Centro de Educação Continuada Mauricio de Nassau Ltda.
Ativo
Mútuo entre acionistas
Poah One Acquisition Holdings VII, LLC
José Janguiê Bezerra Diniz
Jânyo Janguiê Bezerra Diniz
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
889
3.159
1.487
13.264
2.696
15.026
16.722
829
8.317
9.286
198
0
602
5.069
1.842
90
18
1.317
0
190
1.396
26.067
56.330
Consolidado
2014
2013
1.394
844
32
0
2.270
Durante o processo de distribuição pública primária e secundária de ações ocorrido no exercício de 2013, a Companhia efetuou gastos pertinentes
a conclusão da operação. Diante do ocorrido, a Companhia constituiu um recebível do acionistas vendedores da distribuição secundária de
ações relativos ao reembolso destes gastos. Os recebíveis foram constituídos de acordo com a participação de cada acionista do oferta pública
de ações, constantes no prospecto definitivo da oferta pública primária e secundária de ações ordinárias e de emissão da Companhia, emitido
em 25 de outubro de 2013. (b) Remuneração do pessoal-chave da administração: O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e
diretores estatutários da Companhia. A remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da administração, está apresentada a seguir:
Controladora
Consolidado
2014
2013
2014
2013
4.925
3.953
4.925
3.953
Remuneração total do pessoal-chave da administração
(c) Outras transações
Controladora
2014
2014
2014
2013
2013
2013
Pagamentos Despesa (Ativo) / Passivo Pagamentos
Despesa (Ativo) / Passivo
Aluguéis - JJ Participações (i)
46.422
24.611
148.256
26.947
19.499
158.145
Aluguéis - E Lucena S.A. (ii)
0
0
0
947
947
0
Construção de edificações (iii)
2.512
0
0
0
0
0
Ações sociais (iv)
284
276
526
526
(30)
Publicidade e propaganda (v)
410
410
0
369
369
0
49.628
25.297
148.256
28.789
21.341
158.115
Consolidado
2014
2014
2014
2013
2013
2013
Pagamentos Despesa (Ativo) / Passivo Pagamentos
Despesa (Ativo) / Passivo
Aluguéis - JJ Participações (i)
46.422
24.611
148.256
26.947
19.499
158.145
Aluguéis - E Lucena S.A. (ii)
0
0
0
947
947
0
Construção de edificações (iii)
2.870
0
1.373
0
Ações sociais (iv)
330
330
785
785
(30)
Publicidade e propaganda (v)
410
410
0
369
369
0
50.032
25.351
148.256
30.421
21.600
158.115
(i) A Companhia firmou Contrato de Locação de Imóveis Comerciais com a empresa JJ Participações e Projetos Ltda, empresa pertencente
ao acionista José Janguiê Bezerra Diniz. Os imóveis estão localizados nas cidades de Recife, Fortaleza, Campina Grande, Caruaru, João
Pessoa e Maceió. Os contratos foram firmados pelo prazo de dez anos, podendo ser renovados em condições a serem negociadas ao
final do período. Os contratos estão registrados de acordo com o CPC 06 – Operação de Arrendamento Mercantil. (ii) A Companhia
possuía Contrato de Locação de Imóveis Comerciais com a empresa E Lucena S/A, empresa pertencente ao acionista José Janguiê
Bezerra Diniz, o qual foi encerrado em 30 de junho de 2013. (iii) A Companhia firmou contratos de construção e reformas das unidades
de Recife, Maceió, João Pessoa e Salvador com a empresa Indústria e Construções Vão Livre S.A., empresa pertencente a membros da
família do acionista José Janguiê Bezerra Diniz. Os dispêndios efetuados no contrato estão registrados no imobilizado da Companhia. (iv)
A Companhia mantém o Instituto Ser Educacional, uma instituição sem fins lucrativos, com o intuito de realizar ações de responsabilidade
social.Além disso, a Companhia efetua doações de recursos esporádicos para o desenvolvimento de atividades de apoio prestadas nas
áreas de pesquisa, extensão e artes, pesquisas de mercado, bolsas de pesquisa, ações integração comunitária, além de outras atividades.
Os dispêndios efetuados estão registrados nas despesas da Companhia. (v) A Companhia firmou contratos com a empresa Sistema de
Comunicação Leia Já, empresa pertencente a membros da família do acionista José Janguiê Bezerra Diniz. As transações com esta
empresa envolvem a prestação de serviços de publicidade e propaganda. Os dispêndios efetuados estão registrados nas despesas da
Companhia. (vi) O Instituto de Pesquisa Maurício de Nassau, uma instituição sem fins lucrativos, conveniado ao Grupo Ser Educacional,
tem como objetivo desenvolver pesquisas educacionais, científicas, políticas, econômicas e sociais. 24 Provisão para contingência:
A Administração, consubstanciada na posição de seus consultores jurídicos externos, estimou a probabilidade de perda, bem como os
valores envolvidos e constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas potenciais com essas ações em curso.
Controladora
Consolidado
2014
2013
2014
2013
Cível
1.350
148
5.167
1.651
Trabalhista
399
150
3.085
1.106
1.749
298
8.252
2.757
Contingências indenizatórias
112.015
3.249
1.749
298
120.267
6.006
(a) Cível: A Companhia, com apoio dos seus consultores jurídicos, efetuou levantamento, avaliação e quantificação das diversas ações de
natureza cível para suportar as prováveis saídas de recursos relacionados com essas causas. A administração mantém provisão no montante
de R$ 1.350 (2013 - R$ 148). A administração mantém provisão no montante de R$ 5.167 para o Grupo (2013 -R$ 1.651). As principais ações
classificadas como perda provável possuem natureza de indenização por danos morais e materiais e inexistência de débitos perante as
instituições da Companhia. Adicionalmente, a Companhia efetuou levantamento, avaliação e quantificação das diversas ações de natureza
cível, classificadas com risco de perda possível, cujo valor em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 1.070 (2013 - R$ 642), para as quais não há
provisão constituída. A Companhia efetuou levantamento, avaliação e quantificação das diversas ações de natureza cível, classificados com
risco de perda possível para o Grupo, cujo valor em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 8.317 (2013 - R$ 3.567), para os quais não há provisão
constituída. Dentre as principais ações não provisionadas, podemos destacar: (i) 0003254.33.2013.814.0301 – Trata-se de ação anulatória de
distrato cumulado com lucros cessantes e dano moral. A ação em comento discute distrato que teria sido supostamente assinado por coação.
A questão gira em torno de contrato de captação de alunos para graduação no Município de Capanema, mas que, durante a captação a UNAMA
perdeu o credenciamento, e em virtude disso o autor alega que houve prejuízo, mesmo após ter assinado o distrato. O processo ainda aguarda
julgamento. A classificação de perda atribuída pelos assessores jurídicos externos é provável e o valor possível é de R$ 1.859. (ii) 003562018.2006.8.17.0001 - Trata-se de ação civil pública visando a modificar a forma de pagamento da mensalidade em virtude do número de
disciplina cursadas. A questão em apreço gira em torno do fato da sociedade cobrar a mensalidade dos seus clientes (alunos) pelo serviço
ofertado, o que gerou irresignação frente aos consumidores que entendem que devem pagar a mensalidade por disciplina cursada, e não pelo
valor total como se tivessem cursando todas as disciplinas daquele semestre. A classificação de risco de perda atribuída pelo assessores
jurídicos externos é possível e o valor estimado em R$ 300. (b) Trabalhista: A Companhia, com apoio dos seus consultores jurídicos, efetuou
levantamento, avaliação e quantificação das diversas ações de natureza trabalhista para suportar as prováveis saídas de recursos relacionados
com essas causas. A administração mantém provisão no montante de R$ 399 (2013 -R$ 150). A administração mantém provisão no montante
de R$ 3.085 para o Grupo (2013 -R$ 1.106). Adicionalmente, a Companhia efetuou levantamento, avaliação e quantificação das diversas ações
de natureza trabalhista, classificadas com risco de perda possível, cujo valor em 31 dezembro de 2014 é de R$ 2.222 (2013 -R$ 25), para as
quais não há provisão constituída. A Companhia efetuou levantamento, avaliação e quantificação das diversas ações de natureza trabalhista,
classificados com risco de perda possível para o Grupo, cujo valor em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 4.057 (2013 - R$ 1.305), para os quais
não há provisão constituída. Adicionalmente, a Companhia efetuou levantamento, avaliação e quantificação das diversas ações de natureza
trabalhista, cujas principais alegações são objetos das causas: horas extras, férias não gozadas, reconhecimento de vínculo empregatício,
equiparação salarial e diferenças salariais decorrentes de redução de cargas horárias. (c) Tributário: Os consultores jurídicos da Companhia
efetuaram levantamento, avaliação e quantificação das ações de natureza tributária e, para suportar prováveis perdas com essas causas, a
administração não mantém provisão, pois não há, nesta mesma data
processo com perda provável. Da mesma forma os consultores
jurídicos efetuaram levantamento, avaliação e quantificação das ações
de natureza tributária, classificadas com risco de perda possível, cujo
valor em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 122.530 (2013 - R$ 3.028).
Dentre as principais ações e tributárias não provisionadas, podemos
destacar: (i) 0019270-28.2014.8.14.0301 - Trata-se de Execução
Fiscal ajuizada pelo Município de Belém referente a cobrança de ISS
devido suposta perda da isenção tributária da UNESPA. A questão
gira em torno da isenção da tributação pelo ISS através de autorização
conferida à UNESPA pelo poder público municipal através de Decreto
Municipal, posteriormente retiraram a isenção, lançando o crédito
tributário relativo aos 5 últimos anos, o que gerou a presente ação.
Antes do ajuizamento da ação a UNESPA ajuizou ação anulatória,
tombada sob o nº 0057879-84.2009.8.14.0301 para anular os autos de
infração que ao fim autorizou o ajuizamento da Execução Fiscal ora
em comento. No presente momento ainda não iniciou-se o prazo para
a defesa (embargos à execução) uma vez que estão aguardando a
aceitação do bem ofertado a penhora pela UNESPA. A classificação
de perda atribuída pelos assessores jurídicos externos é possível e o
valor possível é de R$ 103.000. (ii) 280/2014 - Trata-se de
Procedimento Administrativo iniciado pelo Município de Santarém
referente a cobrança de ISS referente a suposta perda da isenção
tributária da ISES. A questão gira em torna da isenção da tributação
pelo ISS através de autorização conferida à ISES pelo poder público
municipal através de Decreto Municipal, posteriormente retiraram a
isenção, lançando o crédito tributário relativo aos 5 últimos anos, o que
gerou o presente processo. A questão foi impugnada na via
administrativa. A classificação de perda atribuída pelos assessores
jurídicos externos é possível e o valor possível é de R$ 4.254. (iii)
10480.727015/2011-88 - Trata-se de processo administrativo onde a
douta fiscalização aponta infração à legislação tributária caracterizada
por divergências entre as informações prestadas na contribuição do
Imposto de Renda Retido na Fonte dos anos calendários de 2008,
2009 e 2010. A classificação de risco de perda atribuída pelo
assessores jurídicos externos é possível e o valor possível é de R$
2.496. (iv) 0020993-62.2013.8.17.0001 - Trata-se de ação anulatória
contra o Município do Recife, por ilegalidade da notificação fiscal em
desfavor da empresa autora, tendo sido concedida a liminar, ante ao
depósito integral, para suspender a exigibilidade do crédito tributário,
estando ainda pendente de julgamento. A questão em apreço se refere
ao fato da sociedade ser beneficiária dos programas educacionais do
governo federal, especificamente o PROUNI, o que acarreta em não
geração de receita para a sociedade, consequentemente não deve
haver tributação, contudo o Município do Recife entende que a receita
é o valor do benefício fiscal concedido à IES em razão do PROUNI,
desconsiderando a legislação, majorando indevidamente a base de
cálculo do imposto. A classificação de risco de perda atribuída pelo
assessores jurídicos externos é remota e o valor possível é de R$ 305.
(d) Contingências indenizatórias oriundas de combinação de
negócios: Dentre as principais ações trabalhistas provisionadas,
podemos destacar um passivo contingente indenizatório no valor de
R$ 3.249 reconhecido referente às exposições trabalhistas do Centro
de Ensino Superior Piauiense Ltda.-CESPI, da Sociedade de Ensino
Superior Piauiense Ltda. – SIESPI e de sua subsidiária Centro
Integrado de Educação Superior do Piauí Ltda, oriundo de combinação
de negócios ocorrida em 2013. Dentre as principais ações
provisionadas, podemos destacar um passivo contingente no valor de
R$ 108.766 reconhecido referente às exposições trabalhistas da
União de Ensino Superior do Pará – UNESPA e do Instituto Santareno
de Ensino Superior - ISES, oriundo de combinação de negócios
ocorrida em 2014. Os acionistas vendedores concordaram
contratualmente indenizar a Ser Educacional pelo montante que pode
tornar-se devido no que diz respeito às ações acima mencionadas.
Para garantir esse montante foram fixados contratualmente retenção
de parte dos valores de compra e venda, descontos em aluguéis
futuros das unidades e hipotecas de imóveis em favor da Companhia.
Um ativo de indenização, equivalente ao valor justo do passivo
indenizado, foi reconhecido pela Companhia. 25 Lucro básico e
diluído por ação: O lucro básico por ação é calculado mediante a
divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela
quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o
período. A Companhia não possui ações ordinárias potenciais com
efeitos diluidores.
2014
2013
Lucro atribuível aos acionistas da Controladora
213.864 116.320
Quantidade média ponderada de ações
125.213 107.515
ordinárias em circulação (milhares)
Lucro básico e diluído por ação - R$
1,71
1,08
A Companhia, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, não mantém
ações em tesouraria. 26 Combinação de negócios: (a) Faculdade
Anglo Líder: Em 20 de janeiro de 2014, a Companhia adquiriu a
totalidade das quotas da Associação de Ensino Superior Anglo Líder
Ltda., mantenedora da Faculdade Anglo Líder – FAL, localizada no
município de São Lourenço da Mata, no Estado de Pernambuco.A
FAL possui mantenças registradas no município de São Lourenço
da Mata, Estado de Pernambuco, e cujo valor de aquisição foi de
R$2.100, pagos à vista. A FAL contém no seu portfólio 3 cursos de
graduação e 350 alunos de graduação. Como resultado, espera-se
que a Companhia aumente sua presença nesse mercado. A tabela,
a seguir, resume a contraprestação, paga ou a pagar, para aos
antigos proprietários da FAL e os valores justos dos ativos adquiridos
e passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição:
Faculdade Anglo
Líder - FAL
2.100
Total da contraprestação
Obrigações trabalhistas
(132)
Ativos identificáveis adquiridos e passivos
assumidos
(132)
Goodwill
2.232
2.100
Como se trata de uma avaliação preliminar, os saldos ainda
podem sofrer alterações em sua alocação dentro do período
de mensuração. A demonstração do resultado consolidado do
Recife, 10 de abril de 2015
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 inclui, desde a data
de aquisição, receitas e prejuízo nos montantes de R$ 1.434 e R$
348. b) FASE: Em 21 de julho de 2014, conforme comunicado ao
mercado divulgado em mesma data, a Companhia celebrou um
contrato de compra e venda para aquisição de 100% (cem por
cento) das quotas emitidas pela sociedade Centro Educacional
e Desportivo Fase Ltda., entidade mantenedora da instituição
FASE - FACULDADE SANTA EMÍLIA, localizada na cidade de
Olinda, Estado de Pernambuco. O valor total da aquisição é de
R$9,7 milhões de reais. Este montante resulta do valor atribuído
aos negócios (valor da firma), do qual serão deduzidos as dívidas
líquidas e ainda um valor a ser retido como garantia a eventuais
contingências por um prazo de 5 (cinco) anos. A instituição
adquirida agrega cerca de 1.500 alunos à base do Grupo ,9 (nove)
diferentes cursos, destacando-se os cursos de Bacharelado em
Administração, Sistemas de Informação, Logística, dentre outros.
A tabela, a seguir, resume a contraprestação, paga ou a pagar,
para aos antigos proprietários da FASE e os valores justos dos
ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data da
aquisição:
Total da contraprestação
Caixa e equivalentes de caixa
Clientes
Outros ativos
Partes relacionadas
Imobilizado
Intangível identificado - Marca
Intangível identificado - Licenças
Fornecedores
Emprestimos e financiamentos
Partes relacionadas
Obrigações trabalhistas
Obrigações tributárias
Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos
Goodwill
Centro Educacional e
Desportivo FASE
Ltda
4.719
35
1.552
186
1.121
2.636
400
2.700
(406)
(147)
(1.438)
(3.266)
(1.246)
2.127
2.592
4.719
A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos
assumidos, efetuada pela administração com suporte de seus
consultores independentes, considerou as seguintes metodologias: a)
Licenças de Operação: as Licenças de Operação estão associados
com os Cursos Credenciados e Mantenças credenciadas. Estes são
interdependentes e, portanto, satisfazem o critério de separabilidade
sob o CPC 04 quando considerados em conjunto. A avaliação do
intangível de Licenças de Operação foi feita através da metodologia
de Abordagem de Renda e Método “With or Without Method”
(“WOWM”). O princípio base do WOWM é avaliar os seguintes
cenários: 1º Avaliação do fluxo de caixa de gerado com as licenças
adquiridas; 2º Avaliação do fluxo de caixa gerado sem as licenças
adquiridas. b) Marcas: A abordagem de Renda, mais especificamente
o “Relief-from-Royalty Method”, foi utilizada para derivar o valor justo
da Marca. Como trata-se de uma avaliação preliminar, os saldos
ainda podem sofrer alterações não significativas em sua alocação
dentro do período de mensuração, principalmente nos componentes
de contas a receber, imobilizado, tributos a recolher, contingências
indenizatórias e provisão para contingências. A demonstração
do resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro
de 2014 inclui, desde a data de aquisição, receitas e prejuízo nos
montantes de R$ 2.675 e R$ 894. Em decorrência das possíveis
alterações de saldos da avaliação preliminar, ainda não é possível
considerar o resultado acumulado das combinações ocorridas
durante o ano, considerando o início do exercício corrente. (c)
Universidade da Amazônia e Faculdades Integradas do Tapajós:
Em 23 de dezembro de 2013, conforme fato relevante divulgada em
mesma data, a Companhia celebrou memorando de entendimentos
com o propósito de negociar, com exclusividade, a aquisição pela
Companhia da totalidade das quotas representativas do capital social
da: União de Ensino Superior do Pará - UNESPA, mantenedora da
UNAMA - UNIVERSIDADE DA AMAZÔNIA, com sede em Belém-PA,
e do Instituto Santareno de Ensino Superior - ISES (“Sociedades”),
mantenedor da FIT - Faculdades Integradas do Tapajós, com sede
em Santarém-PA, sujeito à realização de auditoria e cumprimento
de determinadas condições precedentes normais nesse tipo de
transação cujo prazo de exclusividade continua em vigor. O valor
total da aquisição das quotas é de aproximadamente R$ 151.200.
Em 02 de julho de 2014, O Grupo através da sua subsidiária,
ICES – Instituto Campinense de Ensino Superior Ltda, efetuou
um adiantamento para investimento no montante de R$ 24.000
referente à aquisição da totalidade do capital social das sociedades
(i) União de Ensino Superior do Pará – UNESPA, mantenedora da
Universidade da Amazônia – UNAMA, sediada em Belém-PA; e (ii)
Instituto Santareno de Educação Superior – ISES, mantenedor das
Faculdades Integradas do Tapajós - FIT, sediado em Santarém-PA; e
(b) os direitos de associado (i) na Associação de Educação Superior
do Médio Amazonas – AESMA; e (ii) na Fundação Instituto para
Desenvolvimento da Amazônia – FIDESA. Em 24 de outubro de 2014,
O Grupo através da sua subsidiária, ICES – Instituto Campinense de
Ensino Superior Ltda, concluiu a aquisição, através da assinatura do
termo de encerramento, da totalidade do capital social das sociedades
(i) União de Ensino Superior do Pará – UNESPA, mantenedora da
Universidade da Amazônia – UNAMA, sediada em Belém-PA; e (ii)
Instituto Santareno de Educação Superior – ISES, mantenedor das
Faculdades Integradas do Tapajós - FIT, sediado em Santarém-PA; e
(b) recebeu os direitos de associado (i) na Associação de Educação
Superior do Médio Amazonas – AESMA; e (ii) na Fundação Instituto
para Desenvolvimento da Amazônia – FIDESA. Em 28 de outubro
de 2014, o Grupo assumiu a gestão das empresas e dos direitos de
associado adquiridos. A tabela, a seguir, resume a contraprestação,
paga ou a pagar, para aos antigos proprietários da UNAMA e FIT
e os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos
reconhecidos na data da aquisição: