DOEPE 29/04/2015 - Pág. 29 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 29 de abril de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles
internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, acima referidas, apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Eletricidade do Brasil S.A. - EBRASIL
29
em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Recife, 20 de abril de 2014
KPMG Auditores Independentes
CRC PE-000904/F-7
João Alberto da Silva Neto
Contador CRC RS-048980/O-0 T-CE
O Balanço Patrimonial de 31.12.2014 foi publicado na integra no jornal Valor Econômico Nacional do dia: 27.04.2015.
(73464)
MULTIHEMO LTDA.
CNPJ/MF nº 03.559.174/0001-87 - NIRE 2620200817-9
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DE SÓCIOS
E DE TRANFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA
PARA SOCIEDADE ANÔNIMA REALIZADA EM
28 DE NOVEMBRO DE 2014.
Data, Hora e Local: às 17:00 do dia 28 de novembro de 2014, em
sua sede social da Multihemo Ltda. (“Sociedade”), localizada na
Rua das Fronteiras, nº 212, Bairro Boa Vista, município de Recife,
Estado de Pernambuco, CEP 50.070-170. Presença: foram
dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do §2º
do art. 1.072 da Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”), em razão do
comparecimento à assembleia da totalidade dos sócios, quais
sejam: (i) Oncoclínicas Salvador S.A., sociedade anônima
fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.433.593/0001-10 e
registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia sob o NIRE nº.
293000317-39, com sede na Praça Conselheiro Almeida Couto, nº
500, bairro Nazaré, no município de Salvador, Estado da Bahia,
CEP 40.050-410, neste ato representada na forma do seu estatuto
social por seus diretores, Marcelo Ferreira Guimarães, brasileiro,
casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº
M-1.492.756, SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 768.652.156-72,
residente e domiciliado na Alameda dos Coqueiros, nº 303, no
município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP
31.270-820, e Bruno Lemos Ferrari, brasileiro, casado, médico,
portador da Carteira de Identidade nº M-2.276.941, expedida pela
SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 814.320.466-91, residente e
domiciliado em na Alameda da Geada, nº 345, Condomínio Lagoa
do Miguelão, no município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais,
CEP 34.000-000; e (ii) Marcelo Ferreira Guimarães, brasileiro,
casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº
M-1.492.756, expedida pela SSP/MG, e inscrito no CPF sob o nº
768.652.156-72, residente e domiciliado na Alameda dos
Coqueiros, nº 303, no município de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, CEP 31.270-820. Mesa: a Reunião foi presidida
pelo Sr. Marcelo Ferreira Guimarães e secretariada pelo Sr. Bruno
Lemos Ferrari. Ordem do dia: (i) tomar as contas dos
administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e as
demonstrações de resultado econômico da Sociedade relativos ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2013; (ii) aprovar a
distribuição da totalidade do saldo da reserva de lucros da
Sociedade; (iii) aprovar a distribuição de lucros da Sociedade com
base no balanço intermediário especificamente apurado em 31 de
março de 2014; e (iv) deliberar sobre a transformação da
sociedade Multihemo Ltda. em sociedade por ações, nos termos
do art. 1.113 e seguintes do Código Civil e do art. 220 da Lei nº
6.404/76, com a consequente conversão das quotas que
compõem o seu capital social em ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal, e alteração de sua denominação social; (v)
aprovar o Estatuto Social da Companhia; (vi) eleger os membros
da Diretoria da Companhia; e (vii) fixar a remuneração dos
administradores da Companhia para o exercício de 2014.
Deliberações: (i) Tendo em vista que os sócios tiveram acesso às
demonstrações financeiras e ao relatório do administrador com 30
(trinta) dias de antecedência desta assembleia, foram aprovadas,
por unanimidade e sem ressalvas, as demonstrações financeiras
da Sociedade relativas ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, nos termos apresentados pelo administrador.
(ii) Face aos lucros apurados no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2013, após as deduções previstas nos artigos 189 e
193 da Lei nº 6.404/76, os sócios decidiram, por unanimidade e
sem ressalvas, dar a seguinte destinação ao saldo de lucros,
conforme apurado no balanço patrimonial de 31 de dezembro de
2013: (a) R$2.850.000,00 (dois milhões, oitocentos e cinquenta
mil reais) foram distribuídos, de forma desproporcional, à sócia
Oncoclínicas Salvador S.A. e pagos anteriormente a esta data; (b)
R$1,00 (um real) é distribuído ao sócio Marcelo Ferreira
Guimarães, pago nesta data; e (c) o saldo remanescente é retido
à conta de reserva de lucros da Companhia. Os sócios, neste ato,
ratificam a antecipação da distribuição de lucros no montante
descrito no item (ii) (a) acima, realizada nos meses de fevereiro,
março, abril e dezembro do exercício de 2013. (iii) Os sócios
decidiram, por unanimidade e sem ressalvas, realizar a
distribuição, de forma desproporcional à participação de cada
sócio no capital social, de lucros da Sociedade, apurados em
balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2014, em
conformidade com a Cláusula Décima Segunda do Contrato
Social, bem como seu parágrafo único, no montante total de
R$6.387.505,99 (seis milhões, trezentos e oitenta e sete mil,
quinhentos e cinco reais e noventa e nove centavos). Deste valor:
(a) R$ 6.387.504,99 (seis milhões, trezentos e oitenta e sete mil,
quinhentos e quatro reais e noventa e nove centavos) são
distribuídos, de forma desproporcional, à sócia Oncoclínicas
Salvador S.A., dos quais R$2.389.000,00 (dois milhões, trezentos
e oitenta e nove mil reais) foram pagos em janeiro, março, abril,
junho, agosto e outubro de 2014, e o saldo de R$3.998.504,99
(três milhões, novecentos e noventa e oito mil, quinhentos e quatro
reais e noventa e nove centavos) será pago até 31 de dezembro
de 2014; e (b) R$1,00 (um real) é atribuído ao sócio Marcelo
Ferreira Guimarães, pago nesta data. (iv) Foi aprovada, por
unanimidade, a transformação de tipo societário da Multihemo
Ltda., de sociedade limitada para sociedade por ações, sem que
essa transformação implique interrupção na existência da
sociedade e nos negócios ora em curso, ou qualquer mudança
quanto aos ativos e obrigações existentes e que compõem o seu
patrimônio, de acordo com o disposto nos arts. 1.113 do Código
Civil e art. 220 da Lei nº 6.404/76. Como consequência desta
deliberação, cada uma das 1.000.000 (um milhão) de quotas que
compõem o capital social da Sociedade é convertida, neste ato,
em 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal,
totalizando 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social
da Companhia. Todas as ações são, neste ato, entregues aos
acionistas da Companhia, Oncoclínicas Salvador S.A. e Marcelo
Ferreira Guimarães, na mesma proporção de suas participações
no capital social antes de ocorrida a transformação, nos termos do
Anexo I desta ata. Ainda em razão da transformação da Multihemo
Ltda. em sociedade anônima, os acionistas, por unanimidade,
aprovaram a alteração da sua denominação social para Multihemo
Serviços Médicos S/A e, a partir deste ato, a Companhia exercerá
suas atividades sob tal denominação social. (v) Aprovada, também
por unanimidade, a minuta do Estatuto Social da Companhia,
refletindo todas as deliberações aprovadas nesta Assembleia, cuja
cópia, devidamente rubricada pelos acionistas, encontra-se anexa
(Anexo II) à presente ata, sendo dela considerada parte integrante.
(vi) Foi aprovada, por unanimidade, a eleição dos seguintes
membros da Diretoria da Companhia: (a) Marcelo Ferreira
Guimarães, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira
de Identidade nº M-1.492.756, expedida pela SSP/MG, e inscrito
no CPF sob o nº 768.652.156-72, residente e domiciliado na
Alameda dos Coqueiros, nº 303, no município de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 31.270-820, que ocupará o cargo de
Diretor Administrativo-Financeiro; e (b) Bruno Pacheco Pereira,
brasileiro, médico, casado em regime de comunhão parcial de
bens, inscrito no CPF sob o nº 027.096.954-30, portador da
Carteira de Identidade nº 4.776.461, expedida pela SSP/PE,
residente e domiciliado na Rua Dr. João Santos Filho, nº 250, apto.
102, Casa Forte, Recife/PE, CEP 52060-615, que ocupará o cargo
de Diretor Técnico, ambos com mandato de 02 (dois) anos,
permitida a reeleição. Os Diretores, ora eleitos, declaram não
estarem impedidos por lei especial ou condenados por pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou
por processo falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade. Na sequência, os membros da Diretoria foram
empossados nos seus respectivos cargos, mediante assinatura
dos Termos de Posse lavrados no livro competente. (vii) Por fim,
foi fixada, por unanimidade, a remuneração individual anual de até
R$9.000,00 (nove mil reais) para cada diretor para o exercício de
2014. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram
suspensos os trabalhos, para lavratura desta Ata, que, lida,
conferida e aprovada por unanimidade, sem restrições ou
ressalvas, foi assinada pelos acionistas presentes. Mesa: Marcelo
Ferreira Guimarães - Presidente da Mesa. Bruno Lemos Ferrari
- Secretário da Mesa Acionistas: Oncoclínicas Salvador S.A. Marcelo Ferreira Guimarães, Bruno Lemos Ferrari. Marcelo
Ferreira Guimarães. Visto do advogado: Thiago Luiz Barbosa
Rocha - OAB/MG 111.230. ESTATUTO SOCIAL. CAPÍTULO I –
DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO. Art. 1º. A denominação da
Companhia é MULTIHEMO SERVIÇOS MÉDICOS S/A (a
“Companhia”), sociedade por ações, regendo-se pela Lei nº
6.404/76, conforme alterada, e pelo presente Estatuto Social. Art.
2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de Recife, Estado de
Pernambuco, na Rua das Fronteiras, nº 212, Bairro Boa Vista,
CEP 50.070-170, podendo abrir, transferir e extinguir filiais,
escritórios e estabelecimentos em qualquer parte do território
nacional ou no exterior, por deliberação dos acionistas reunidos
em Assembleia Geral. Parágrafo Único. A Companhia possui
uma filial na Rua das Fronteiras, nº 223, sala 001, Bairro Boa
Vista, município de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 50.070170. Art. 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II – OBJETO SOCIAL. Art. 4º. Constituirá objeto da
Companhia a prestação de serviços médicos em hematologia,
hemoterapia, cancerologia, clínica médica e quimioterapia, bem
como promover o ensino e a pesquisa em hematologia,
hemoterapia e cancerologia. CAPÍTULO III – CAPITAL SOCIAL E
AÇÕES. Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado, é de R$1.000.000,00 (um milhão de
reais), representado por 1.000.000 (um milhão) de ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º. As ações de
emissão da Companhia são nominativas e deverão ser lançadas e
registradas no Livro de Registro de Ações da Companhia. § 2º.
Cada ação ordinária confere a seu titular direito a 01 (um) voto nas
deliberações da Assembleia Geral da Companhia. § 3º. As ações
são indivisíveis em relação à Companhia, a qual reconhecerá um
só proprietário para cada ação. § 4º. A emissão de ações da
Companhia para integralização em dinheiro, bens e/ou créditos,
far-se-á por deliberação da Assembleia Geral aplicando-se,
quando couber, o disposto no art. 8° da Lei n° 6.404/76. § 5º. As
capitalizações
com
reservas
e
lucros
serão
feitas
independentemente de aumento do número de ações. § 6º. É
vedado à Companhia a emissão de partes beneficiárias. § 7º. Na
proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão
direito de preferência na subscrição de ações a serem emitidas em
aumentos de capital da Companhia, na forma do artigo 171 da Lei
nº 6.404/76. O direito de preferência será exercido dentro do prazo
decadencial de 30 (trinta) dias. Art. 6º. Nos aumentos de capital
mediante a emissão de novas ações, autorizado nos termos da Lei
nº 6.404/76, o acionista que não fizer o pagamento correspondente
às ações subscritas nas condições previstas no respectivo boletim
de subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, na
forma do art. 106, §2º da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se: (i) à multa
de 10% (dez por cento) sobre o valor da prestação devida, sem
prejuízo da correção monetária de acordo com a variação do
IGP-M – Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas – FGV, ou índice que venha a substituílo, em caso de sua extinção, na menor periodicidade admitida; (ii)
ao disposto no art. 107 da Lei nº 6.404/76; e (iii) ao pagamento de
juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, calculado de forma
simples e pro rata temporis. CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA
GERAL. Art. 7º. A Assembleia Geral reunir-se-á: (i) ordinariamente,
nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício
social, para deliberar sobre as matérias constantes do art. 132 da
Lei nº 6.404/76; e ii. extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais ou a lei assim exigirem. § 1º. Além das demais
hipóteses previstas em lei, a Assembleia Geral será convocada
pelo
Diretor
Administrativo-Financeiro,
observadas
as
formalidades previstas em lei, neste Estatuto e no(s) Acordo(s) de
Acionistas arquivado(s) na sede da Companhia. § 2º.
Independentemente das formalidades de convocação, será
considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem
todos os acionistas. § 3º. A Assembleia Geral será presidida pelo
Diretor Administrativo-Financeiro ou quem este indicar, e, na
ausência de ambos, os acionistas presentes indicarão, por maioria
de votos favoráveis, quem será o Presidente da respectiva
Assembleia Geral. A maioria dos Acionistas presentes nomeará,
em cada assembleia geral, o Secretário, que poderá ser o
advogado da Companhia, sendo que a mesa será responsável por
anotar as discussões e deliberações em atas. § 4º. As Assembleias
Gerais serão consideradas validamente instaladas (i) em primeira
convocação, com a presença de acionistas representando a
maioria do capital social votante da Companhia, e (ii) em segunda
convocação, com a presença de acionistas representando
qualquer parcela do capital social votante. § 5º. Os acionistas
estarão legitimados a votar mediante a apresentação de
documento de identidade, sendo que sua condição como acionista
da Companhia deverá ser verificada no Livro de Registro de
Ações. § 6º. Os acionistas poderão fazer-se representar na
Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um)
ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado
ou instituição financeira. Art. 8º. As deliberações da Assembleia
Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, em Acordo(s) de
Acionistas arquivado(s) na sede social, e neste Estatuto Social,
em especial no § 1º do Art. 9º, serão tomadas por maioria de votos
dos acionistas presentes na Assembleia Geral, não se computando
os votos em branco e os nulos. Parágrafo Único. Quando se
tratar de deliberação acerca das demonstrações financeiras da
Companhia, no cálculo do quórum definido no caput deste artigo
não serão consideradas as ações dos administradores, que
ficarão impedidos de votar esta matéria, por força do disposto no
§1º do art. 134 da Lei nº 6.404/76. Art. 9º. Sem prejuízo de outras
matérias previstas em lei ou neste Estatuto Social, caberá à
Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: i.
aprovação e alteração do Plano de Negócios e Orçamento Anual
da Companhia e, quando possível, com base nos direitos da
Companhia, como acionista das Investidas; ii. aprovação da
abertura ou fechamento de filiais, agências, escritórios,
representações ou sucursais em qualquer ponto do território
nacional e no exterior, seja da Companhia ou de suas Investidas;
iii. aprovação sobre todo e qualquer aumento ou redução de
capital social da Companhia e/ou das Investidas; iv. alterações das
seguintes matérias relevantes do Estatuto Social/Contrato Social
da Companhia e/ou das Investidas: (i) objeto social; (ii) criação de
partes beneficiárias, (iii) prazo de duração; (iv) transformação do
tipo societário; (v) resolução de controvérsias; e/ou (vi) qualquer
alteração das competências da Assembleia Geral de Acionistas ou
seu modo de convocação, de instalação e de deliberação; v.
alterações na composição e/ou competências da Diretoria da
Companhia; vi. aprovação da avaliação de bens utilizados pelos
acionistas em aumento ou redução do capital social da Companhia
e/ou das Investidas; vii. criação de ações preferenciais ou aumento
de classe de ações preferenciais existente, sem guardar proporção
com as demais classes de ações preferenciais; viii. criação,
emissão, grupamento ou desdobramento de ações e outros títulos
conversíveis em ações representativos do capital social da
Companhia e/ou das Investidas, inclusive a criação de planos ou
programas de opção de compra de ações para os administradores
e empregados; ix. fusão, incorporação (inclusive de ações), cisão
ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a
Companhia e/ou as Investidas; x. aquisição, alienação ou
oneração, total ou parcial, de participação societária, pela e/ou da
Companhia e/ou suas Investidas; xi. aquisição, alienação ou
oneração, total ou parcial, de ativos pela Companhia e/ou por suas
Investidas, que não prevista no Orçamento Anual ou no Plano de
Negócios, cujos valores agregados ultrapassem R$100.000,00
(cem mil reais), atualizado pelo IGPM/FGV, em um determinado
exercício fiscal; xii. celebração de contratos ou negócios jurídicos
pela Companhia e/ou pelas Investidas cujos valores agregados
ultrapassem R$100.000,00 (cem mil reais), atualizado pelo IGPM/
FGV, em um determinado exercício fiscal; xiii. outorga pela
Companhia e/ou pelas Investidas de empréstimos a terceiros,
qualquer que seja o valor; xiv. celebração de contratos ou negócios
jurídicos pela Companhia e/ou pelas Investidas que leve o
endividamento de qualquer delas a exceder o equivalente a
R$100.000,00 (cem mil reais); xv. constituição de quaisquer
reservas, fundos ou provisões contábeis pela Companhia e/ou
pelas Investidas; xvi. proposta de admissão, listagem e registro de
valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer bolsa
de valores ou no mercado de balcão; xvii. aprovação das contas
da administração e das demonstrações financeiras da Companhia
e das Investidas, bem como a destinação dos lucros e resultados
financeiros; xviii. fixação da remuneração dos membros da
Diretoria da Companhia; xix. fixação da remuneração dos
Acionistas que prestem serviços à Companhia e/ou às Investidas;
xx. qualquer distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital
próprio ou outras distribuições, proporcionais ou desproporcionais,
aos acionistas da Companhia e/ou das Investidas, assegurado
aos acionistas distribuição de dividendos em percentual não
inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido da Companhia
em cada exercício social; xxi. aprovação e autorização aos
administradores para requererem falência, ingressarem com
pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; xxii. aprovação de
liquidação, dissolução e atos voluntários de liquidação financeira;
xxiii. aprovação de qualquer operação estranha ao objeto social da
Companhia e das Investidas; xxiv. celebração de contratos entre a
Companhia e/ou as Investidas com: (i) Partes Relacionadas; e (ii)
qualquer pessoa natural ou jurídica que detenha participação,
direta ou indiretamente, no capital da Companhia ou das
Investidas; xxv. concessão de garantias pela Companhia ou pelas
Investidas com respeito a dívidas de terceiros; xxvi. renúncia de
direitos pela Companhia ou pelas Investidas, em uma ou mais
operações correlatas, cujo valor exceda a R$100.000,00 (cem mil
reais), atualizado pelo IGPM/FGV; xxvii. celebração de acordo em
qualquer ação judicial, fora do curso normal dos negócios, pela
Companhia ou pelas Investidas; xxviii. contratação ou substituição
dos auditores independentes da Companhia e/ou das Investidas;
xxix. redução do dividendo obrigatório; e xxx. admissão de novos
acionistas, seja por meio de emissão de novas ações ou cessão
parcial de ações. § 1º. A aprovação das matérias descritas nos
itens i, iv, vii, xvi, xxii, xxix e xxx do caput deste artigo, bem como
no item xxiv que importarem em condições menos favorecidas à
Companhia do que operações similares de mercado, dependerá
do voto favorável de, pelo menos, 70% (setenta por cento) do
capital social votante da Companhia, observado, ainda, o que
dispuser o(s) Acordo(s) de Acionistas arquivado(s) na sede da
Companhia. § 2º. Os valores descritos no caput deste artigo serão
corrigidos anualmente pela variação do IGPM/FGV, a partir de 28
de novembro de 2014. CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO. Art. 10.
A Diretoria é órgão de gestão e representação da Companhia,
competindo-lhe praticar todos os atos necessários para assegurar
seu regular funcionamento. Art. 11. A Diretoria será composta por
02 (dois) membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo
um Diretor Administrativo-Financeiro e um Diretor Técnico, eleitos
em Assembleia Geral para um mandato de 02 (dois) anos,
permitida a reeleição. § 1º. O mandato dos Diretores será
automaticamente prorrogado até a posse de seus substitutos. §
2º. O exercício do cargo de Diretor cessa pela destituição, a
qualquer tempo do titular, ou pelo término do mandato, se não
houver recondução, observado o disposto no parágrafo 1º acima.
A renúncia torna-se eficaz em relação à Companhia desde o
momento em que esta conhecer da comunicação escrita do
renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de boa-fé após o
seu arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e
publicação. § 3º. Em caso de morte, renúncia ou qualquer outro
evento que leve à vacância definitiva de cargo da Diretoria, deverá
ser imediatamente convocada Assembleia Geral para eleição do
Diretor substituto, que completará o prazo de gestão do Diretor
substituído. Até que seja eleito o novo Diretor, aplicar-se-á a regra
definida no § 4º deste artigo. § 4º. Em caso de impedimento ou
ausência temporária de qualquer cargo da Diretoria, as atribuições
do Diretor impedido ou ausente serão exercidas interinamente
pelo outro Diretor, salvo decisão em contrário dos acionistas em
Assembleia. Neste caso, os atos que dependam de assinatura
conjunta dos Diretores dependerão de autorização prévia dos
acionistas para que possam ser praticados. § 5º. A eleição dos
Diretores observará as disposições de Acordo de Acionistas
arquivado na sede da Companhia. § 6º. Os administradores
responderão perante a Companhia e terceiros pelos atos que
praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei e deste
Estatuto Social. Art. 12. A Diretoria não é um órgão colegiado,
podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, para o
interesse social, mediante convocação de qualquer um dos
Diretores, por meio de carta registrada, fax ou correio eletrônico,
com 05 (cinco) dias de antecedência, no mínimo, instalando-se
com a presença da maioria dos membros da Diretoria presentes,
considerando-se, inclusive, a forma de participação descrita no
parágrafo § 1º abaixo. § 1º. Fica dispensada de convocação a
reunião da Diretoria em que todos os membros estejam presentes.
§ 2º. As deliberações da Diretora serão tomadas pela maioria de
votos dos Diretores presentes. § 3º. Qualquer membro da Diretoria
poderá participar das reuniões remotamente, por meio de
teleconferência, videoconferência, internet ou por qualquer outro
meio de comunicação que possibilite a discussão em tempo real
entre os membros da Diretoria. Uma cópia devidamente assinada
do voto proferido pelo Diretor que participar remotamente da
reunião deverá ser enviada via fax, carta registrada ou e-mail com
aviso de recebimento, na data da reunião, para o devido registro e
arquivamento na Companhia. Em qualquer caso, as deliberações
tomadas nas reuniões da Diretoria deverão ser registradas em
atas assinadas pelos presentes. Art. 13. Compete ao Diretor
Técnico: i. decidir quais procedimentos técnicos serão adotados
pela Companhia; ii. escolher os medicamentos e equipamentos a
serem adquiridos pela Companhia, independente de sua
rentabilidade, observadas as políticas, práticas e listas de
padronização de medicamentos e equipamentos aplicáveis aos
negócios da Companhia, bem como as regras de cada convênio
médico cliente da Companhia. Art. 14. Compete ao Diretor
Administrativo Financeiro: i. administrar e executar as atividades
diárias e rotineiras da Companhia; ii. cuidar das finanças, elaborar
as demonstrações financeiras e de fluxo de caixa da Companhia;
iii. gerir administrativa e financeiramente a Companhia. Art. 15. A
representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e
passivamente, em quaisquer atos ou negócios jurídicos, que
importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou
que a exonerem de obrigações para com terceiros serão
obrigatoriamente praticados: (i) pelo Diretor AdministrativoFinanceiro em conjunto com o Diretor Técnico caso envolva a
assunção de obrigações ou renúncia de direitos em valores
individuais que ultrapassem R$100.000,00 (cem mil reais); (ii) pelo
Diretor Administrativo-Financeiro caso envolva a assunção de
obrigações ou renúncia de direitos em valores individuais
inferiores a R$100.000,00 (cem mil reais); (iii) pelo Diretor Técnico,
nos estritos limites de suas atribuições; (iv) por 02 (dois)
procuradores, com poderes específicos, agindo em conjunto,
devidamente constituídos na forma do Parágrafo 1º abaixo; ou (v)
excepcionalmente, por 1 (um) procurador agindo isoladamente,
devidamente constituído na forma do Parágrafo 1º abaixo. § 1º. As
procurações em nome da Companhia serão exclusivamente
outorgadas pelo Diretor Administrativo-Financeiro, exceto para a
prática de atos que envolvam a assunção de obrigações ou
renúncia de direitos em valores individuais que ultrapassem
R$100.000,00 (cem mil reais), hipótese na qual deverão ser
outorgadas exclusivamente pelo Diretor Administrativo-Financeiro
em conjunto com o Diretor Técnico, e deverão especificar os