DOEPE 19/05/2015 - Pág. 16 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
16-Ano XCII • NÀ 91
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 19 de maio de 2015
BERACA SABARÁ QUIMICOS E INGREDIENTES S.A.
CNPJ nº 12.884.672/0001-96 - NIRE: 26.300.018.152
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data: 31 de Março de 2015. Horário: 10h00 horas. Local: sede social, localizada na Rodovia BR 101, Km 38, Itapissuma/PE, CEP
03700-000. Presença: Sabará Participações Ltda, acionista detentora da totalidade do capital social. Convocação e
Publicação: Dispensada a prova de convocação, conforme faculta o artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. Mesa: Marco Antônio
Matiolli Sabará - Presidente da Mesa. Ulisses Matiolli Sabará - Secretário. Ordem do Dia: (1) Aprovar o Protocolo e Justificação
para a Cisão Parcial da Beraca Sabará Quimicos e Ingredientes S.A.; (2) Ratificar a indicação de 3 (três) peritos para avaliar o
acervo a ser cindido; (3) Aprovar o Laudo de Avaliação do acervo a ser cindido; (4) Aprovar a cisão parcial da Beraca Sabará
Quimicos e Ingredientes S.A., com versão da parcela cindida para incorporação pela Beraca Ingredientes Naturais S.A.,
sociedade anônima de capital fechado, CNPJ N° 21.042.390/0001-32, NIRE Nº 15.300.019.532, com sede social na Cidade de
Ananindeua, Estado do Pará, na Rodovia BR-316 (Antiga estrada de ferro de Bragança), km 08, Quadra 03, lote 03, Galpão - 2,
Bairro Levilândia, CEP 67030-000; (5) No caso de aprovação da cisão parcial, autorizar seus administradores à praticarem os atos
necessários à implementação da cisão parcial; (6) Alterar a denominação social da Companhia de “Beraca Sabará Químicos e
Ingredientes S.A” para “Sabará Químicos e Ingredientes S.A.; (7) Aprovar a alteração dos artigos 1º e 4º do Estatuto Social e
posterior consolidação do Estatuto Social. Deliberações: As matérias da Ordem do Dia foram colocadas em discussão e votação,
tendo sido tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: (1) Aprovar integralmente o Protocolo e Justificação para a cisão
parcial da Beraca Sabará Químicos e Ingredientes S.A. com versão da parcela cindida para a Beraca Ingredientes Naturais
S.A, firmado na data de 20/03/2015, o qual passa a fazer parte integrante deste documento como Anexo I; (2) Ratificar a indicação
dos peritos avaliadores Edson Luiz dos Santos, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº
32.912.986-7, inscrito no CPF sob nº 286.737.848-67 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n°
CRC -1SP266312/O-6, residente e domiciliado na cidade de São Paulo; Jonas Volcov, brasileiro, casado, contador, portador da
Cédula de Identidade RG nº 14.892.563-7, inscrito no CPF sob nº 076.174.778-80 e no Conselho Regional de Contabilidade do
Estado de São Paulo sob o nº CRC-1SP141783/0-7, residente e domiciliado na cidade de São Paulo; Junior Pereira Ramos,
brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 21.776.909, inscrito no CPF sob nº 173.267.998-30 e no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o número CRC-1SP223901/O-7, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo; (3) Aprovar, na íntegra, o Laudo de Avaliação da parcela cindida do acervo patrimonial da Companhia,
relativo aos bens, direitos e obrigações vertidos para a Beraca Ingredientes Naturais S.A., com base em balanço específico
levantado no dia 31 de Janeiro de 2015, e que passa a fazer parte deste instrumento como Anexo II; (4) Declarar cindida uma
parcela do acervo patrimonial líquido da Companhia no valor de R$ 15.153.837,00 (quinze milhões, cento e cinqüenta e três mil,
oitocentos e trinta e sete reais) e, conseqüentemente, reduzido o seu capital social no valor total de 10.000,00 (dez mil reais), com
o conseqüente cancelamento de 10.000 (dez mil) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada.
Nesse sentido, altera-se o capital social da Companhia de R$ 26.951.754,00 (vinte e seis milhões, novecentos e cinqüenta e um
mil, setecentos e cinqüenta e quatro reais), dividido em 26.951.754 (vinte e seis milhões, novecentas e cinqüenta e uma
mil, setecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, Para
R$ 26.941.754,00 (vinte e seis milhões, novecentos e quarenta e um mil, setecentos e cinqüenta e quatro reais), dividido em
26.941.754 (vinte e seis milhões novecentas e quarenta e uma mil, setecentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias nominativas,
com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. (5) Autorizar seus administradores a praticarem os atos necessários à
implementação da cisão parcial da Companhia; (6) Aprovar a alteração da denominação social da Companhia de “Beraca
Sabará Químicos e Ingredientes S.A” para “Sabará Químicos e Ingredientes S.A., (7) Em razão da cisão e da conseqüente
redução do capital social aprovados nos itens anteriores, bem como da alteração da denominação social da Companhia, restou
aprovada a nova redação dos artigos 1º, caput, e 4º, caput, do Estatuto Social da Companhia, que passam a vigorar com a
seguinte redação: “Artigo 1º - A Companhia terá a denominação de Sabará Químicos e Ingredientes S.A., sociedade anônima de
capital fechado, com sede e foro na Rodovia BR 101 Norte, KM 38, distrito Industrial de Itapissuma, Estado de Pernambuco - CEP
53700-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0001-96, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer
localidade do país ou no exterior, mediante deliberação dos acionistas.” “Artigo 4º - O capital social da Companhia totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 26.941.754,00 (vinte e seis milhões, novecentos e quarenta e um mil,
setecentos e cinqüenta e quatro reais), dividido em 26.941.754 (vinte e seis milhões, novecentas e quarenta e uma mil, setecentas e
cinqüenta e quatro) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. As ações são indivisíveis em
relação à Companhia.” (8) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir as deliberações ora tomadas e ratificar
as demais disposições por elas não afetadas, o qual passará a vigorar conforme a redação em Anexo III. Encerramento: Nada
mais sendo tratado, lavrou-se a Ata a que se refere esta Assembléia Geral Extraordinária, tendo sido lida, aprovada e assinada, no
Livro próprio, pelo acionista presente e membros da Mesa. Itapissuma, 31 de Março de 2015. Marco Antonio Matiolli Sabará Presidente da Mesa; Ulisses Matiolli Sabará - Secretário. Sabará Participações Ltda; Marco Antonio Matiolli Sabará - Sóciorepresentante; Sabará Participações Ltda; Ulisses Matiolli Sabará - Sócio-representante. Esta ata é cópia fiel da original lavrada
em livro próprio. JUCEPE nº 20159437164. Protocolo nº 15/943716-4, Empresa: 26 3 0001815 2 em 05/05/2015. Autenticidade:
0912.C063.A3EC.2A0A. Sabará Químicos e Ingredientes S.A. André Ayres Bezerra da Costa-Secretário Geral. Anexo III - À Ata de
Assembleia Geral Realizada em 31 de Março de 2015. Estatuto Social Consolidado da Sabará Quimicos e Ingredientes S.A.
CNPJ Nº 12.884.672/0001-96, NIRE 26.300.018.152. Denominação, Sede e Filiais: Artigo 1º - A Companhia terá a denominação
de Sabará Químicos e Ingredientes S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro na Rodovia BR 101 Norte, KM
38, distrito Industrial de Itapissuma, Estado de Pernambuco - CEP 53700-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0001-96,
podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou no exterior, mediante deliberação
dos acionistas. Parágrafo Único - A Companhia possui as seguintes filiais: (i) Filial 1 - CE: Cidade de Pacatuba, Estado do
Ceará, no Sítio Alto Fechado, Anexo à Estação de Tratamento de Água do Gavião, Distrito de Pavuna, CEP 61800-000, inscrita no
CNPJ sob o nº 12.884.672/0003-58, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (ii) Filial
2 - GO: Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua VP - Via Daia - Lote 11 - Inflamável RZ-80, no Distrito Agroindustrial de
Anápolis, CEP 75133-600, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0004-39, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de
R$ 5.000,00 (cinco mil reais); (iii) Filial 3 - SP/SBO: Cidade de Santa Bárbara do Oeste, no Estado de São Paulo, na Rua Juscelino
Kubitscheck de Oliveira, nº 878, CEP 13456-401, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0005-10, possuindo Capital Destacado para
fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (iv) Filial 4 - SP/ANÁLIA FRANCO: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Emília Marengo, nº 682, Mezanino, 1º, 2º, 3º e 7º andares, Jardim Anália Franco, Tatuapé, CEP: 03336-000, inscrita no
CNPJ sob o nº 12.884.672/0006-09, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (v) Filial
5 - PA/BR: Cidade de Ananindeua, Estado do Pará, na Rodovia BR-316 (Antiga estrada de ferro de Bragança), km 08, Quadra 03,
Lote 03, Bairro Levilândia, CEP: 67.030-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0010-87, possuindo Capital Social Destacado,
para fins fiscais, de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); (vi) Filial 6 - PA/BENEVIDES: Cidade de Benevides, Estado do Pará, na
Rodovia BR-316, km 28, S/N, Bairro de Nossa Senhora das Graças, CEP: 68.795-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/001168, possuindo Capital Social Destacado, para fins fiscais, de R$ 50,000,00 (cinqüenta mil reais); (vii) Filial 7 - MG/Uberaba:
Distrito Industrial III, Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, Rua Jaguará, S/N, CEP: 38044-785, possuindo Capital Social
Destacado, para fins fiscais, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), com endereço para correspondências na Filial 4 - SP/Anália
Franco: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emília Marengo, nº 682, Mezanino, 1º, 2º, 3º e 7º andares, Jardim
Anália Franco, Tatuapé, CEP: 03336-000. Objeto Social: Artigo 2º - A Companhia terá por objetivo: (1) Preparação, produção,
industrialização, armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação, representação, consignação e
transporte, para si ou para terceiros de: (i) óleos vegetais brutos orgânicos e convencionais; (ii) gorduras vegetais comestíveis e
não comestíveis; (iii) óleos animais comestíveis e não comestíveis; (iv) pró-vitaminas; (v) gorduras saturadas; (vi) velas; (vii)
corantes; (viii) manteiga; (ix) torta e farelo vegetal; (x) cosméticos e seus respectivos insumos; (xi) artigos de perfumaria e seus
respectivos insumos; (xii) sabões, sabonetes e seus respectivos insumos; (xiii) detergentes sintéticos, produtos de limpeza e seus
respectivos insumos; (xiv) artigos de higiene e toucador e seus respectivos insumos; (xv) compostos farmacêuticos e seus respectivos
insumos; (xvi) alimentos para animais e seus respectivos insumos; (xvii) artigos e produtos veterinários (biológicos, farmacêuticos e
farmoquímicos) e seus respectivos insumos; (xviii) adubos, fertilizantes e agrotóxicos e seus respectivos insumos; (xix) inseticidas,
germicidas, pesticidas e seus respectivos insumos; (xx) saneantes domissanitários, públicos e industriais e seus respectivos insumos;
(xxi) equipamentos para serem utilizados em saneamento público e domissanitário; (xxii) produtos químicos saneantes; (xxiii)
preparações enzimáticas para pré-curtimenta e seus respectivos insumos; (xxiv) preparações para tratamento de materiais têxteis,
couro e peleteria; (2) Extração, beneficiamento, armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação,
representação, consignação e transporte de matéria prima florestal vegetal e animal, para si ou para terceiros; (3) Mineração, com
aproveitamento de jazidas minerais em todo território nacional, incluindo pesquisa, lavra, moagem e beneficiamento, armazenamento,
acondicionamento, comercialização, importação, exportação, representação, consignação e transporte de minérios em geral, para si
ou para terceiros, especialmente de: (i) calcário; (ii) argila, (iii) caulim, (iv) dolomita, (v) feldspato, (vi) quartzo, (vii) minérios
férreos, (viii) metais; (4) Armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação, representação, consignação
e transporte, para si ou para terceiros de: (i) bebidas em geral; (ii) produtos alimentícios, (iii) frigoríficos; (iv) aditivos; (v)
concentrados; (vi) complementos e suplementos nutricionais para alimentos e bebidas em geral; (5) Comercialização, importação,
exportação, representação, consignação, transporte, locação e cessão, para si ou para terceiros, de: (i) cilindros para gases em
geral, bem como as suas partes componentes; (ii) comercialização de materiais de segurança; (iii) cilindros e demais equipamentos,
para manuseios e transporte de cloro; (6) Prestação de serviços de: (i) recuperação, manutenção, preparação e degasagem de
cilindros para acondicionamento de gases; (ii) tratamento de efluentes para tratamento de água potável e para fins industriais; (iii)
tratamento de efluentes de indústria química em geral, mantendo-os, quando necessário, em depósito próprio; (iv) tratamento de água
de consumo e despejo mantendo-a, quando necessário, em depósito próprio; (v) teste hidrostático em contêineres e recipientes para
gases de alta e baixa pressão; (vi) instalação e envasamento de cloro; (vii) ensaios de materiais e de produtos neste artigo; (viii)
análise de qualidade dos materiais, processos, serviços e produtos descritos neste artigo; (ix) consultoria industrial correlacionada às
atividades descritas neste artigo; (7) Realização de pesquisa e desenvolvimento relacionados aos itens anteriores; (8) Realização de
treinamentos relacionadas aos itens anteriores; (9) Atividades próprias de escritório administrativo e comercial; (10) Participação em
outras sociedades como sócia, acionista ou cotista e (11) fabricação de cloro líquido, soda cáustica, hipoclorito de sódio, ácido
clorídrico e hidrogênio. § 1º - A Matriz está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “vii”, “xx” e “xxi”; item 5,
todas as alíneas; item 6, todas as alíneas; item 7; item 8; item 9 e item 10. § 2º - A Filial 1 - CE está autorizada a realizar as seguintes
atividades: item 1, alíneas “xx”, “xxi” e “xxii”; item 5, todas as alíneas; item 6, todas as alíneas; item 7; item 8 e item 9. § 3º - A Filial 2 -
GO está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “xx”, “xxi” e “xxii”; item 5, todas as alíneas; item 6, todas as
alíneas; item 7; item 8 e item 9. § 4º - A Filial 3 - SP/SBO está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “i” a “xvii”
e “xx” a “xxiv”; item 2; item 4, todas as alíneas; item 5, todas as alíneas; item 6, todas as alíneas; item 7; item 8 e item 9. § 5º - A Filial 4
- SP/Anália Franco está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 7; item 8 e item 9. § 6º - A Filial 5 - PA/BR está autorizada
a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “i” a “xvii” e “xx” a “xxiv”; item 2; item 3; item 4; item 7; item 8 e item 9. § 7º - A Filial 6
- PA/Benevides está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “xx”, “xxi” e “xxii”; item 5, todas as alíneas; item 6,
todas as alíneas; item 7; item 8 e item 9. “§ 8° - A Filial 7 - MG/Uberaba está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1,
alíneas “xx”, “xxi” e” xxi”i; item 5; item 6; item 7; item 8 e item 11. Duração. Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. Capital. Artigo 4º - O capital social da Companhia totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é
de R$ 26.941.754,00 (vinte e seis milhões, novecentos e quarenta e um mil, setecentos e cinquenta e quatro reais), dividido em
26.941.754 (vinte e seis milhões, novecentas e quarenta e uma mil, setecentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias nominativas,
com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Parágrafo Único - Os acionistas
terão assegurado o direito de preferência proporcional à sua respectiva participação no capital social na subscrição de novas ações
em decorrência de aumentos de capital, conforme deliberação de assembléia específica, respeitado o disposto no artigo 174, § 4º, da
Lei 6.404/76. Artigo 5º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das assembléias gerais. Artigo 6º - As
ações da Companhia são nominativas, facultada a adoção da forma escritural, em conta depósito mantida em nome de seus titulares,
junto à instituição financeira, podendo, nesses casos, ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º, do artigo 35, da
Lei 6.404/76. Artigo 7º - Na hipótese de retirada de acionista(s), o montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas
ações detidas pelo(s) acionista(s) que tenha(m) exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao
valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceita pela Lei 9.457/97, sempre que tal
valor for inferior ao valor patrimonial apurado de acordo com o artigo 45, da Lei nº 6.404/76. Assembléias Gerais. Artigo 8º - As
Assembléias Gerais serão ordinárias e extraordinárias. As Assembléias Gerais ordinárias realizar-se-ão nos quatro meses seguintes
ao término do exercício social e as extraordinárias sempre que houver necessidade. Artigo 9º - A instalação das Assembléias Gerais
obedecerá ao disposto no artigo 125, da Lei 6.404/76 quanto ao quorum. Artigo 10 - As Assembléias Gerais serão presididas por
qualquer Diretor Executivo da Companhia ou, na sua ausência, por um acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes. Ao
presidente da Assembléia Geral cabe a escolha do secretário. Artigo 11 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas
Assembléias Gerais por mandatário constituído há menos de um ano que seja acionista ou representante legal de acionista,
administrador da Companhia ou advogado. Artigo 12 - Além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto, às Assembléias Gerais
da Companhia competirão exclusivamente: (i) aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados
ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; (ii) emissão de quaisquer
valores mobiliários pela Companhia, no Brasil ou no exterior, para subscrição pública ou privada; (iii) aprovar pedido de liquidação,
dissolução, autofalência, recuperação extrajudicial, recuperação judicial ou evento similar da Companhia, nos termos do parágrafo
único do artigo 122 da Lei 6.404/76; (iv) constituição de subsidiárias e/ou abertura de filiais da Companhia; (v) negociação, resgate,
cancelamento e amortização pela Companhia de valores mobiliários de sua própria emissão, em termos e condições diversos daqueles
estabelecidos no momento da emissão; (vi) aquisição ou alienação de ações ou quotas de qualquer outra sociedade, formação de
consórcios, associações ou joint-ventures de natureza societária; (vii) aprovação das demonstrações financeiras da Companhia; (viii)
aprovar operações e negócios em geral entre qualquer dos Acionistas ou pessoas ligadas aos Acionistas, de um lado, e a
Companhia, de outro, que, em qualquer hipótese, somente serão permitidos desde que (a) relacionados ao ramo de atividade da
Companhia, e (b) celebrados em caráter estritamente comutativo e em condições de mercado, com o objetivo precípuo de gerar lucros
para a Companhia; (ix) fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores; (x) nomeação e destituição
de diretores da Companhia; (xi) destinação e distribuição de lucros, na forma de dividendos ou de juros sobre o capital, próprio no
âmbito da Companhia, na forma da lei; e (xii) ratificação da escolha, contratação ou substituição dos auditores independentes que
terão a responsabilidade pelo trabalho de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, que poderá ser feita pelos Diretores
na forma do § 1º do artigo 15 deste Estatuto. Artigo 13 - As deliberações das Assembléias Gerais serão tomadas pelo voto favorável
da maioria dos acionistas presentes em assembléia regularmente convocada, na forma prevista no artigo 124 da Lei 6.404/76.
Administração. Artigo 14 - A Administração da Companhia será exercida por uma Diretoria composta por, no mínimo, 2 (dois)
membros, sendo que os Diretores terão a designação de Diretores Executivos, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 3 anos
sendo expressamente permitida a reeleição. Vencido o mandato, os Diretores Executivos continuarão no exercício de seus cargos até a
posse dos novos eleitos. § 1º - Os Diretores ficam dispensados de prestar caução e seus honorários serão fixados pela Assembléia
Geral que os eleger. § 2º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos de acordo com suas
próprias indicações por outro Diretor. § 3º - Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, uma Assembléia Geral deverá ser convocada
para eleger o respectivo substituto, que permanecerá no cargo durante o restante do mandato do Diretor substituído. Artigo 15 Observadas as limitações do Estatuto, a Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo
praticar todos os atos necessários para gerenciar a sociedade e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante
qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência;
assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheques; contratar e demitir funcionários;
abrir, operar e onerar contas bancárias; contratar empréstimos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo ou
em parte, bens móveis e imóveis. § 1º - A representação da Companhia em juízo ou fora dele, assim como a prática de todos os atos
referidos no caput do Artigo 15 competem a quaisquer dos 2 (dois) Diretores Executivos, em conjunto ou isoladamente, ou a 1 (um) ou
mais procuradores, na forma indicada nos respectivos instrumentos de mandato. A nomeação de procurador(es) dar-se-á pela
assinatura de 1 (um) Diretor Executivo, agindo isoladamente, devendo os instrumentos de mandato especificarem os poderes
conferidos aos mandatários a serem outorgados com prazo de validade não superior a dois anos, exceto em relação às procurações
“ad judicia” as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Fica desde já estabelecido que os procuradores, constituídos
na forma deste parágrafo poderão outorgar procurações “ad judicia”, por prazo indeterminado, desde que conste especificamente no
instrumento de mandato esta possibilidade, respeitados os limites estabelecidos neste Estatuto. § 2º - A Diretoria reunir-se-á
extraordinariamente sempre que necessário, mediante convocação de qualquer Diretor, através de fax, e-mail, carta ou telegrama, ou
ainda, por qualquer outro meio de correspondência, física ou eletrônica, com antecedência mínima de 04 (quatro) dias, sendo
instaladas, em primeira convocação, somente com a presença mínima da maioria de seus membros e, em segunda convocação, com
qualquer número. § 3º - A convocação dos membros da Diretoria será dispensada quando da reunião participarem todos os Diretores,
ou quando todos decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto da reunião. § 4º - Das Reuniões da Diretoria serão lavradas atas nos
livros próprios que, após lidas e aprovadas pelos Diretores presentes, serão assinadas, por quantos bastem para constituir a maioria
necessária à aprovação das matérias. Artigo 16 - Sem prejuízo da competência da Assembléia Geral estabelecida na lei ou neste
Estatuto, as matérias abaixo necessitam de deliberação em Reunião de Diretoria: (i) aprovação e revisão do plano anual de negócios,
orçamento anual (incluindo investimentos e operações), planos trimestrais e planejamento estratégico de longo prazo da Companhia;
(ii) concessão de toda e qualquer garantia pela Companhia a terceiros; (iii) aprovação de toda e qualquer operação de concessão de
empréstimo, adiantamento ou extensão de crédito para terceiros, independentemente do valor; (iv) Aprovação para celebração de
qualquer negócio ou ato jurídico que implique, por parte da Companhia desembolso cujo valor seja igual ou maior que R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais), incluindo, mas não se limitando a: assunção de dívida, despesa com ativo fixo, aquisição,
arrendamento, cessão ou alienação de ativos (incluindo bens móveis, imóveis e intangíveis), investimentos de capital (capital
expenditures), aquisição, cessão ou alienação de títulos ou valores mobiliários que não sejam ações, aquisição de direitos e
obrigações contratuais, empréstimos e financiamentos; e (v) aprovação para ajuizamento de ação judicial ou celebração de acordo ou
transação na esfera judicial e/ou extrajudicial, inclusive administrativa, em nome da Companhia, cujo dispêndio de valor em discussão
exceda 1% do patrimônio líquido da Companhia do exercício em questão, exceto quando se tratar de ação judicial, ou celebração
de acordo ou transação na esfera judicial e/ou extrajudicial, inclusive administrativa, cujos valores estejam contemplados no
orçamento anual aprovado para o respectivo exercício social ou de situação de ameaça à continuidade das operações da
Companhia. Parágrafo único - A Reunião de Diretoria deliberará por maioria de votos dos membros presentes. Conselho Fiscal:
Artigo 17 - O Conselho Fiscal da Companhia, que será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes,
será eleito pela Assembléia Geral, funcionará com as atribuições legais em caráter não permanente e será instalado a pedido
dos acionistas e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Exercício Fiscal e Demonstrações Financeiras:
Artigo 18 - O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as
demais demonstrações financeiras. Artigo 19 - Do resultado do exercício, após as deduções de prejuízos acumulados e da
provisão para o imposto de renda, serão deduzidas as participações dos administradores da Companhia, se e quando deliberado
pela Assembléia Geral, nos limites e formas previstos em lei. Artigo 20 - Apurado o lucro líquido do exercício, dele deduzir-seão inicialmente 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até esta alcançar 20% (vinte por cento) do capital social ou
até que a soma desta e das reservas de capital exceda 30% (trinta por cento) do capital social. Artigo 21 - Do lucro líquido ajustado,
nos termos do Artigo 202, inciso I, alínea “a” da Lei 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, ao pagamento
de dividendo anual obrigatório. Artigo 22 - O saldo que houver, após o cumprimento do disposto nos Artigos anteriores, terá a
aplicação que decidir a Assembléia Geral. Artigo 23 - A Companhia poderá levantar balanços intermediários, a qualquer tempo, para
atender exigências legais ou conveniências sociais, inclusive para distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio.
Liquidação: Artigo 24 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o
liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
Disposições Finais e Transitórias: Artigo 25 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76. Artigo 26 - A Companhia deverá observar os acordos de acionistas
arquivados em sua sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações ou o cômputo de voto proferido em Assembléia
Geral contrário aos seus termos. Artigo 27 - A Companhia nomeia, como procurador, do Sr. Wellington Santos Rodgério, brasileiro,
casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº 21.559.900-7 e CPF nº 188.713.738-63, domiciliado na Rua Antonio de
Barros, 2526, apto 162, Vila Carrão, São Paulo/SP, CEP 03401-001, para representar a Companhia perante a Serasa S.A., Autoridade
Certificadora no âmbito do IPC-Brasil (SERASA AC), e a ICP-Brasil, nos atos relativos a validação da solicitação do certificado,
podendo praticar todos os atos e assinar todos os documentos inerentes a estas entidades. Este Estatuto Social Consolidado foi
aprovado na Assembléia Geral de 31 de Março de 2015. Itapissuma/PE, 31 de Março de 2015. Acionista: Sabará Participações Ltda;
Representante Estatutário Ulisses Matiolli Sabará; Sabará Participações Ltda; Representante Estatutário Marco Antônio Matiolli Sabará.
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