DOEPE 22/05/2015 - Pág. 36 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
36-Ano XCII • NÀ 94
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 22 de maio de 2015
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 (Valores em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
25. Custos e Despesas por Natureza
do estaleiro; (d) gravames relativos a construções, instalações, máquinas e equipamentos
Classificação dos processos, valores em
Controladora
Consolidado
e (e) penhor da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3) Os empréstimos desti31/12/2014 (controladora e consolidado)
2014
2013
2014
2013
nados a financiar a construção dos navios possuem carência de pagamento durante o peRemota Possível Provável
Total
Natureza:
ríodo de construção e serão assumidos pela Petrobras Transportes S.A. - Transpetro após Cíveis
1.850
70.384
104
72.338
Matérias-primas e materiais
a assinatura do Termo de Entrega e Aceitação das Embarcações e são garantidos pela Trabalhistas
682
20.005
5.246
25.933
de consumo utilizados
(485.196) (243.154) (1.477.998)
(986.269)
alienação fiduciária das embarcações, penhor da totalidade das ações de emissão da Tributárias
608
16.853
48
17.509
Salários e encargos
(320.236) (234.759)
(320.629)
(234.759)
3
–
–
3
Companhia e seguro de performance. 4) Os arrendamentos mercantis estão garantidos Ambientais
Serviços e consultorias
(43.675)
(80.004)
(44.512)
(80.004)
3.143
107.242
5.398 115.783
pelos bens os quais deram origem conforme descrito na nota explicativa nº 13. 5) O objeti- Total
Depreciação e amortização
(60.819)
(58.852)
(60.832)
(58.863)
Classificação dos processos, valores em
vo do financiamento é o desenvolvimento tecnológico, absorção de tecnologia e inovação
Perdas com devedores diversos
(36.888)
–
(36.888)
–
31/12/2013 (controladora e consolidado)
de produtos e processos ligados aos segmentos naval e offshore. A taxa de juros é fixada
Perdas com ativos
(3.101)
–
(3.101)
–
Remota
Possível
Provável
Total
em 4% a.a. e possui prazo de carência de 20 meses e amortização em 81 parcelas. 6) Nota
Manutenção
(11.722)
(26.676)
(11.815)
(26.676)
Cíveis
357
39.465
734
40.556
de Crédito de Exportação emitida pela Companhia em favor do Banco Mizuho para finanSeguros e fianças
(13.048)
(10.468)
(13.165)
(10.468)
1.265
20.300
7.049 28.614
ciamento de exportação de serviços de engenharia, aquisição de equipamentos e constru- Trabalhistas
Aluguéis
(5.158)
(12.953)
(5.321)
(12.953)
Tributárias
813
15.592
3.536 19.941
ção dos navios sonda “Copacabana, Grumari, Ipanema, Leblon, Leme, Marambaia, JoatinEnergia e água
(6.516)
(12.315)
(6.516)
(12.315)
Ambientais
3
–
–
3
Provisão para contratos onerosos
(91.500) (158.559)
(91.500)
(158.559)
ga” a serem performados até setembro de 2019 ou até o prazo final da nota que está
Total
2.438
75.357
11.319 89.114
Outros
3.624
(24.992)
3.379
(28.095)
previsto para 20 de outubro de 2019, e faturados à EAS Internacional Inc. As parcelas
Com base na análise individual dos processos impetrados contra a Companhia e suas Total
(1.074.235)
(862.732)
(2.068.898)
(1.608.961)
vencíveis em longo prazo estão conforme demonstrado a seguir:
controladas e suportado por opinião de seus consultores jurídicos, foram constituídas pro- Classificados como:
Controladora e consolidado
visões no passivo não circulante, para riscos com perdas consideradas prováveis, confor- Custo da construção naval
(857.801) (644.878) (1.849.427) (1.387.993)
31/12/2014
31/12/2013
me demonstrado a seguir:
Custo de prestação de serviços
–
(30.035)
–
(30.035)
2015
–
124.452
(216.434) (187.819)
(219.471)
(190.933)
Controladora e consolidado Receitas (despesas) operacionais
2016
219.285
113.845
(1.074.235) (862.732) (2.068.898) (1.608.961)
31/12/2014
31/12/2013 Total
2017
150.464
112.173
104
734 26. Resultado Financeiro Líquido
2018
150.059
111.768 Cíveis
5.246
7.049
Controladora
Consolidado
1.071.574
954.776 Trabalhistas
2019 em diante
48
3.536
2014
2013
2014
2013
Total
1.591.382
1.417.014 Tributárias
Total
5.398
11.319
Receitas
financeiras
As mutações dos empréstimos e financiamentos estão assim apresentadas:
Rendimento com aplicações financeiras
8.142
42.620
14.200
48.299
Cíveis:
A
Companhia
possui
ação
ordinária
de
cobrança
com
indenização
por
danos
moControladora e consolidado
Outras
3.018
1.743
3.018
1.743
Saldo em 31 de dezembro de 2012
2.053.713 rais, materiais e lucros cessantes movida por ex-prestador de serviço no montante de
Subtotal
11.160
44.363
17.218
50.042
Captações
333.963 R$ 39.574, sob a suposta alegação de não cumprimento contratual, e ação ordinária por queDespesas financeiras
Variações monetárias, cambiais e juros
233.757 bra contratual e cobrança de débitos no montante de R$ 11.170. Adicionalmente, possui
Juros sobre empréstimos
(164.922) (114.352)
(164.922)
(114.352)
Amortização de juros
(76.148) outros processos de reparação de danos e indenizações no montante de R$ 19.640 (2013:
Outras
(11.071)
(8.927)
(13.277)
(8.927)
Pagamento de principal
(318.827) R$ 10.996). Baseada na opinião de seus assessores jurídicos de que a probabilidade de
Subtotal
(175.993) (123.279)
(178.199)
(123.279)
Saldo em 31 de dezembro de 2013
2.226.458 êxito nos processos é possível, a Administração da Companhia não constituiu provisões
Variação cambial - líquida
Captações
533.964 para perdas. Trabalhistas: A Companhia possui diversos processos de natureza trabalhisVariação cambial ativa
78.042
92.778
95.766
92.778
Variações monetárias, cambiais e juros
199.756
ta movidos por ex-funcionários ou por responsabilidade subsidiária que versam sobre o Variação cambial passiva
(79.746) (147.886)
(97.417)
(158.536)
Amortização de juros
(185.940)
(1.704)
(55.108)
(1.651)
(65.758)
pagamento de direitos trabalhistas (verbas rescisórias, horas extras, adicionais, dentre Subtotal
Pagamento de principal
(499.249)
Total
(166.537) (134.024)
(162.632)
(138.995)
Saldo em 31 de dezembro de 2014
2.274.989 outras) com perdas estimadas como possíveis e prováveis totalizando R$ 25.251 (2013:
27. Instrumentos Financeiros
“Covenants” contratuais: Conforme contratos de financiamento junto ao BNDES, a Com- R$ 27.349). Baseada na opinião de seus assessores jurídicos, a Administração da CompaConsiderações gerais e políticas: A administração dos riscos e a gestão dos instrumenpanhia deve apresentar índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD) maior ou igual a nhia constituiu provisão para fazer face à perdas prováveis no montante de R$ 5.246.
tos financeiros são realizadas por meio de políticas, definição de estratégias e implemen1,2. O serviço da dívida (SD) é o montante da dívida de longo prazo efetivamente pago a 23. Patrimônio Líquido
tação de sistemas de controle, definidos pelo Comitê Financeiro da Companhia. A aderêntítulo de amortização de principal e juros excluídos os valores de principal e juros decorren- a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2014, o capital social, totalmente subscrito e in- cia das posições de tesouraria em instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, em
tes de financiamentos contraídos pela beneficiária para a construção dos navios, platafor- tegralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 459.681 (2013: R$ 360.681), dividido em relação a essas políticas é apresentada e avaliada pelo Comitê Financeiro e posteriormenmas, etc. O ICSD é encontrado a partir do EBITDA dividido pelo SD. Conforme contrato o 2.067.487.848 ações (2013: 1.840.064.185 ações) ordinárias nominativas sem valor nomi- te submetida à apreciação do Conselho de Administração. A gestão de riscos é realizada
índice ICSD ficando abaixo de 1,2 haverá a redução do juros de 5% para 4,1% a.a. No nal, assim distribuído:
pela Tesouraria da Companhia. Estrutura do gerenciamento de risco: Os principais pas31/12/2014
31/12/2013
sivos financeiros da Companhia, que não sejam derivativos, referem-se a empréstimos,
exercício findo em 2014 a taxa de juros foi de 5% em função da Companhia não ter atingiAções
%
Ações
% debêntures e contas a pagar a fornecedores. O principal propósito desses passivos finando o índice. No caso do Banco do Brasil, além do covenant acima, a Companhia deve Acionista
ceiros é captar recursos para as operações da Companhia. A Companhia possui contas a
manter o índice de alavancagem da estrutura patrimonial não superior a 3,75 x Construções e Comércio
Camargo Corrêa S.A.
4.840.190
0,23%
4.840.189
0,26% receber de clientes e outras contas a receber e depósitos à vista e a curto prazo que resul(dívida/patrimônio líquido) durante a vigência do contrato. A dívida líquida corresponde ao
Construtora
Queiroz
Galvão
S.A.
5.053.949
0,24%
5.053.948
0,27%
tam diretamente de suas operações. A alta Administração da Companhia supervisiona a
somatório de todas as dívidas financeiras, inclusive mútuos e obrigações, excetuando os
Camargo Corrêa Naval
gestão desses riscos. As principais atividades em que se assumem riscos financeiros são
valores de principal e juros decorrentes de financiamentos contraídos pela financiada para
Participações Ltda.
684.322.426
33,10%
684.322.425
37,19% regidas por políticas e procedimentos apropriados em que os riscos financeiros são identia construção dos navios, plataformas, etc. na qual exista o pagamento ou assunção pelo
Queiroz Galvão Participações
ficados, avaliados e gerenciados de acordo com as políticas da Companhia e sua disposiarmador da dívida oriunda dos financiamentos contraídos pela Companhia após o término
e Concessões S.A.
–
–
684.108.665
37,18% ção para risco. Em paralelo, as transações que envolvem operações de proteção no merda construção. No contrato de financiamento vigente já consta o Equity Suport Agreement - ESA. Queiroz Galvão Naval S.A.
684.108.666
33,09%
–
– cado de derivativos são regidas com base na política de administração de riscos aprovada
18. Debêntures
Queiroz Galvão Desenvolvimento
pelo Conselho de Administração. A política de gestão de riscos impede a Companhia de
Encargos
de Negócios S.A.
1
0,00%
–
– participar de quaisquer operações com derivativos para fins especulativos. Os principais
financeiros
Vencimento 31/12/2014 Japan EAS Investimentos
riscos de mercado a que a Companhia está exposta na condução das suas atividades são:
Santander
CDI + 2,00% a.a. Julho de 2019
116.357
e Participações Ltda.
689.162.616
33,33%
461.738.953
25,09% Risco de mercado: O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa
Bradesco BBI
CDI + 2,00% a.a. Julho de 2019
116.357 Outros (Conselheiros)
–
–
5
0,00% futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os
Total das debêntures
232.714 Total
2.067.487.848 100,00% 1.840.064.185 100,00% preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e
Saldo de custos de transação a amortizar
(1.609) Em 2013, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária os seguintes aumentos de risco de preço. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstiTotal
231.105 capital:
mos a pagar e instrumentos financeiros derivativos. As análises de sensibilidade nas sePassivo circulante
11.105
guintes seções referem-se à posição em 31 de dezembro de 2014 e de 2013. As análises
Data da AGE
Qtde. de ações
Valor
Passivo não circulante
220.000
19/07/2013
1
236 (1) de sensibilidade foram preparadas com base no valor da dívida líquida, o índice de taxas
Em junho de 2014, a Companhia efetuou oferta pública de valores mobiliários com esforços
05/08/2013
461.738.953 201.000 (2) de juros fixas em relação a taxas de juros variáveis da dívida e derivativos e a proporção
restritos para emissão de 22.000 debêntures, de R$220.000, em série única, simples, no- Total
de instrumentos financeiros em moedas estrangeiras são todos eles valores constantes e
461.738.954 201.236
minativas e escriturais, e não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garan- (1) Aumento de capital mediante a conversão de adiantamentos para futuro aumento de com base nas operações com instrumentos financeiros derivativos no exercício. Risco de
tia adicional fidejussória. As debêntures têm prazo de vencimento final em 14 de julho de capital realizados pelas acionistas Camargo Corrêa Naval Participações Ltda. e Queiroz taxa de juros: O risco de taxa de juros decorre de aplicações financeiras, empréstimos e
de debêntures. Os instrumentos financeiros emitidos a taxas variáveis expõem a Compa2019, e serão remuneradas por 100% dos Depósitos Interfinanceiros - DIs, expressas na
Participações - Concessões S.A. no montante total de R$ 236, mediante a emissão de 1 nhia e suas controladas ao risco de fluxos de caixa associado à taxa de juros. Os instruforma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
ação ordinária e sem valor nominal. (2) Aumento de capital mediante a emissão de mentos financeiros emitidos às taxas prefixadas expõem a Companhia e suas controladas
Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP, capitalizada de uma sobretaxa de 2,00% ao
461.738.953 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão unitá- ao risco de valor justo associado à taxa de juros. O risco de fluxos de caixa associado à
ano, calculados de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis” por dias úteis decorrio de R$ 0,4353, totalmente integralizado pelo sócio Japan EAS Investimentos e Participa- taxa de juros da Companhia decorre de aplicações financeiras, empréstimos e financiaridos. O valor nominal unitário acrescido de juros em 31 de dezembro de 2014 é de
ções Ltda. Em 28 de junho de 2013, através de Assembleia Geral Extraordinária foi apro- mentos e debêntures de curto e longo prazos emitidos a taxas pós-fixadas. A Administração
R$ 232.714. Em 31 de dezembro de 2014, as parcelas do não circulante têm vencimentos
vada a redução do capital social da Companhia para absorção dos prejuízos acumulados, da Companhia tem como política manter os indexadores de suas exposições a taxas de
nos seguintes exercícios:
registrados nas demonstrações financeiras da Companhia com data-base em 31 de de- juros ativas e passivas atrelados a taxas pós-fixadas. As aplicações financeiras são corrigi31/12/2014
das pelo CDI e os empréstimos e financiamentos e debêntures são corrigidos pela Taxa de
2016
31.429 zembro de 2012, no valor total de R$1.492.214. Em janeiro de 2014, a Queiroz Galvão Juros de Longo Prazo - TJLP, CDI, e taxas prefixadas, conforme contratos firmados com as
2017
62.857 Participações e Concessões S.A. transferiu 684.108.666 ações para a Queiroz Galvão instituições financeiras e por meio de negociações de valores mobiliários com investidores
2018
62.857 Naval S.A e a Construtora Queiroz Galvão S.A. transferiu 1 ação para a Queiroz Galvão desse mercado. A Administração da Companhia entende como baixo o risco de grandes
2019 em diante
62.857 Desenvolvimento de Negócios S.A. Em 5 de fevereiro de 2014, foi subscrito e integralizado variações no CDI e na TJLP nos próximos 12 meses, levando em conta o histórico de auTotal
220.000 pelo acionista Japan EAS Investimentos e Participações Ltda. aumento de capital no mon- mentos promovidos na taxa básica de juros da economia brasileira nos últimos anos. DesAs mutações das debêntures estão assim apresentadas:
tante de R$ 99.000 mediante a emissão de 227.423.663 ações ordinárias nominativas, sem sa forma, não tem contratado derivativos para proteger esse risco. Sensibilidade à taxa
Controladora e consolidado valor nominal, ao preço de emissão unitário de R$ 0,4353, passando a partir desse mo- de juros: A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de
Saldo em 31 de dezembro de 2013
– mento a sua participação para 33,33%. b) Direito e características das ações: Cada juros, mantendo-se todas as outras variáveis constantes no lucro da Companhia antes da
Captações
220.000 ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais. As ações são indivisíveis tributação (é afetado pelo impacto dos empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis).
Provisão de juros
12.714
perante a Companhia, a qual somente reconhecerá um único proprietário para cada ação. Para efeito de análise de sensibilidade, e utilizando o saldo aplicado em 31/12/2014 a
Comissões sobre as debêntures
(1.788)
Os titulares das ações receberão, relativamente aos resultados do exercício social em que Companhia oferece o cenário I (provável) a partir das expectativas de mercado para a
Amortização da comissão
179
média na taxa básica de juros em 2015, conforme relatório FOCUS (mediana agregado Saldo em 31 de dezembro de 2014
231.105 tiverem integralizado as ações emitidas em aumento de capital, dividendos proporcionais dezembro/2014):
ao
tempo
da
data
da
integralização
e
o
término
do
exercício
social,
em
relação
ao
qual
foi
19. Obrigações Trabalhistas e Encargos a Pagar
Em 31/12/2014
Cenário provável
Ganho/
Controladora e consolidado deliberada a distribuição de dividendos. c) Reserva legal: Constituída mediante a apropriação
de
5%
do
lucro
líquido
do
exercício
até
o
limite
de
20%
do
capital
social.
d)
ReserAtivos indexados ao CDI
Risco Taxa a.a.
Saldos Taxa a.a. (perda)
31/12/2014
31/12/2013
(*)
INSS e FGTS a recolher
6.030
5.786 va estatutária: Constituída mediante a apropriação de 20% do lucro líquido, após as desProvisão para férias e encargos
23.396
30.420 tinações previstas em Lei, conforme disposto no estatuto social da Companhia. Conforme Aplicações financeiras,
líquidas
de
contas
garantidas
Baixa
do
CDI
11,57%
212.419
11,11%
(983)
Outros
3.095
5.733 estatuto social, os valores retidos na conta de reserva estatutária não poderão ser distribuTotal
32.521
41.939 ídos aos acionistas da Companhia como pagamento de dividendos, juros sobre o capital Passivos indexados ao CDI e TJLP
Alta do CDI 11,57% (522.050) 12,25% (3.550)
20. Impostos a Recolher
próprio ou de qualquer outra forma, sem prévia anuência do BNDES, podendo no entanto, Empréstimos e financiamentos
5,00% (1.359.727)
5,50% (6.799)
Controladora e consolidado ser utilizados na integralização ou aumento de capital na Companhia, por deliberação dos Empréstimos e financiamentos Alta da TJLP
(11.332)
31/12/2014
31/12/2013 acionistas. e) Reserva de lucros (incentivo fiscal): A reserva de lucros relativa ao incen(*) Cenário previsto foi considerando a taxa de CDI = 12,25% a.a., conforme relatório FOISS
1.538
3.566
tivo fiscal refere-se à parcela de incentivo por redução do imposto de renda (lucro da explo- CUS (mediana 26 de dezembro de 2014). Para as aplicações financeiras foi considerada
IRRF, retenções Pis, Cofins e CSLL
112
2.881
ração). Esta reserva é constituída transferindo-se a parcela de incentivo fiscal que afetou a média de aplicação a 96% do CDI. Risco de câmbio: O risco de câmbio é o risco de que
Outros (impostos retidos)
43
937
Total
1.693
7.384 despesa com imposto de renda do exercício e não poderá ser distribuída a acionistas, na o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variaforma de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio. Ver nota explicativa ções nas taxas de câmbio. A exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas de
21. Adiantamentos de Clientes
Os adiantamentos de clientes da controladora são valores disponibilizados pela Petrobras nº 11. f) Retenção de lucros: Em 2014 e 2013, a Administração da Companhia não propôs câmbio refere-se principalmente às atividades operacionais da Companhia (neste caso
Transportes S.A. - Transpetro, que correspondem a 5% do total dos contratos de compra e retenção de parcelas de lucros conforme previsto no artigo 196 da Lei no 6.404/76, em devido a alguns custos serem denominados em uma moeda diferente da sua moeda funcional). Análise de sensibilidade à taxa de câmbio: Em 10 de dezembro de 2013, a
venda para construção das embarcações Suezmax e Aframax. Representam a diferença função de ter auferido prejuízo. g) Dividendos: O estatuto social da Companhia estabeleCompanhia assinou o Aditivo Contratual com o BNDES alterando o indexador de correção
entre o total reconhecido de receita e o montante recebido de adiantamentos dos clientes ce um dividendo mínimo de 25%, calculado sobre o lucro líquido anual, ajustado na forma
dos contratos de USD para TJLP, não sendo mais aplicável a realização da análise de
em cada um dos projetos, cujos saldos encontram-se demonstrados na nota explicativa prevista pelo artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
sensibilidade à taxa de câmbio. Contas a receber: O risco de crédito do cliente é adminisnº 5. Conforme comentado na nota explicativa nº 8, esses adiantamentos são garantidos 24. Receita de Construção Naval
trado de forma centralizada, estando sujeito aos procedimentos, controles e políticas estaA receita de construção naval está apresentada na nota explicativa nº 5, e não contém belecidas pela Administração da Companhia. A Companhia não tem histórico de perdas
por fianças contratadas junto a Instituições Financeiras.
deduções tendo em vista que a Companhia possui incentivos fiscais sobre o faturamento, devido, principalmente, só possuir dois clientes de grande porte do setor público. Instru22. Provisão para Riscos Fiscais, Trabalhistas, Cíveis e Ambientais
A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, classi- não havendo incidência de impostos sobre tal receita, e inclui a recuperação de algumas mentos financeiros e depósitos em dinheiro: O risco de crédito de saldos com bancos
perdas incorridas em anos anteriores.
ficou os processos judiciais de acordo com o grau de risco de perda, conforme segue:
e instituições financeiras é administrado pela Tesouraria da Companhia de acordo com a