DOEPE 09/06/2015 - Pág. 31 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 9 de junho de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
ARATU EMPREENDIMENTOS S.A.
CNPJ nº 14.406.511/0001-12
RELATÓRIO DA DIRETORIA. Prezados senhores: Em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. o Balanço Patrimonial e demais demonstrações contábeis desta sociedade, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013. Recife, 02 de junho de 2015. A Diretoria.
Balanço patrimonial exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de Reais)
Ativo
Notas
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 8.1
Aplicações Financeiras
8.2
Contas a receber e
outros créditos
9
Impostos a recuperar
Ativos mantidos para venda
10
Despesas antecipadas
11
Total do ativo circulante
Não circulante
Investimentos
Participação permanente em
outras sociedades
12
Propriedades para investimento 13
Imobilizado
Total do ativo não circulante
TOTAL DO ATIVO
Controladora
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 Passivo
Notas
Circulante
34
- Empréstimos e financiamentos 14
1.698
1.699
9.204 Fornecedores
15
Obrigações sociais
2.288
1.727
798
- Obrigações tributárias
27
18
27
18 Terrenos a pagar
571
166
571
166 Dividendos propostos
660
560
767
560 Outras obrigações a pagar
Total do passivo circulante
Não circulante
5.244
2.471
3.896
9.948 Passivo fiscal diferido
16
Adiantamento para
futuro aumento de capital
17
Terrenos a pagar
Total do passivo não circulante
Patrimônio líquido
18
30.724
24.563
- Capital social
258.713
240.899
301.438
273.339 Reserva de capital
63
34
63
34 Ajuste de avaliação patrimonial
Reserva de lucro
289.500
265.496
301.501
273.373 Patrimônio líquido atribuído
aos controladores
Participação dos acionistas
não controladores
Total do patrimônio líquido
267.967
305.397
283.321
294.744
Controladora
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013
20.290
2.842
64
158
967
24.321
6.086
501
164
1.411
9.836
635
18.633
10.861
2.842
66
191
967
315
15.243
6.086
501
24
185
1.411
10.193
635
19.035
74.533
79.054
87.770
88.814
20.259
94.792
222
79.276
20.259
108.029
5.692
10.071
84.285
75.583
4.894
10.071
84.285
70.808
5.692
10.071
84.285
75.583
175.631
170.058
175.631
175.631
294.744
170.058
267.967
6.495
182.125
305.397
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Saldos em 31 de dezembro de 2012
Outros resultados abrangentes
Ativos mantido p/ venda - liq. dos impostos
Reserva de capital reflexa
Aumento de capital
Integralização de capital em 02/01/2013
Lucro líquido do exercício
Destinação
Reserva legal
Dividendos minimos obrigatórios
Lucros à disposição da AGO
Saldos em 31 de dezembro de 2013
Outros resultados abrangentes
Aumento de capital
Integralização de capital em 02/01/2014
Resultado líquido do exercício
Destinação
Reversão de dividendos mínimos obrigatórios
Absorção de prejuízo
Saldos em 31 de dezembro de 2014
Capital social
Intregralizado
4.822
Reserva de
capital
-
Ajuste de
avaliação
patrimonial
97.088
Lucros/
Prejuízos
acumulados
(1.007)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Total
100.903
Participação de
acionistas não
controladores
-
Total
100.903
(12.803)
-
-
10.071
-
(12.803)
10.071
-
(12.803)
10.071
-
72
-
-
-
-
81.651
72
81.651
5.192
72
86.843
4.894
979
979
69.829
69.829
10.071
84.285
(979)
(9.836)
(69.829)
-
(9.836)
170.058
5.192
(9.836)
175.250
798
-
1.303
979
1.303
9.836
(5.061)
74.604
-
-
s(5.061)
798
(5.061)
(5.061)
798
10.071
84.285
5.061
-
9.836
175.631
6.495
9.836
182.126
5.692
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional. A Aratu Empreendimentos S.A. (“Companhia”) tem sede na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, 467, 13º andar - parte, Pina, Recife, Pernambuco, e tem
como objetivo social a compra e a venda de imóveis próprios e de terceiros, a locação de bens
imóveis, o desmembramento ou o loteamento de terrenos, a incorporação imobiliária ou a construção de imóveis destinados a venda, bem como a participação em outras sociedades, empresárias ou não, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Aos 14 de janeiro de 2014, os
acionistas deliberaram constituição da filial 01 da Companhia, situada na sala 02 do nº 2476,
km 597, na BR 234, ZECE, no município de Simões Filho, Bahia, local onde serão exercidas
as mesmas atividades da matriz. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional desde a
sua constituição, e nesse período os acionistas controladores têm dado o suporte financeiro necessário aos investimentos. No dia 16 de março de 2015, através de ata de Assembléia Geral
Extraordinária, a Companhia alterou a sua razão social de Aratu Empreendimentos S.A. para
Cone Aratu S.A.
2. Relação de entidades controladas. Segue abaixo lista das controladas relevantes da Companhia.
Participação acionária
em %
País
2014
2013
Cone Aratu Fase 1A S.A.
Brasil
82,55%
82,55%
3. Base de preparação. Declaração de conformidade. As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP. A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela Administração em 2 de
junho de 2015.
4. Moeda funcional e moeda de apresentação. Estas demonstrações financeiras individuais
e consolidadas estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos
os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra
forma.
5. Base de mensuração. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos
nos balanços patrimoniais:
• As propriedades para investimento são mensuradas pelo valor justo.
6. Uso de estimativas e julgamentos. Na preparação destas demonstrações financeiras, a
Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são
revisadas de forma continua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente.
a. Julgamentos. As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis, que têm efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão incluídas nas seguintes notas explicativas: • Nota
explicativa 2 - consolidação: determinação se a Companhia detém de fato controle sobre uma
investida. b. Incertezas sobre premissas e estimativas. As informações sobre as incertezas
sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material no exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2014 estão incluídas nas seguintes notas
explicativas: • Notas explicativas nº 26 - reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos; e
• Nota Explicativa nº 13 - Propriedade para investimento: premissas utilizadas na mensuração dos valores justos. c. Mensuração do valor justo. Uma série de políticas e divulgações
contábeis da Companhia requer a mensuração dos valores justos, para os ativos e passivos
financeiros e não financeiros. A Companhia estabeleceu uma estrutura de controle relacionada
à mensuração dos valores justos. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos abaixo. Quando aplicável, as informações
adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas
notas específicas àquele ativo ou passivo. Isso inclui uma equipe de avaliação (própria da Com-
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS. Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e
2013 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)
Controladora
Consolidado
Notas 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013
Receitas (desp. ) operacionais
Despesas gerais e administrativas 21
(754)
(2.130)
(1.119)
(2.882)
Ajuste de avaliação patrimonial
104.809
(3.071)
133.515
ao valor justo
(13.299)
Resultado operacional
(14.053)
102.679
(4.190)
130.633
Receitas financeiras
24
153
19
(424)
(405)
(424)
Despesas financeiras
(1.509)
Resultado financeiro, líquido
22
(1.485)
(424)
(252)
(405)
5.961
15.031
Resultado da equiv. patrimonial
Resultado antes do imposto
de renda e da contribuição social
(9.577)
117.286
(4.442)
130.228
Imposto de renda e
contribuição social - corrente
(6)
(403)
(5)
Imposto de renda e
contribuição social - diferido
23
4.522
(35.635)
1.044
(45.395)
Imposto de renda e contrib. social
4.516
(35.635)
641
(45.400)
Resultado do exercicio
(5.061)
81.651
(3.801)
84.828
222 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
89.036
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013
4.894
(Valores expressos em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)
10.071
Consolidado
Controladora
84.285
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013
70.808
Resultado do período
(5.061)
81.651
(3.801)
84.828
170.058 Outros resultados abrangentes
Reserva de capital - Ágio
10.071
10.071
5.192 na emissão de ações175.250 Variação no valor justo das
(12.803)
(12.803)
propriedades
para
investimento
283.321
Total de outros resultados abrangentes
78.919
(3.801)
82.096
líquidos de impostos
(5.061)
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013. (Valores expressos em milhares de Reais)
Reserva de lucro
Lucros
Legal
retidos
-
Ano XCII • NÀ 106 - 31
panhia ou com contratação de avaliadores independentes) que possui a responsabilidade geral
de revisar todas as mensurações significativas de valor justo e reportes diretamente à alta Administração. A equipe de avaliação revisa regularmente dados não observáveis significativos
e ajustes de avaliação. Se a informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizada para mensurar os valores justos, então a equipe de avaliação analisa as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações
atendem aos requisitos do CPC/IFRS, incluindo o nível na hierarquia do valor justo em que
tais avaliações devem ser classificadas. Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo,
A Companhia usa dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos
são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma. • Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos. • Nível 2: inputs, exceto os
preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente
(preços) ou indiretamente (derivado de preços). • Nível 3: inputs, para o ativo ou o passivo,
que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). A Companhia reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do período
das demonstrações financeiras em que ocorreram as mudanças. Informações adicionais sobre
as premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas na seguinte nota explicativa: • Nota Explicativa nº 13 - Propriedade para investimento.
7. Principais políticas contábeis. A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo
de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas. As principais políticas contábeis descritas em detalhes abaixo são
adotadas de maneira consistente pelas entidades da Companhia. Base de consolidação. a.
Controladas. A Companhia controla uma entidade quando está exposto a — ou tem direito
sobre — retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade
de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data
em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações
financeiras individuais da controladora, participações em controlada são reconhecidas através
do método de equivalência patrimonial. b.Transações eliminadas na consolidação. Saldos
e transações intragrupo e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo
são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. c. Participação
de acionistas não controladores. A Companhia elegeu mensurar qualquer participação de
não controladores adquirida pela participação proporcional no patrimônio líquido na data de
aquisição. Mudanças na participação da Companhia em uma subsidiária que não resultem em
perda de controle são contabilizadas como transações de patrimônio líquido. d. Ativos mantido para venda. Os ativos não correntes, ou grupos mantidos para venda ou distribuição contendo ativos e passivos, são classificados como mantidos para venda se for altamente provável
que serão recuperados primariamente através de venda em vez do uso contínuo. Os ativos, ou
A Companhia de ativos, mantidos para venda, são geralmente mensurados pelo menor valor
entre o seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda. As perdas por redução
ao valor recuperável apurados na classificação inicial como mantidas para venda ou para distribuição e os ganhos e as perdas subsequentes sobre remensuração são reconhecidos no
resultado. e. Propriedades para investimento. As propriedades para investimento são inicialmente mensuradas pelo custo e subsequentemente ao valor justo, e quaisquer alterações
no valor justo são reconhecidas no resultado. Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento (calculado pela diferença entre o valor líquido recebido na venda e o
valor contábil do item) são reconhecidos no resultado. Quando uma propriedade para investimento previamente reconhecida como ativo imobilizado é vendida, qualquer montante reconhecido em ajuste de avaliação patrimonial é transferido para lucros acumulados. f.
Instrumentos financeiros. A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013
(Valores expressos em milhares de Reais)
Controladora
Consolidado
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013
Fluxo de caixa das ativid. operacionais
Lucro/prejuízo do exercício
(5.061)
81.651
(3.801)
84.828
Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo)
do exercício com recursos provenientes
de atividades operacionais:
Depreciação
8
1
8
1
Juros e enc. sobre emprést. e financiamen.
1.152
247
Ajuste de avaliação patrimonial a valor justo
13.299
(98.601)
3.071 (127.307)
Tributos diferidos passivos sob ajuste de
avaliação patrimonial a valor justo
(4.522)
35.591
(1.044)
45.395
Recuperação de despesas
(294)
(294)
Resultado de equivalência patrimonial
(5.961)
(15.031)
Total
(1.085)
3.317
(1.519)
2.623
Redução (aumento) nos ativos:
Contas a receber
237
(683)
(798)
(683)
Tributos a recuperar
(9)
(5)
(9)
(18)
Despesas antecipadas
(100)
(560)
(207)
(560)
Ativos mantidos para venda
Total
Aumento (redução) nos passivos:
Fornecedores
Tributos a recolher
Salários e encargos a pagar
Terrenos a pagar
Outras obrigações a pagar
Caixa líquido utilizado nas atividades
operacionais
Fluxo de caixa das ativid. de investimento
Aplicações financeiras
Adições aos investimentos
Adições as propriedades p/ Investimento
Adições ao imobilizado
Caixa líquido utilizado nas atividades
de investimento
Fluxo de caixa das atividades
de financiamento
Integralização de capital
Adiantamento p/ futuro aumento de capital
Captação de recursos :
Mútuo
Amortização
Liquidação de empréstimos
Pagamento de juros
Caixa líquido proveniente das atividades
de financiamento
Caixa líquido gerado (utilizado) pelas
atividades operacionais, de investimentos
e de financiamentos
Aumento (redução) líquida em caixa
e equivalentes de caixa
Caixa e equiv. de caixa em 1º de janeiro
Caixa e equiv. de caixa em 31 de dezembro
Aumento (redução) líquida em caixa
e equivalentes de caixa
(405)
(277)
(166)
(1.414)
(405)
(1.419)
(166)
(1.427)
2.341
(6)
66
(667)
(5.156)
501
39
613
-
2.341
6
42
(666)
(1.679)
495
185
(68)
3.127
-
(4.784)
3.056
(2.894)
4.935
(1.698)
(26.792)
(37)
(7.421)
(34)
7.505
(30.126)
(37)
(9.204)
(8.021)
(34)
(28.527)
(7.455)
(22.658)
(17.259)
20.259
73
-
798
20.259
4.895
-
31.828
4.041
23.339
5.742
(18.576)
(200)
140
(29)
(18.610)
(200)
2.043
(356)
33.311
4.225
25.586
12.324
-
(174)
34
-
-
174
-
34
-
-
(174)
34
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
disponíveis para venda. A Companhia classifica passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. (i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - Reconhecimento e desreconhecimento. A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e
instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos
e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação. A Companhia desconhece um
ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram ou quando
A Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um
ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da
titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia em tais ativos financeiros transferidos é reconhecida como um ativo ou
passivo separado. A Companhia desconhece um passivo financeiro quando sua obrigação
contratual é retirada, cancelada ou expirada. Os ativos ou os passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, A
Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em
uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (ii) Ativos financeiros não derivativos - Mensuração. Ativos financeiros mantidos até o vencimento. Esses
ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de trancontinua....