DOEPE 09/06/2015 - Pág. 32 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
32 - Ano XCII • NÀ 106
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 9 de junho de 2015
...continuação - ARATU EMPREENDIMENTOS S.A.
sação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros mantidos
até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. Empréstimos e recebíveis. Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando do método dos juros efetivos. Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis
que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor
justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os
empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando do método dos juros
efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e
recebíveis compreendem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros créditos.
Caixa e equivalentes de caixa. Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data de
contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração e são utilizados na gestão das obrigações de curto prazo. (iii)Passivos financeiros não derivativos - Mensuração. Passivos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzidos de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. (iv)
Demais passivos circulante e não circulante. São apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridos até a data do balanço. g. Capital social. Ações ordinárias. Ações ordinárias
são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão
de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de
quaisquer efeitos tributários. Resultado por ação. O resultado por ação básico é calculado por
meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da
Companhia e a média ponderada das ações ordinárias. h. Imposto de renda e contribuição
social. O regime de tributação adotado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e
2013 foi o Lucro Presumido. Conforme legislação em vigor, sobre o total de receitas incide a
aplicação das respectivas bases de presunção: IRPJ: 8% e CSLL: 12%. As alíquotas incidentes são: (i) IRPJ: 15% + Adicional de 10%; e (ii) CSLL: 9%. A Companhia está em fase préoperacional, por esse motivo o cálculo de imposto de renda e contribuição social teve por base
os rendimentos de aplicações financeiras e dos juros incidentes sobre contrato de mútuo. (i)
Determinação do valor justo de propriedades para investimento. Uma empresa de avaliação,
externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência
recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avalia a carteira de propriedade para investimento da Companhia periodicamente. A metodologia básica aplicada fundamenta-se em Norma Brasileira para Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas
Técnicas (ABNT), em suas partes 1: Procedimentos Gerais e 2: Imóveis Urbanos. Foi utilizada
também a Norma para Avaliação de Imóveis Urbanos - versão 2011, publicada pelo IBAPE Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, Departamento de São Paulo. (ii)
Critérios de avaliação das propriedades para investimento. A metodologia adotada na determinação do valor consistiu no Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, mediante o
qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica.
8. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras
8.1 Caixa e equivalentes de caixa
Bancos conta movimento
8.2 Aplicações financeiras
Aplicações financeiras
Total
Controladora
2014
2013
-
As avaliações foram feitas por especialistas externos utilizando modelo próprio por meio do
“Método Comparativo Direto de Dados de Mercado” mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica. Como os imóveis ainda não estão gerando receitas, o Método Comparativo é a
metodologia mais adequada para a avaliação. Sendo a que menos incorpora critérios de subjetividade. O valor justo das propriedades para investimentos não reflete os investimentos futuros de capital fixo que aumentam o valor das propriedades e também não refletem os
benefícios futuros derivados desses dispêndios.
a. Mensuração dos valores justos. (i) Hierarquia do valor justo. A mensuração dos valores justos das terras é de R$ 219.215 (2013: R$ 232.514), e as informações (inputs) foram
classificadas como Nível 3 nas técnicas de avaliação utilizadas ver quadro acima.
Valores justos nível 3. O quadro abaixo demonstra a reconciliação entre os saldos de abertura
e de fechamento para os valores justos Nível 3.
Em milhares de Reais
Saldo em 1º de
janeiro de 2014
Adições (baixas) ao
método de custo
Saldo em 31 de
dezembro de 2014
Controladora
Terras Galpão
Total
Consolidado
Terras
Galpão
232.514
-
232.514
261.217
(13.299)
-
(13.299)
(3.071)
15. Fornecedores
Patrol Construções Ltda.
Providencia Transportes
Outros fornecedores
Total
Controladora
2014
2013
1.316
373
870
89
656
39
2.842
501
Consolidado
2014
2013
1.316
373
870
89
656
39
2.842
501
16. Passivo fiscal diferido. A Aratu Empreendimentos S.A. reconheceu o Imposto de Renda
e a Contribuição Social diferidos calculados a 25% e 9%, respectivamente, sobre o ajuste a
valor justo das propriedades para investimentos (Nota Explicativa nº 13).
Consolidado
Controladora
2014
2013
2014
2013
IRRF
54.803
58.128
64.537
65.304
CSLL
19.730
20.926
23.233
23.510
Total Total
74.533
79.054
87.770
88.814
- 261.217
17. Adiantamento para futuro aumento de capital
2014
2013
20.259
20.259
Referem-se a créditos efetuados pela acionista Cone S/A por meio de aportes financeiros, com
219.215
219.215
258.146
- 258.146 o intuito de integralizar capital no prazo de até 180 dias.
Técnicas de avaliação e dados (inputs) significativos não observáveis. O quadro a seguir demonstra as técnicas de avaliação utilizadas na mensuração dos valores justos, bem como os 18. Patrimônio líquido. Capital social. Em 31 de dezembro de 2014 o capital social subscrito
e integralizado da sociedade é de R$ 5.692 (R$ 4.894 em 2013), representado por 5.692.114
dados (inputs) significativos não observáveis utilizados.
Técnica de avaliação. As avaliações foram suportadas pelos laudos da empresa Colliers In- (7.500.000 em 2013), ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Valor do
ternational. A determinação dos valores dos laudos foi realizada por meio da estimativa do
Quantidade
Participação
capital
valor de mercado e da liquidação forçada do imóvel. O valor de mercado estimado teve como
de cotas
percentual - %
social
base o Método Comparativo Direto mediante o qual o valor do terreno é obtido pela compara- Acionista
5.692.113
99,9999%
5.691
ção direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica. A me- Cone S/A
Conepar
S/A
1
0,00001%
1
todologia adotada pela empresa Colliers para avaliação dessas propriedades para investimento
Total
5.692.114
0,000%
5.692
a valor justo é a preceituada pela NBR-14653 - Norma Brasileira para Avaliação de Bens da As-
(3.071)
sociação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, em todas as suas partes, além dos padrões
de conduta e ética profissional estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo
Royal Institution of Chartered Surveyors("RICS") e nas normas do International Valuation Standards Council ("IVSC"), nos seus pronunciamentos 101 - Scope of Work, 102 - Implementation
e 103 - Reporting.
Dados (inputs) significativos não observáveis
Método Comparativo
Foram utilizados os seguintes fatores de homogeneização:
• Fator de fonte: Para isolar a eventual existência da elasticidade das ofertas adotou-se uma
taxa de 10% de desconto nos preços.
• Fator de Transposição: Transposição de valores do local onde se encontram os elementos
comparativos para o local de referência, eleito como o de situação do imóvel, foram utilizados
índices determinados e aferidos no local, tais como: Equipamentos urbanos (Trafegabilidade,
Luz domiciliar, Rede de água entre outros) e Características da região (Densidade de ocupaConsolidado
2014
2013 ção, Nível econômico e Fator comercial).
34
- Relacionamento entre dados (inputs) significativos não observáveis e mensuração do
34
- valor justo
Adiantamento para futuro aumento de capital
Destinação dos lucros. Do lucro líquido apurado no exercício, após absorção dos prejuízos
acumulados, serão realizadas as seguintes destinações: 5% será destinado à constituição de
Reserva Legal, limitada a 20% do Capital Social; 25% do lucro líquido ajustado será destinado
ao pagamento de dividendos mínimos obrigatórios. O saldo remanescente será destinado à Reserva de Lucros e ficará à disposição da Assembléia Geral.
19. Participação de acionistas não controladores
A tabela a seguir resume as informações relativas à controlada da Companhia, que tem participação de acionistas não controladores, antes de quaisquer eliminações intergrupo.
31 de dezembro de 2014
Em milhares de reais
Participação de não controladores
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
Passivo não circulante e PL
Ativo líquido
Valor contábil dos não controladores
Receita
Resultado do exercício
Cone Aratu Fase 1 A
17,45%
143
52.153
(1.840)
(43.235)
7.221
6.810
7.221
O valor justo estimado aumentaria (reduziria) se:
9.204 • houvesse alteração do fator de fonte (valores maiores geram redução do valor justo);
9.204 • Alterações dos fatores de transposição, tais como:
O saldo de aplicação financeira está mantido em títulos de renda fixa (CDB), de liquidez ime- •Alterações dos índices determinados e aferidos. Sob este aspecto uma melhora das condições 20. Partes relacionadas (Controladora). As partes relacionadas da Companhia foram definidiata e conversível em um montante conhecido de caixa, estando sujeita a insignificante risco de infraestrutura e das características da região podem elevar o valor justo.
das como sendo seus acionistas com participação relevante, seus administradores e demais
de mudança de valor.
b. Estratégia de gerenciamento de risco relacionada às atividades. A Companhia está ex- membros do pessoal-chave da Administração e seus familiares, conforme definições contidas
posto aos seguintes riscos relacionados às suas operações com propriedades para investi- no Pronunciamento Técnico CPC 05 - Partes Relacionadas.
9. Contas a receber e outros créditos
mentos:
a. Controladora e controladora final. A Companhia possui como controladora a Cone S.A. e
Consolidado
Controladora
como controladores finais os acionistas da Cone S.A. Honorários da administração. Não
2014
2013
2014
2013 (i) Riscos regulatórios e ambientais. Todos os empreendimentos da Companhia são dehouve remuneração dos administradores, conselheiros e diretores da Companhia no resultado
Dividendos a receber (a)
1.490
1.691
- senvolvidos dentro do conceito Ecossustentabilidade, atendendo as exigências ambientais e sodo período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014. Outros benefícios. A Companhia não
Outros adiantamentos a terceiros
798
36
798
- ciais da região. A valorização do transporte coletivo e do uso de bicicletas através da criação
possui
benefícios de longo prazo, de pós-emprego, de contrato de trabalho ou remuneração baTotal
2.288
1.727
798
- de ciclovias, a preocupação com a eficiente utilização dos recursos naturais, o tratamento adeseada
em ações para o pessoal-chave da Administração.
quado dos resíduos, o total respeito à legislação ambiental e à responsabilidade social são
questões fundamentais da concepção do empreendimento. Todos os empreendimentos são, b. Operações com partes relacionadas
(a) Crédito relativo a dividendos propostos pela investida Cone Aratu Fase 1A S.A.
naturalmente, submetidos e aprovados pelos órgãos públicos ambientais competentes. DesValor da transação para o
tacamos também algumas ações ligadas ao tema ambiental/sustentabilidade, já em utilização
exercício findo em
10. Ativos mantidos para venda
em
nossos
empreendimentos:
•
Atendimento
às
leis
ambientais.
•
Preservação
e
recuperação
31 de dezembro
Controladora
Consolidado
de
matas
ciliares,
restabelecendo
o
ecossistema.
•
Gerenciamento
dos
resíduos
da
obra.
•
Ter2014
2013
2014
2013
2014
2013
Matricula 4.524 - Área de 25.484 m2
55
55
55
55 raplenagem consciente fazendo uso da compensação dos volumes de corte e aterro. • Utiliza- Ativo
Matricula 4.525 - Área de 50.691 m2
111
111
111
111 ção de pavimentação semipermeável nas calçadas. • Especificação de materiais de baixo Circulante
799
Construções para venda
405
405
- impacto ambiental na construção dos edifícios: telhas, pinturas, pisos etc.. • Criação de espa- Nota promissória/Marcos Roberto B,M.M Dubeux
Total
571
166
571
166 ços arborizados trazendo sombreamento, conforto térmico e visual melhorando a qualidade do Não circulante
ar. • Ventilação natural do prédio com a combinação de sistemas mecânicos. • Iluminação na- - Dividendos a receber
1.490
11. Despesas antecipadas. Representam custos para captação de empréstimos e/ou finan- tural com uso de telhas translúcidas. • Uso de fechamento em telha de alumínio na cor branca: Cone Aratu Fase 1 A
ciamentos bancários, junto ao Fundo de Desenvolvimento do Nordeste - FDNE, que serão alo- material local totalmente passível de reciclagem após sua utilização. • Brita feita in loco (baixo Passivo
impacto em transporte e aproveitamento de material local).
Mutuo entre empresas ligadas/ Cone Aratu Fase 1 A
(9.429)
cados como custo de transação quando da efetiva liberação de recursos.
(ii) Risco de oferta e demanda. Gestão de Riscos. Cada uma das Companhias, com suas par- Outras contas a pagar Cone Concierge S.A.
(9.821)
Consolidado
Controladora
ticularidades, respeitam a visão modular do risco nas dimensões de mercado, execução, fun2014
2013
2014
2013 ding e governança corporativa, entendidos como: • Mercado - Definição de percentuais mínimos
Despesas com juros sobre mútuo com .
Despesas bancárias de estruturação
500
500
607
500 de contratação, mitigando o risco das receitas tornando confortável o atendimento aos índices
Cone Aratu Fase 1 A
1.110
Serviços profissionais - Elaboração
de cobertura da dívida. Dentre as ações relevantes estão o monitoramento da demanda, a di- Total
(15.851)
de planos técnicos
160
60
160
60 versificação geográfica, de segmentos e produtos. • Execução - Gestão da construção visando
Total
660
560
767
560 minimizar riscos de desvio de custos com construtoras, subcontratos ou terceirizados, que as- 21. Despesas gerais e administrativas
Controladora
Consolidado
sumem os riscos de execução, além da contratação de seguros de riscos em geral. Os proje12. Investimentos (Controladora)
2014
2013
2014
2013
tos estão sendo desenvolvidos por fase, resultando em uma melhor gestão da aquisição de
Informações sobre investimentos
Salários e encargos
(1)
(320)
(34)
produtos e serviços (também faseados) e do CapEx por unidade/módulo. • Funding - MontaServiços de pessoa jurídica
(377)
(613)
(404)
(1.058)
gem da equação financeira de longo prazo combinada com a dimensão de mercado e execuCone Aratu Fase 1A S.A. (Controlada direta)
Serviços de pessoa física e encargos
(37)
(5)
(131)
ção antes de qualquer início de investimento ou exposição das Companhias. Deste modo a
Informações sobre a investida em 31 de dezembro de 2014:
Propaganda e publicidade
(65)
2014 gestão do uso e fontes vem sendo gerenciado por fase/etapa/módulo, bem como o caixa e a
Despesas tributárias
(178)
(60)
(183)
(70)
Ativo total
52.296 determinação de funding. Governança Corporativa - Adoção das mais modernas práticas de goOutras despesas
(198)
(140)
(207)
(244)
Passivo total
15.077 vernança corporativa apresentadas pelo mercado, sendo que cada companhia possui estrutura
Outras multas
(1.280)
(1.280)
Patrimônio líquido
37.219 de governança completamente independente.
Total
(754)
(2.130)
(1.119)
(2.882)
Resultado do exercício
7.221 14. Empréstimos e financiamentos
22. Resultado financeiro líquido
Participação societária
82,55%
Controladora
Consolidado
Consolidado
Controladora
Equivalência patrimonial (efeito no resultado)
5.961
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
Contratos de mútuo (a)
10.469
1.000
1.040
1.000
Receitas financeiras
Movimentação do saldo de investimentos
Contas a pagar contratos (b)
9.821
5.086
9.821
5.086
Rendimentos de aplicações
24
153
19
2014
2013
20.290
6.086
10.861
6.086
Total de receitas financeiras:
24
153
19
Saldo inicial
24.563
- Total
20.290
6.086
10.861
6.086
Despesas
financeiras
Movimentação:
(a)
O
valor
de
R$
10.469
esta
representado
pelos
seguintes
contratos:
Em
2014,
o
valor
de
R$
Despesas
bancárias
(2)
(9)
(3)
(9)
(+/-) Devolução de Dividendos a receber.
1.690
(1.352)
(355)
(242)
(355)
(+/-) Dividendos a receber
(1.490)
- 1.040 (Em 2013 R$ 1.000), relativo a mútuo, representa dois contratos de mútuo, nos valores Juros sobre contrato de mútuo (nota 20)
(155)
(60)
(160)
(60)
24.563 de R$ 500 firmados em 17 de maio de 2013, com a Companhia AD Consultoria e Engenharia Juros e multa de mora
(+/-) Resultado de equivalência patrimonial
5.961
(1.509)
(424)
(405)
(424)
30.724
24.563 Ltda. e STAR Engenharia Ltda., com remuneração de 1,1% a.m. O valor de R$ 9.429 corres- Total de despesas financeiras:
ponde a um contrato de mútuo realizado entre a mutuante Cone Aratu Fase 1A S.A. e a mu- Total do resultado financeiro:
(1.485)
(424)
(252)
(405)
13. Propriedades para investimento
tuária Aratu Empreendimentos S.A. O recurso tem a finalidade de custear o serviço de
23. Imposto de renda e contribuição social
Consolidado
Controladora
terraplanagem da área B, pertencente ao empreendimento denominado Cone Aratu, localizado
Consolidado
Controladora
2014
2013
2014
2013 na cidade de Simões Filho/BA, contratado pela mutuária junto a Realeza Construções e Em2014
2013
2014
2013
Propriedades para investimento
preendimentos S.A., em 14/01/2014, o contrato tem prazo de validade de 1 ano e remunera3.325
(26.202)
768
(33.379)
Adiantamentos a fornecedores
5
5 ção corrigida pela variação do IGP-M acrescida de juros no valor de 0,5% (meio por cento) ao Imposto de renda - Diferido
1.197
(9.433)
276
(12.016)
Terrenos
6.510
6.510
7.335
7.335 mês. (b) Em 2014, o valor de R$ 9.821 (Em 2013 R$ 5.086), corresponde ao montante de re- Contribuição social - Diferido
4.522
(35.635)
1.044
(45.395)
Sinal de pagamento para entrega futura
17
- cursos desembolsados pela contratada Cone Concierge S.A., na efetivação de gastos de res- Total
Prospecção de terra
40
- ponsabilidade da Companhia, O saldo de 2013 foi liquidado de uma só vez no dia 12/02/2014. 24. Instrumentos financeiros. Em 31 de dezembro de 2014, os valores contábeis dos instruPropriedade para investimento
No decorrer do ano de 2014, mais recursos foram disponibilizados pela contratada Cone Con- mentos financeiros estão representados pelas contas de caixa e saldos de conta corrente de
em construção
32.988
1.870
35.900
4.782 cierge S.A. Tais recursos tiveram o objetivo de implantar no Estado da Bahia um empreendi- depósitos bancários e de mútuos com partes relacionadas. Valorização dos instrumentos fiAjuste de avaliação ao valor justo
219.215
232.514
258.146
261.217 mento para atender companhias da região, representado por uma plataforma multimodal, áreas nanceiros. Caixa e equivalentes de caixa. Os saldos em conta-corrente mantidos em banTotal:
258.713
240.899
301.438
273.339 com infraestruturas prontas para uso industrial, logístico, comercial e de serviços.
cos têm seus valores de mercado conciliados aos saldos contábeis. Derivativos. A Companhia
1.698
1.698
-
1.699
1.699
continua....