DOEPE 18/06/2015 - Pág. 53 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 18 de junho de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
ATLÂNTICO TERMINAIS S.A.
CNPJ/MF nº 04.538.449/0001-69 - NIRE nº 26.3.00012472
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 30/04/2015. 1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 30/04/2015,
às 11:00 horas, na sede social da sua controladora, Localfrio S.A Armazéns Gerais Frigoríficos, sociedade por ações de capital fechado,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, Conj. 81, Vila Olímpia, CEP 04551-010, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 58.317.751/0001-16. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma
do disposto no parágrafo 4º do art. 124, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por estarem presentes à Assembleia
acionistas representando a totalidade do capital social da Suata - Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A.
(“Companhia”), conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença dos Acionistas, cuja certidão segue anexa a presente
ata como Anexo I. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Hélio de Athayde Vasone Júnior e secretariados pelo Sr. Marcelo
Fioretto Lukasevicius. 4. Publicações: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos
Auditores Independentes relativas ao exercício social findo em 31/12/2014, publicados no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco”, nas
folhas 38 e 39, na edição de 30/04/2015, e no jornal “Folha de Pernambuco”, na folha 07, na edição de 29/04/2015. 5. Ordem do Dia: 5.1.
Em Assembleia Geral Ordinária: Deliberar sobre (i) o Relatório da Administração, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras
da Companhia referente ao exercício social findo em 31/12/2014; (ii) a proposta dos administradores para a destinação do resultado
relativo ao exercício social findo em 31/12/2014; (iii) a eleição dos Diretores da Companhia; e (iv) fixar a remuneração global anual dos
administradores para o exercício social de 2015; 5.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: Deliberar sobre (i) a alteração da forma de
representação da Companhia, bem como de denominação e atribuições de cargos da Diretoria da Companhia, com a consequente
alteração dos Artigos 12, 14, 15 e 17 do Estatuto Social da Companhia; (ii) a ratificação de atos praticados por Diretores e procuradores
da Companhia; (iii) em razão das deliberações constantes da ordem do dia, a consolidação do estatuto social da Companhia. 6.
Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, primeiramente
aprovaram a lavratura desta ata em forma de sumário e, em seguida, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer ressalvas
ou restrições, deliberaram o que segue: 6.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 6.1.1. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e
sem quaisquer ressalvas ou restrições, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da
Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014. 6.1.2. Aprovar a proposta da administração da Companhia para a
destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31/12/2014, face à apuração de lucro líquido no exercício no valor total de
R$1.916.791,34, conforme segue: 6.1.2.1. Constituição de reserva legal no valor total de R$95.839,57 em conformidade com o disposto
no artigo 193 da Lei das S.A. 6.1.2.2. Distribuição de dividendos aos acionistas no valor total de R$2.104.247,09 do total do saldo de
lucros acumulados no exercício social findo em 31/12/2014. 6.1.3. Consignar que os membros da Diretoria da Companhia, compareceram
a presente Assembleia Geral e renunciaram expressamente ao recebimento de remuneração individual anual referente ao exercício de
2015. 6.1.4. Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a eleição dos atuais diretores da Companhia,
com mandato que se inicia nesta data e encerrar-se-á na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras
da Companhia relativas ao exercício social findo em 31/12/2015, quais sejam, os Srs.: (i) Sr. Hélio de Athayde Vasone Júnior, brasileiro,
divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.787.133 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 031.045.558-85,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Taques Alvim, nº 307, Cidade Jardim, CEP 05671-030, na
qualidade de Diretor Presidente; e (ii) Sr. Marcelo Fioretto Lukasevicius, brasileiro, viúvo, contabilista, portador da Cédula de Identidade
RG nº 9.444.672-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 021.806.048-31, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Henrique Peres, nº 161, Parque da Mooca, CEP 03123-070, na qualidade de Diretor Financeiro. 6.1.4.1. Os Diretores ora
eleitos tomaram posse de seus cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no livro próprio, declarando, nos
termos e para os fins do §1º do artigo 147 da Lei das S.A., que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. 6.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.2.1. Aprovar a alteração da
forma de representação da Companhia, bem como de denominação e atribuições de cargos da Diretoria da Companhia, com a
consequente alteração dos artigos 12, 14, 15 e 17 do Estatuto Social da Companhia. 6.2.1.1. Em razão das alterações aprovadas neste
item 6.2.1, os artigos 12, 14, 15 e 17 do Estatuto Social da Companhia passarão a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 12. A
Diretoria será composta de 02 (dois) à 06 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no País, sem distinção de sexo e eleitos pela
Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo: (a) 01 (um) Diretor Presidente; (b) 01 (um) Diretor de Operações; (c) 01 (um)
Diretor Financeiro; (d) 01 (um) Diretor de Controladoria; (e) 01 (um) Diretor Comercial, e (f) 01 (um) Diretor Adjunto. Artigo 14 - Sem
prejuízo das disposições legais aplicáveis, compete à Diretoria não só gerir o valor estabelecido nos orçamentos e desenvolvimento e
manutenção do bom relacionamento com os clientes, agentes, representantes comerciais e prestadores de serviços da Companhia, como
também: I. ao Diretor Presidente, as funções de: (a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (b) presidir
as reuniões da Diretoria; (c) elaborar e recomendar o plano estratégico da Companhia; (d) zelar pela devida observância dos padrões
legais; (e) tecnologia da informação; (f) recursos humanos; (g) assuntos legais; (h) suprimentos; (i) serviços gerais e (j) representar a
Companhia em conjunto com outro Diretor, nos termos do Artigo 17 deste Estatuto Social, sem prejuízo de idêntica atribuição do Diretor
de Controladoria. II. ao Diretor de Operações, as funções de: (a) logística; (b) operações de armazenamento e transporte; e (c) engenharia.
III. ao Diretor Financeiro, as funções de: (a) Tesouraria; (b) Custos e Contabilidade; (c) Fiscal; (d) Relacionamento com Bancos e
Instituições de Financiamento e Fomento; (e) elaboração e execução de programas financeiros quando aprovados pela Diretoria; e (f)
representar a Companhia em conjunto com outro diretor ou procurador devidamente constituído da Companhia, nos termos do Artigo 17
deste Estatuto Social. IV. ao Diretor de Controladoria, as funções de: (a) preparação das 03 peças orçamentárias: operacional, financeira
e capital; (b) análise de investimentos; (c) monitoramento de resultados; (d) execução orçamentária; (e) controles internos. V. ao Diretor
Comercial, as funções de: (a) desenvolvimento de novos negócios; (b) definir, em conjunto com o Diretor Presidente, a política comercial
da Companhia; e (c) atividades de marketing. VI. ao Diretor Adjunto, as funções de: participar da elaboração e acompanhar a execução
dos planos estratégicos e de negócio, bem como acompanhar a execução do orçamento da Companhia e as tarefas de auditoria em geral.
Parágrafo único: A Diretoria fica investida dos poderes que a lei lhe conferir, para a administração e realização dos negócios da sociedade,
podendo, sempre respeitando o presente Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral, praticar todos os atos e assinar todos os
contratos, atos, instrumentos que se relacionem com o objeto social, bem como representar a sociedade em Juízo ou fora dele, ativa ou
passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias,
sociedades de economia mista e entidades paraestatais, sempre exercendo seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto, as
deliberações da Assembleia Geral, bem como, as disposições contidas em Acordo de Acionistas arquivados na Companhia, se houver.
Artigo 15. Nos impedimentos temporários, licenças ou férias excedentes a 30 dias consecutivos, observar-se-á o seguinte: os Diretores
Presidente e Financeiro substituir-se-ão reciprocamente, sendo os demais membros da Diretoria substituídos por quem o Diretor
Presidente ou, na ausência deste, o Diretor Financeiro indicar dentre os demais Diretores. Artigo 17. A Companhia será representada ,
em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, por (i)
2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro; (ii) 1 (um) Diretor, sendo
necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído por meio de
procuração para o ato específico; exceto nos casos previstos nos parágrafos 1º e 2º deste artigo. Parágrafo 1º - Para a prática dos atos
abaixo indicados, desde que aprovados pela Assembleia Geral, a Companhia será representada em conjunto pelo Diretor Presidente e o
Diretor Financeiro: (a) a representação da Companhia em operações que envolvam a constituição de ônus reais sobre bens imóveis do
ativo e as alienações de imóveis da Companhia; (b) a celebração, ou rescisão de contratos e obrigações de qualquer natureza entre a
Companhia e quaisquer dos administradores e/ou acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como outras
sociedades nas quais os administradores e/ou o acionista Controlador tenham interesse. Parágrafo 2º - Para o fim de representação da
Companhia em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais ou municipais, a Companhia poderá ser representada por 01
procurador com poderes específicos. Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Companhia o serão sempre por 02 (dois)
Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes
conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 01 (um) ano. Parágrafo 4º - Na
ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se á que elas foram outorgadas
pelo prazo de 01 (um) ano.” 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou
a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 30/04/2015. Mesa: Hélio de Athayde Vasone Júnior Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius - Secretário. Acionistas Presentes: Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos, (p. Hélio de
Athayde Vasone Júnior e Marcelo Fioretto Lukasevicius). Confere com a original lavrada em livro próprio da Companhia. São Paulo,
30/04/2015. Mesa: Hélio de Athayde Vasone Júnior, Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius, Secretário. Anexo II. Estatuto Social.
Capítulo I. Denominação, De Duração, Sede e Objeto. Artigo 1. A Atlântico Terminais S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima,
com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei
nº 6.404, de 15/12/1.976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Artigo 2. A sede da Companhia é no Município de Ipojuca, Estado de
Pernambuco, na Avenida Portuária, s/nº, Complexo Industrial Portuário de Suape, Ilha de Cocaia, CEP 55590-000. A Companhia poderá
criar filiais, depósitos, agências, escritórios e outras dependências em qualquer localidade do País ou no exterior, mediante deliberação
de acionistas que representam a maioria do capital social. Parágrafo único. A Companhia possui os seguintes estabelecimentos filiais:
(i) Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, no Complexo Industrial Portuário Suape, Zona Industrial - 3, CEP: 55590-000, NIRE
26.900.621.861 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.538.449/0002-40; e (ii) Município de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Rua Francisco
Reis, 1205, Bairro Cordeiros, CEP: 88311-740, NIRE 26.900.620.554 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.538.449/0003-20. Artigo 3. A
Companhia tem por objeto: (i) Matriz: (a) estabelecer armazéns gerais, frigoríficos ou não, para a guarda e conservação de produtos sob
o frio ou mercadorias “secas”, emitindo títulos especiais que os representem; (b) executar quaisquer serviços que lhe sejam incumbidos
pelos depositantes das mercadorias e que com elas se relacionem; (c) exercer a atividade de operadora portuária; (d) anexas aos seus
estabelecimentos central e nas filiais ou agencias, a Companhia poderá manter salas de venda nos moldes dos dispositivos a que aludem
os artigos 28 e 29 do Decreto nº 1.102, de 21/11/1903; (e) a armazenagem de produtos saneantes, domissanitários, correlatos, higiene
pessoal, cosméticos, perfumes, farmacêuticos e outros não frigorificados; (f) participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras;
(g) o transporte multimodal de cargas em geral em todo território nacional e no exterior; (h) aluguéis de máquinas, equipamentos e
veículos; (i) fumigação e reparos de containers; e (j) serviços de despachante aduaneiro; e, (ii) Filiais: (a) estabelecer armazéns gerais,
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frigoríficos ou não, para a guarda e conservação de produtos sob o frio ou mercadorias “secas”, emitindo títulos especiais que os
representem; (b) executar quaisquer serviços que lhe sejam incumbidos pelos depositantes das mercadorias e que com elas se
relacionem; (c) exercer a atividade de operadora portuária; (d) anexas aos seus estabelecimentos central e nas filiais ou agencias, a
Companhia poderá manter salas de venda nos moldes dos dispositivos a que aludem os artigos 28 e 29 do Decreto nº 1.102, de
21/11/1903; (e) a armazenagem de produtos saneantes, domissanitários, correlatos, higiene pessoal, cosméticos, perfumes, farmacêuticos
e outros não frigorificados; (f) participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras; (g) o transporte multimodal de cargas em
geral em todo território nacional e no exterior; (h) aluguéis de máquinas, equipamentos e veículos; (i) fumigação e reparos de containers;
(j) serviços de despachante aduaneiro; (k) processamento aduaneiro; (l) armazéns gerais; (m) movimentação e armazenagem de
mercadoria de serviços de transportes; (n) consolidação e desconsolidação de cargas; (o) movimentação de mercadorias por conta de
terceiros; (p) pátio de contêineres; e (q) outros serviços profissionais atinentes à atividade e outros compatíveis. Capítulo II. Do Capital
Social. Artigo 4. O capital social é de R$139.933.117,00 (cento e trinta e nove milhões, novecentos e trinta e três mil, cento e dezessete
reais), representado por 139.933.117 (cento e trinta e nove milhões, novecentos e trinta e três mil, cento e dezessete) ações ordinárias e
nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º. A cada ação ordinária nominativa corresponderá ao seu titular um voto nas Assembleias
Gerais de Acionistas. Parágrafo 2º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro
de Ações Nominativas” da Companhia. Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de
“Transferência de Ações Nominativas” da Companhia. Capítulo III. Assembléias Gerais. Artigo 5. As Assembleias Gerais de Acionistas
serão realizadas ordinariamente uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social
e, extraordinariamente, sempre que necessário. Artigo 6. As Assembleias Gerais serão presididas por membro da Diretoria ou um dos
acionistas presentes que convidará um dos demais presentes como secretário. Artigo 7. A convocação, a instalação e as deliberações
da Assembleia Geral obedecerão aos preceitos legais aplicáveis. Artigo 8. Exceto se quorum maior for exigido pela legislação aplicável,
as seguintes matérias de competência da Assembleia Geral serão tomadas por acionistas representando mais de 50% (cinquenta por
cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia: (a) alteração do estatuto social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a
aumentos ou reduções do capital social e alterações do objeto social; (b) resgate, amortização, conversão, desdobramento ou grupamento
de ações de emissão da Companhia; (c) criação e emissão de partes beneficiárias pela Companhia; (d) operações de transformação,
fusão, cisão ou incorporação (inclusive de ações) envolvendo a Companhia, bem como qualquer outra forma de reorganização societária
envolvendo a Companhia ou seus respectivos ativos; (e) participação da Companhia em grupos de sociedades; (f) propositura de medida
judicial visando ao pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou à declaração de autofalência da Companhia, ressalvada a hipótese
do parágrafo único do artigo 122 da Lei das S.A.; (g) dissolução ou liquidação da Companhia, bem como cessação do estado de
liquidação; (h) alteração da política de distribuição de dividendos e/ou do dividendo obrigatório da Companhia; e (i) destinação do lucro
líquido do exercício diversa da constante neste estatuto social. Capítulo IV. Administração. Artigo 9. A Companhia será administrada
por uma Diretoria Executiva. Artigo 10. A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos administradores da Companhia,
nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sem prejuízo da participação no lucro da Companhia,
competindo a Assembleia Geral a fixação da remuneração dos administradores. Parágrafo Único. A remuneração dos administradores
a ser fixada na forma do caput deste Artigo será estabelecida de acordo com padrões de mercado, tendo em conta as responsabilidades,
qualificação técnica, o tempo dedicado à função, competência, experiência e reputação do administrador. Artigo 11. Os membros da
Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado, respectivamente, no livro de Atas das
Reuniões de Diretoria, neles permanecendo até a eleição e posse de seus substitutos. No ato de assinatura do termo de posse, os
Diretores da Companhia assinarão declaração de desimpedimento, na forma do §1º do Artigo 147, da Lei das S.A., e a declaração de que
tratam os §§3º e 4º do Artigo 147, da Lei das S.A.. Seção I. Diretoria. Artigo 12. A Diretoria será composta de 02 (dois) à 06 (seis)
membros, acionistas ou não, residentes no País, sem distinção de sexo e eleitos pela Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano,
sendo: (a) 01 (um) Diretor Presidente; (b) 01 (um) Diretor de Operações; (c) 01 (um) Diretor Financeiro; (d) 01 (um) Diretor de Controladoria;
(e) 01 (um) Diretor Comercial, e (f) 01 (um) Diretor Adjunto. Artigo 13. As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer Diretor
com pelo menos 03 dias de antecedência de sua realização, mediante aviso escrito, e serão realizadas na sede social da Companhia, em
horário comercial. Artigo 14. Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, compete à Diretoria não só gerir o valor estabelecido nos
orçamentos e desenvolvimento e manutenção do bom relacionamento com os clientes, agentes, representantes comerciais e prestadores
de serviços da Companhia, como também: I. ao Diretor Presidente, as funções de: (a) exercer a supervisão geral das competências e
atribuições da Diretoria; (b) presidir as reuniões da Diretoria; (c) elaborar e recomendar o plano estratégico da Companhia; (d) zelar pela
devida observância dos padrões legais; (e) tecnologia da informação; (f) recursos humanos; (g) assuntos legais; (h) suprimentos; (i)
serviços gerais e (j) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor, nos termos do Artigo 17 deste Estatuto Social, sem prejuízo
de idêntica atribuição do Diretor de Controladoria. II. ao Diretor de Operações, as funções de: (a) logística; (b) operações de
armazenamento e transporte; e (c) engenharia. III. ao Diretor Financeiro, as funções de: (a) Tesouraria; (b) Custos e Contabilidade; (c)
Fiscal; (d) Relacionamento com Bancos e Instituições de Financiamento e Fomento; (e) elaboração e execução de programas financeiros
quando aprovados pela Diretoria; e (f) representar a Companhia em conjunto com outro diretor ou procurador devidamente constituído da
Companhia, nos termos do Artigo 17 deste Estatuto Social. IV. ao Diretor de Controladoria, as funções de: (a) preparação das 03 (três)
peças orçamentárias: operacional, financeira e capital; (b) análise de investimentos; (c) monitoramento de resultados; (d) execução
orçamentária; (e) controles internos. V. ao Diretor Comercial, as funções de: (a) desenvolvimento de novos negócios; (b) definir, em
conjunto com o Diretor Presidente, a política comercial da Companhia; e (c) atividades de marketing. VI. ao Diretor Adjunto, as funções
de: participar da elaboração e acompanhar a execução dos planos estratégicos e de negócio, bem como acompanhar a execução do
orçamento da Companhia e as tarefas de auditoria em geral. Parágrafo único: A Diretoria fica investida dos poderes que a lei lhe conferir,
para a administração e realização dos negócios da sociedade, podendo, sempre respeitando o presente Estatuto e as deliberações da
Assembleia Geral, praticar todos os atos e assinar todos os contratos, atos, instrumentos que se relacionem com o objeto social, bem
como representar a sociedade em Juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas,
autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, sempre
exercendo seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, bem como, as disposições contidas
em Acordo de Acionistas arquivados na Companhia, se houver. Artigo 15. Nos impedimentos temporários, licenças ou férias excedentes
a 30 dias consecutivos, observar-se-á o seguinte: os Diretores Presidente e Financeiro substituir-se-ão reciprocamente, sendo os demais
membros da Diretoria substituídos por quem o Diretor Presidente ou, na ausência deste, o Diretor Financeiro indicar dentre os demais
Diretores. Artigo 16. Vagando-se qualquer cargo da Diretoria, outro diretor poderá acumular a função do cargo vago até que o mesmo
seja preenchido. Artigo 17. A Companhia será representada , em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros
e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor
Presidente ou o Diretor Financeiro; (ii) 1 (um) Diretor, sendo necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, em conjunto
com 1 (um) procurador devidamente constituído por meio de procuração para o ato específico; exceto nos casos previstos nos parágrafos
1º e 2º deste artigo. Parágrafo 1º - Para a prática dos atos abaixo indicados, desde que aprovados pela Assembleia Geral, a Companhia
será representada em conjunto pelo Diretor Presidente e o Diretor Financeiro: (c) a representação da Companhia em operações que
envolvam a constituição de ônus reais sobre bens imóveis do ativo e as alienações de imóveis da Companhia; (d) a celebração, ou
rescisão de contratos e obrigações de qualquer natureza entre a Companhia e quaisquer dos administradores e/ou acionista controlador,
diretamente ou por meio de terceiros, assim como outras sociedades nas quais os administradores e/ou o acionista Controlador tenham
interesse. Parágrafo 2º - Para o fim de representação da Companhia em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais ou
municipais, a Companhia poderá ser representada por 01 (um) procurador com poderes específicos. Parágrafo 3º - As procurações
outorgadas em nome da Companhia o serão sempre por 02 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor
Presidente ou o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter
um período máximo de validade de 01 (um) ano. Parágrafo 4º - Na ausência de determinação de período de validade nas procurações
outorgadas pela Companhia, presumir-se á que elas foram outorgadas pelo prazo de 01 (um) ano. Artigo 18. São expressamente
vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem
em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos, hipoteca, penhor,
alienação fiduciária ou quaisquer outras garantias reais ou fidejussórias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados
pela Assembleia Geral de Acionistas ou quando destinadas a Subsidiárias. Capítulo V. Conselho Fiscal. Artigo 19. A Companhia terá
um Conselho Fiscal quando instalado, na forma da lei, composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes, acionistas ou não,
residentes no País e eleitos em Assembleia Geral, podendo ser reeleitos. Parágrafo Único. A remuneração dos membros do Conselho
Fiscal, quando em funcionamento, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Artigo 20. Os membros suplentes do Conselho
Fiscal substituirão os respectivos membros titulares em caso de vacância do cargo ou impedimento temporário. Capítulo VI. Exercício
Social, Lucro e Sua Destinação. Artigo 21. O exercício social terá início em 01 de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano
civil, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparadas. Artigo 22. Do lucro líquido apurado no
exercício, será deduzida a parcela de 05% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por
cento) do capital social. Artigo 23. O lucro líquido remanescente do exercício terá a seguinte destinação seqüencial: a) parcela destinada
ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício; b) O saldo
remanescente, após as distribuições determinadas neste artigo, ficará à disposição da assembleia geral, que deliberará sobre sua
destinação, podendo retê-lo, com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A. Artigo
24. A Companhia poderá, a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais
ou para atender a interesses societários, e pagar dividendos intermediários, intercalares ou juros sobre capital próprio à conta de lucros
do exercício corrente ou de reserva de lucros de exercícios anteriores. Capítulo VII. Dissolução, Liquidação e Extinção. Artigo 25. A
Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para
determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Capítulo VIII. Disposições Gerais. Artigo 26. A Companhia deverá observar os
acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da
Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, conforme o Artigo 118 da Lei das S.A. São Paulo, 30/04/2015.
Hélio de Athayde Vasone Júnior, Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius, Secretário. Jucepe nº 2015918755-9, em 02/06/2015. André
Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
(75313)
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