DOEPE 18/06/2015 - Pág. 54 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 18/06/2015 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

54 - Ano XCII • NÀ 113

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
LM WIND POWER DO BRASIL S.A.

Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/MF 17.596.025/0001-00
NIRE 26300021277
Call Notice for the Extraordinary Shareholders Meeting
Aviso de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os senhores acionistas da LM WIND POWER DO BRASIL S.A.
The shareholders of LM WIND POWER DO BRASIL S.A.
(“Companhia”) convocados para a Assembleia Geral Extraordinária,
(“Company”) are hereby called to meet at an Extraordinary General
a se realizar no dia 3 de julho de 2015, às 10:00 horas, na sede social
Shareholders Meeting, to be held on July 3rd, 2015, at 10.00 a.m.,
da Companhia no endereço Rodovia Novo Acesso VIP SUAPE, s/n,
at the Company’s headquarters located at Rodovia Novo Acesso
Complexo Industrial Portuário de SUAPE, na cidade da Ipojuca,
VIP SUAPE, s/n, Complexo Industrial Portuário de SUAPE, at the
estado de Pernambuco, CEP 55592-000, para deliberar sobre a
City of Ipojuca, State of Pernambuco, CEP 55592-000, to resolve
seguinte ordem do dia: aumento do capital social da Companhia
on the following agenda: increase of the Company’s corporate
no valor de R$ 30.000.00,00 (trinta milhões de reais), mediante a
capital on the amount of R$ 30,000,000.00 (thirty million Brazilian
emissão de ações ordinárias, nominativas, todas sem valor nominal,
Reais), through the issuance of common registered shares with
cuja quantidade será definida conforme o preço de emissão, fixado
no par value, which will have its amount defined by the issuance
segundo os parâmetros estabelecidos no artigo 170, §1º da Lei nº
price to be determined in accordance with the criteria established
6.404/76, fixado o prazo não inferior a 30 dias tanto para o exercício
by article 170, paragraph 1, of Law 6,404/76, setting the time limit
do direito de preferência quanto para a reserva de eventuais sobras,
of not less than 30 days for both the exercise of the preemptive
contados da publicação do respectivo aviso. O capital social da
right as for the reservation of any unsubscribed shares, counted of
Companhia passará de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais)
the publication of the respective notice.. The Company’s corporate
para R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais).
capital shall be altered from R$ 5,000,000.00 (five million Brazilian
Nos termos do acordo de acionistas celebrado entre os acionistas,
Reais) to R$ 35,000,000.00 (thirty five million Brazilian Reais).
a Assembleia será instalada, em primeira convocação, com a
Pursuant to the shareholder´s agreement executed between the
presença de todos os acionistas e, em segunda convocação,
shareholders, the General Meeting will be instated, on first call,
será instalada com qualquer número. Caso não haja quorum
with the presence of all shareholders and in second call, it will be
de instalação em primeira convocação, os acionistas estão
instated with any number. If there is no quorum for the first call, the
notificados de que haverá uma segunda convocação para o dia 13
shareholders are hereby notified that there will be a second call for
de julho de 2015, na sede social da Companhia.
July 13, 2015, at the Company’s headquarters.
O aumento proposto é necessário tendo em vista a situação
The proposed increase is necessary considering the critical cash
crítica de fluxo de caixa da Companhia, explicada em documento
flow situation of the Company, as explained in the document
apresentado para o Conselho de Administração e por ele discutido
presented to and discussed by the board of directors at the
nd
na reunião do dia 2 de junho de 2015, e que se encontra na sede
board meeting on the 2 June 2015, filled at the Company’s
da Companhia, assim como as demais informações pertinentes à
headquarters, as are all information relevant to the matter that will
matéria a ser deliberada, de acordo com os prazos estabelecidos
be object of resolution, in compliance with articles 124 and 135 of
pelos artigos 124 e 135 da Lei 6.404/76.
Law 6,404/76.
th
17 de junho de 2015.
June 17 , 2015.
LM WIND POWER A/S
Nick Smith
Richard Andrew Bevan
(75347)

SUATA SERVIÇO UNIFICADO DE ARMAZENAGEM E TERMINAL ALFANDEGADO S.A.
CNPJ: 03.928.105/0001-01 - NIRE: 26.3.000.1399-1
Ata da Assembleia Geral Ordinária. 1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 30/04/2015, às 10:00 horas, na sede social da sua
controladora, Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, Conj. 81, Vila Olímpia, CEP 04551-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
58.317.751/0001-16. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no parágrafo
4º do art.124, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por estarem presentes à Assembleia acionistas representando a
totalidade do capital social da Suata - Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A. (“Companhia”), conforme
assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença dos Acionistas, cuja certidão segue anexa a presente ata como Anexo I. 3.
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Hélio de Athayde Vasone Júnior e secretariados pelo Sr. Marcelo Fioretto Lukasevicius. 4.
Publicações: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes
relativas ao exercício social findo em 31/12/2014, publicados no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco”, nas folhas 18 e 19, na edição
de 29/04/2015, e no jornal “Folha de Pernambuco”, na folha 06, na edição de 29/04/2015. 5. Ordem do Dia: 5.1. Em Assembleia Geral
Ordinária: Deliberar sobre (i) o Relatório da Administração, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia
referente ao exercício social findo em 31/12/2014; (ii) a proposta dos administradores para a destinação do resultado relativo ao exercício
social findo em 31/12/2014; (iii) a eleição dos Diretores da Companhia; e (iv) fixar a remuneração global anual dos administradores para
o exercício social de 2015; 5.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: Deliberar sobre (i) a alteração da forma de representação da
Companhia, bem como de denominação e atribuições de cargos da Diretoria da Companhia, com a consequente alteração dos Artigos
12, 14, 15 e 17 do Estatuto Social da Companhia; (ii) a ratificação de atos praticados por Diretores e procuradores da Companhia; (iii) em
razão das deliberações constantes da ordem do dia, a consolidação do estatuto social da Companhia. 6. Deliberações: Instalada a
Assembleia, após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, primeiramente aprovaram a lavratura desta ata em
forma de sumário e, em seguida, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram o que
segue: 6.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 6.1.1. Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer ressalvas ou
restrições, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao
exercício social encerrado em 31/12/2014. 6.1.2. Fazer constar que, tendo em vista que a Companhia apurou um prejuízo no valor de
R$2.458.993,58 no exercício social findo em 31/12/2014, não há dividendos a serem distribuídos aos acionistas da Companhia. 6.1.2.1.
O prejuízo apurado no exercício social findo em 31/12/2014 foi acrescido ao saldo existente na conta de Lucros Acumulados, totalizando
prejuízos acumulados no valor de R$2.445.742,49. 6.1.3. Aprovar a utilização de parcela do saldo existente na conta de Reservas para
Investimento da Companhia para a compensação da totalidade do prejuízo existente na conta de Prejuízos Acumulados da Companhia,
no valor total de R$2.445.742,49. 6.1.4. Consignar que os membros da Diretoria da Companhia, compareceram a presente Assembleia
Geral e renunciaram expressamente ao recebimento de remuneração individual anual referente ao exercício de 2015. 6.1.5. Aprovar, por
unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a eleição dos atuais diretores da Companhia, com mandato que se inicia
nesta data e encerrar-se-á na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao
exercício social findo em 31/12/2015, quais sejam, os Srs.: (i) Sr. Hélio de Athayde Vasone Júnior, brasileiro, divorciado, empresário,
portador da Cédula de Identidade RG nº 8.787.133 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 031.045.558-85, residente e domiciliado na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Taques Alvim, nº 307, Cidade Jardim, CEP 05671-030, na qualidade de Diretor
Presidente; e (ii) Sr. Marcelo Fioretto Lukasevicius, brasileiro, viúvo, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº 9.444.672-6
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 021.806.048-31, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Henrique Peres, nº 161, Parque da Mooca, CEP 03123-070, na qualidade de Diretor Financeiro. 6.1.5.1. Os Diretores ora eleitos tomaram
posse de seus cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no livro próprio, declarando, nos termos e para os
fins do §1º do artigo 147 da Lei das S.A., que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos. 6.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.2.1. Aprovar a alteração da forma de
representação da Companhia, bem como de denominação e atribuições de cargos da Diretoria da Companhia, com a consequente
alteração dos artigos 12, 14, 15 e 17 do Estatuto Social da Companhia. 6.2.1.1. Em razão das alterações aprovadas neste item 6.2.1, os
artigos 12, 14, 15 e 17 do Estatuto Social da Companhia passarão a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 12. A Diretoria será
composta de 2 à 6 membros, acionistas ou não, residentes no País, sem distinção de sexo e eleitos pela Assembleia Geral para mandato
de 1 ano, sendo: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) 1 (um) Diretor de Operações; (c) 1 (um) Diretor Financeiro; (d) 1 (um) Diretor de
Controladoria; (e) 1 (um) Diretor Comercial, e (f) 1 (um) Diretor Adjunto. Artigo 14. Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis,
compete à Diretoria não só gerir o valor estabelecido nos orçamentos e desenvolvimento e manutenção do bom relacionamento com os
clientes, agentes, representantes comerciais e prestadores de serviços da Companhia, como também: I. Ao Diretor Presidente, as
funções de: (a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (b) presidir as reuniões da Diretoria; (c) elaborar
e recomendar o plano estratégico da Companhia; (d) zelar pela devida observância dos padrões legais; (e) tecnologia da informação; (f)
recursos humanos; (g) assuntos legais; (h) suprimentos; (i) serviços gerais e (j) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor,
nos termos do Artigo 17 deste Estatuto Social, sem prejuízo de idêntica atribuição do Diretor de Controladoria. II. Ao Diretor de Operações,
as funções de: (a) logística; (b) operações de armazenamento e transporte; e (c) engenharia. III. Ao Diretor Financeiro, as funções de: (a)
Tesouraria; (b) Custos e Contabilidade; (c) Fiscal; (d) Relacionamento com Bancos e Instituições de Financiamento e Fomento; (e)
elaboração e execução de programas financeiros quando aprovados pela Diretoria; e (f) representar a Companhia em conjunto com outro
diretor ou procurador devidamente constituído da Companhia, nos termos do Artigo 17 deste Estatuto Social. IV. Ao Diretor de
Controladoria, as funções de: (a) preparação das 03 (três) peças orçamentárias: operacional, financeira e capital; (b) análise de
investimentos; (c) monitoramento de resultados; (d) execução orçamentária; (e) controles internos. V. Ao Diretor Comercial, as funções
de: (a) desenvolvimento de novos negócios; (b) definir, em conjunto com o Diretor Presidente, a política comercial da Companhia; e (c)
atividades de marketing. VI. Ao Diretor Adjunto, as funções de: participar da elaboração e acompanhar a execução dos planos estratégicos
e de negócio, bem como acompanhar a execução do orçamento da Companhia e as tarefas de auditoria em geral. Parágrafo único: A
Diretoria fica investida dos poderes que a lei lhe conferir, para a administração e realização dos negócios da sociedade, podendo, sempre
respeitando o presente Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral, praticar todos os atos e assinar todos os contratos, atos,
instrumentos que se relacionem com o objeto social, bem como representar a sociedade em Juízo ou fora dele, ativa ou passivamente,
perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de
economia mista e entidades paraestatais, sempre exercendo seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto, as deliberações da
Assembleia Geral, bem como, as disposições contidas em Acordo de Acionistas arquivados na Companhia, se houver. Artigo 15. Nos
impedimentos temporários, licenças ou férias excedentes a 30 (trinta) dias consecutivos, observar-se-á o seguinte: os Diretores Presidente
e Financeiro substituir-se-ão reciprocamente, sendo os demais membros da Diretoria substituídos por quem o Diretor Presidente ou, na
ausência deste, o Diretor Financeiro indicar dentre os demais Diretores. Artigo 17. A Companhia será representada , em juízo ou fora
dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, por (i) 2 (dois) Diretores
em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro; (ii) 1 Diretor, sendo necessariamente o
Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, em conjunto com 1 procurador devidamente constituído por meio de procuração para o ato
específico; exceto nos casos previstos nos parágrafos 1º e 2º deste artigo. Parágrafo 1º. Para a prática dos atos abaixo indicados, desde
que aprovados pela Assembleia Geral, a Companhia será representada em conjunto pelo Diretor Presidente e o Diretor Financeiro: (a) a
representação da Companhia em operações que envolvam a constituição de ônus reais sobre bens imóveis do ativo e as alienações de
imóveis da Companhia; (b) a celebração, ou rescisão de contratos e obrigações de qualquer natureza entre a Companhia e quaisquer dos

Recife, 18 de junho de 2015

administradores e/ou acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como outras sociedades nas quais os
administradores e/ou o acionista Controlador tenham interesse. Parágrafo 2º. Para o fim de representação da Companhia em juízo e
perante repartições públicas federais, estaduais ou municipais, a Companhia poderá ser representada por 1 procurador com poderes
específicos. Parágrafo 3º. As procurações outorgadas em nome da Companhia o serão sempre por 2 Diretores em conjunto, sendo um
deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas
para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 ano. Parágrafo 4º. Na ausência de determinação de período de
validade nas procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se á que elas foram outorgadas pelo prazo de 1 ano.” 7. Encerramento:
Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme,
foi por todos assinada. São Paulo, 30/04/2015. Mesa: Hélio de Athayde Vasone Júnior - Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius Secretário. Acionistas Presentes: Atlântico Terminais S.A., p.Hélio de Athayde Vasone Júnior. Confere com a original lavrada em livro
próprio da Companhia. São Paulo, 30/04/2015. Mesa: Hélio de Athayde Vasone Júnior - Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius Secretário. Anexo II. Estatuto Social. Capítulo I. Denominação, de Duração, Sede e Objeto. Artigo 1º. A Suata - Serviço Unificado
de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, com prazo de duração indeterminado, regida
pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15/12/1.976, conforme alterada
(“Lei das S.A.”). Artigo 2º. A sede da Companhia é no município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Rua Dois, nº 500. Porto de Suape,
CEP 55.590-000. A Companhia poderá criar filiais, depósitos, agências, escritórios e outras dependências em qualquer localidade do País
ou no exterior, mediante deliberação de acionistas que representam a maioria do capital social. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:
(a) estabelecer armazéns gerais, frigoríficos ou não, para a guarda e conservação de produtos sob o frio ou mercadorias “secas”, emitindo
títulos especiais que os representem; (b) executar quaisquer serviços que lhe sejam incumbidos pelos depositantes das mercadorias e
que com elas se relacionem; (c) exercer a atividade de operadora portuária; (d) anexas aos seus estabelecimentos central e nas filiais ou
agencias, a Companhia poderá manter salas de venda nos moldes dos dispositivos a que aludem os artigos 28 e 29 do Decreto nº 1.102,
de 21/11/1903; (e) a armazenagem de produtos saneantes, domissanitários, correlatos, higiene pessoal, cosméticos, perfumes,
farmacêuticos e outros não frigorificados; (f) participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras; (g) o transporte multimodal de
cargas em geral em todo território nacional e no exterior; (h) aluguéis de máquinas, equipamentos e veículos; (i) fumigação e reparos de
containers; e (j) serviços de despachante aduaneiro. Capítulo II. Do Capital Social. Artigo 4º. O capital social é de R$11.549.560,00
(onze milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, quinhentos e sessenta reais) representado por 9.341.560 (nove milhões, trezentos e
quarenta e uma, quinhentos e sessenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º. A cada ação ordinária nominativa
corresponderá ao seu titular 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. Parágrafo 2º. A propriedade das ações será comprovada
pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas” da Companhia. Qualquer transferência de ações será
feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas” da Companhia. Capítulo III.
Assembleias Gerais. Artigo 5º. As Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro)
primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que necessário. Artigo 6º. As
Assembleias Gerais serão presididas por membro da Diretoria ou um dos acionistas presentes que convidará um dos demais presentes
como secretário. Artigo 7º. A convocação, a instalação e as deliberações da Assembleia Geral obedecerão aos preceitos legais aplicáveis.
Artigo 8º. Exceto se quorum maior for exigido pela legislação aplicável, as seguintes matérias de competência da Assembleia Geral serão
tomadas por acionistas representando mais de 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia: (a) alteração
do estatuto social da Companhia, incluindo, mas não se limitando a aumentos ou reduções do capital social e alterações do objeto social;
(b) resgate, amortização, conversão, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia; (c) criação e emissão de
partes beneficiárias pela Companhia; (d) operações de transformação, fusão, cisão ou incorporação (inclusive de ações) envolvendo a
Companhia, bem como qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia ou seus respectivos ativos; (e)
participação da Companhia em grupos de sociedades; (f) propositura de medida judicial visando ao pedido de recuperação judicial ou
extrajudicial ou à declaração de autofalência da Companhia, ressalvada a hipótese do parágrafo único do artigo 122 da Lei das S.A.; (g)
dissolução ou liquidação da Companhia, bem como cessação do estado de liquidação; (h) alteração da política de distribuição de
dividendos e/ou do dividendo obrigatório da Companhia; e (i) destinação do lucro líquido do exercício diversa da constante neste estatuto
social. Capítulo IV. Administração. Artigo 9º. A Companhia será administrada por uma Diretoria Executiva. Artigo 10. A Assembleia
Geral estabelecerá a remuneração anual global dos administradores da Companhia, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza
e as verbas de representação, sem prejuízo da participação no lucro da Companhia, competindo a Assembleia Geral a fixação da
remuneração dos administradores. Parágrafo Único. A remuneração dos administradores a ser fixada na forma do caput deste Artigo
será estabelecida de acordo com padrões de mercado, tendo em conta as responsabilidades, qualificação técnica, o tempo dedicado à
função, competência, experiência e reputação do administrador. Artigo 11. Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos
cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado, respectivamente, no livro de Atas das Reuniões de Diretoria, neles permanecendo
até a eleição e posse de seus substitutos. No ato de assinatura do termo de posse, os Diretores da Companhia assinarão declaração de
desimpedimento, na forma do § 1º do Artigo 147, da Lei das S.A., e a declaração de que tratam os §§ 3º e 4º do Artigo 147, da Lei das
S.A.. Seção I. Diretoria. Artigo 12. A Diretoria será composta de 2 à 6 membros, acionistas ou não, residentes no País, sem distinção de
sexo e eleitos pela para mandato de 1 ano, sendo: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) 1 (um) Diretor de Operações; (c) 1 (um) Diretor
Financeiro; (d) 1 (um) Diretor de Controladoria; (e) 1 (um) Diretor Comercial, e (f) 1 (um) Diretor Adjunto. Artigo 13. As reuniões da
Diretoria serão convocadas por qualquer Diretor com pelo menos 3 dias de antecedência de sua realização, mediante aviso escrito, e
serão realizadas na sede social da Companhia, em horário comercial. Artigo 14. Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, compete
à Diretoria não só gerir o valor estabelecido nos orçamentos e desenvolvimento e manutenção do bom relacionamento com os clientes,
agentes, representantes comerciais e prestadores de serviços da Companhia, como também: I. Ao Diretor Presidente, as funções de: (a)
exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (b) presidir as reuniões da Diretoria; (c) elaborar e recomendar o
plano estratégico da Companhia; (d) zelar pela devida observância dos padrões legais; (e) tecnologia da informação; (f) recursos
humanos; (g) assuntos legais; (h) suprimentos; (i) serviços gerais e (j) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor, nos
termos do Artigo 17 deste Estatuto Social, sem prejuízo de idêntica atribuição do Diretor de Controladoria. II. Ao Diretor de Operações, as
funções de: (a) logística; (b) operações de armazenamento e transporte; e (c) engenharia. III. Ao Diretor Financeiro, as funções de: (a)
Tesouraria; (b) Custos e Contabilidade; (c) Fiscal; (d) Relacionamento com Bancos e Instituições de Financiamento e Fomento; (e)
elaboração e execução de programas financeiros quando aprovados pela Diretoria; e (f) representar a Companhia em conjunto com outro
diretor ou procurador devidamente constituído da Companhia, nos termos do Artigo 17 deste Estatuto Social. IV. Ao Diretor de
Controladoria, as funções de: (a) preparação das 03 (três) peças orçamentárias: operacional, financeira e capital; (b) análise de investimentos;
(c) monitoramento de resultados; (d) execução orçamentária; (e) controles internos. V. Ao Diretor Comercial, as funções de: (a)
desenvolvimento de novos negócios; (b) definir, em conjunto com o Diretor Presidente, a política comercial da Companhia; e (c) atividades
de marketing. VI. Ao Diretor Adjunto, as funções de: participar da elaboração e acompanhar a execução dos planos estratégicos e de
negócio, bem como acompanhar a execução do orçamento da Companhia e as tarefas de auditoria em geral. Parágrafo único: A Diretoria
fica investida dos poderes que a lei lhe conferir, para a administração e realização dos negócios da sociedade, podendo, sempre respeitando
o presente Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral, praticar todos os atos e assinar todos os contratos, atos, instrumentos que se
relacionem com o objeto social, bem como representar a sociedade em Juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros,
quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e
entidades paraestatais, sempre exercendo seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, bem
como, as disposições contidas em Acordo de Acionistas arquivados na Companhia, se houver. Artigo 15. Nos impedimentos temporários,
licenças ou férias excedentes a 30 dias consecutivos, observar-se-á o seguinte: os Diretores Presidente e Financeiro substituir-se-ão
reciprocamente, sendo os demais membros da Diretoria substituídos por quem o Diretor Presidente ou, na ausência deste, o Diretor
Financeiro indicar dentre os demais Diretores. Artigo 16. Vagando-se qualquer cargo da Diretoria, outro diretor poderá acumular a função
do cargo vago até que o mesmo seja preenchido. Artigo 17. A Companhia será representada , em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente,
perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles
necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro; (ii) 1 (um) Diretor, sendo necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor
Financeiro, em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído por meio de procuração para o ato específico; exceto nos casos
previstos nos parágrafos 1º e 2º deste artigo. Parágrafo 1º. Para a prática dos atos abaixo indicados, desde que aprovados pela Assembleia
Geral, a Companhia será representada em conjunto pelo Diretor Presidente e o Diretor Financeiro: (c) a representação da Companhia em
operações que envolvam a constituição de ônus reais sobre bens imóveis do ativo e as alienações de imóveis da Companhia; (d) a
celebração, ou rescisão de contratos e obrigações de qualquer natureza entre a Companhia e quaisquer dos administradores e/ou acionista
controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como outras sociedades nas quais os administradores e/ou o acionista Controlador
tenham interesse. Parágrafo 2º. Para o fim de representação da Companhia em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais ou
municipais, a Companhia poderá ser representada por 1 (um) procurador com poderes específicos. Parágrafo 3º. As procurações outorgadas
em nome da Companhia o serão sempre por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o
Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo
de validade de 1 (um) ano. Parágrafo 4º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia,
presumir-se á que elas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano. Artigo 18. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com
relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou
operações estranhas aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos, hipoteca, penhor, alienação fiduciária ou quaisquer outras
garantias reais ou fidejussórias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas ou
quando destinadas a Subsidiárias. Capítulo V. Conselho Fiscal. Artigo 19. A Companhia terá um Conselho Fiscal quando instalado, na
forma da lei, composto por 3 membros e respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no País e eleitos em Assembleia Geral,
podendo ser reeleitos. Parágrafo Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será fixada pela
Assembleia Geral que os eleger. Artigo 20. Os membros suplentes do Conselho Fiscal substituirão os respectivos membros titulares em
caso de vacância do cargo ou impedimento temporário. Capítulo VI. Exercício Social, Lucro e sua Destinação. Artigo 21. O exercício
social terá início em 01 de janeiro e término em 31/12/cada ano civil, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras
deverão ser preparadas. Artigo 22. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição
da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. Artigo 23. O lucro líquido remanescente do exercício terá a
seguinte destinação sequencial: a) parcela destinada ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício; b) O saldo remanescente, após as distribuições determinadas neste artigo, ficará à disposição da
assembleia geral, que deliberará sobre sua destinação, podendo retê-lo, com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos
termos do Artigo 196 da Lei das S.A.. Artigo 24. A Companhia poderá, a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar
balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, e pagar dividendos intermediários, intercalares ou
juros sobre capital próprio à conta de lucros do exercício corrente ou de reserva de lucros de exercícios anteriores. Capítulo VII. Dissolução,
Liquidação e Extinção. Artigo 25. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, sendo a
Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Capítulo VIII. Disposições Gerais.
Artigo 26. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar
transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, conforme o Artigo 118
da Lei das S.A.. São Paulo, 30/04/2015. Hélio de Athayde Vasone Júnior, Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius, Secretário. JUCEPE
sob nº 20159187494 - em 02/06/2015. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
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