DOEPE 14/08/2015 - Pág. 26 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
26 - Ano XCII • NÀ 152
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 14 de agosto de 2015
AGROVIA DO NORDESTE S.A.
CNPJ/MF nº 18.510.603/0001-07 – NIRE 26300021609
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 15 de maio de 2015
I - Data, hora e local: Aos 15 de maio de 2015, às 15:00 horas, na sede social da Agrovia do Nordeste S.A. (“Companhia”), localizada na Rua
Avenida Portuária s/n – Retroárea Cais 5, Porto Suape, no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, CEP 55.590-000. II – Presença:
Totalidade dos acionistas da Sociedade, conforme comprovado pelas assinaturas no Livro de Presenças dos Acionistas. III – Convocação:
Dispensada a publicação do Edital de Convocação nos termos do Artigo 124, Parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, tendo em
vista a presença de acionista representando a totalidade do capital social. IV – Composição da mesa: Foram indicadas para conduzir a
Assembleia a Sra. Juliana Sa Vieira Baiardi Sinay Neves como Presidente da Mesa e a Sra. Graziela Galli Ferreira Barioni para secretariá-la.
V – Ordem do dia: Deliberar sobre (a) integralização das ações adquiridas e não integralizadas pela Odebrecht TransPort S.A., sociedade por
ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lemos Monteiro. nº 120, 8ª andar, Parte A, Butantã, CEP 05501-050
(“OTP”); (b) o aumento do capital social da Companhia e a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (c) a criação
do Conselho de Administração da Companhia, sua composição e competência; (d) a eleição dos membros que ocuparão os cargos do
Conselho de Administração da Companhia; (e) a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia; (f) a remuneração global anual dos
administradores da Companhia; e (g) o Plano de Negócios da Companhia. VI – Deliberações: Iniciados os trabalhos, primeiramente foi
aprovado pela acionista detentora da totalidade do capital social, que a Ata da presente Assembleia Geral Extraordinária seja lavrada sob a
forma de sumário e que sua publicação seja realizada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme previsto nos parágrafos 1º e
2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. Ato seguinte, foi posto em votação as matérias constantes da Ordem do Dia: a) foi
aprovado pela unanimidade dos acionistas e sem reservas, a integralização de 1.575.000 (um milhão e quinhentos e setenta e cinco mil) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, subscritas e não integralizadas que foram adquiridas pela OTP da
Agrovia S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, nº 78, 5º andar,
conjuntos 51 e 52, Cidade Monções, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04575-903, inscrita no CNPJ nº 11.992.767/0001-60 (“Agrovia”)
e, ao preço de R$1,00 (um real) por ação, totalizando o montante de R$1.575.000,00 (um milhão e quinhentos e setenta e cinco mil reais); b)
ato contínuo, considerando a integralização mencionada no item “(a)” acima, 3/4 (três quartos) do capital social da Companhia encontra-se
subscrito e integralizado, foi aprovado pela unanimidade dos acionistas e sem reservas, o aumento do capital social da Companhia, com
reserva de capital, por meio da emissão de 5.400.000 (cinco milhões e quatrocentas mil) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, a serem integralizadas até 31 de agosto de 2015, em moeda corrente nacional, sendo que (i) 5.175.000 (cinco milhões, cento e
setenta e cinco mil) ações são emitidas ao preço de emissão de aproximadamente R$2,1594 por ação, totalizando R$11.175.075,00 (onze
milhões, cento e setenta e cinco mil e setenta e cinco reais), dos quais R$5.175.000,00 (cinco milhões, cento e setenta e cinco mil reais) serão
destinados à conta do capital social da Companhia e R$6.000.075,00 (seis milhões e setenta e cinco reais) serão destinados à conta de
reserva de capital da Companhia, nos termos do artigo 182, §1º, “a” da Lei nº 6.404/76, conforme boletim de subscrição que constitui o Anexo
I da presente Ata, mediante a anuência da Agrovia, que, neste ato, renuncia expressamente ao seu direito de preferência na subscrição de
referidas ações, cedendo seu direito de preferência para a OTP; e (ii) 225.000 (duzentas e vinte e cinco mil) ações são emitidas, neste ato, ao
preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação e são subscritas nesta data pela Agrovia pelo valor total de R$225.000,00 (duzentos e vinte e
cinco mil reais), que será destinado à conta do capital social da Companhia, conforme boletim de subscrição que constitui o Anexo II da
presente Ata. Desta forma, o capital social da Companhia passará dos atuais R$3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais) para
R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais) representado por 9.000.000 (nove milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Neste sentido, a partir da presente data, a Companhia deixa de ser uma subsidiária integral, sendo excluído o Parágrafo Único do Artigo 1º do
(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLD$LQGDGLDQWHGRDFLPD¿FDDSURYDGDDDOWHUDomRGDUHGDomRGR caput do Artigo 4º do Estatuto Social da
Companhia que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º – O Capital Social é de R$9.000.000,00 (nove milhões de reais), dividido
em 9.000.000 (nove milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.”; c) foi aprovada pela unanimidade dos acionistas e sem
reservas, a criação do Conselho de Administração, cuja composição e competência estarão estabelecidas no Capítulo V do Estatuto Social, o
qual passará a vigorar com a seguinte redação: “Capítulo V – Conselho de Administração. Artigo 11 – O Conselho de Administração da
Companhia é composto por até 08 (oito) membros, e respectivos suplentes, sendo 01 (um) Presidente, eleitos pela Assembleia Geral da
&RPSDQKLDFRPPDQGDWRXQL¿FDGRGH GRLV DQRVHQFHUUDQGRVHQDGDWDGHUHDOL]DomRGDVHJXQGD$VVHPEOHLD*HUDO2UGLQiULDDVHU
UHDOL]DGDHP GRLV DQRVDSyVDGDWDGHHOHLomRVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomRParágrafo Único – Os membros do Conselho de Administração
GD&RPSDQKLD L VHUmRSUR¿VVLRQDLVGHUHFRQKHFLGDUHSXWDomRLOLEDGD H LL QmRGHYHUmRVHUFRQFRUUHQWHVRXWHULQWHUHVVHFRQÀLWDQWHFRP
qualquer dos acionistas da Companhia. Artigo 12 – O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, o seu Presidente. Artigo 13
– Os membros do Conselho de Administração serão empossados mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de
Reuniões do Conselho de Administração e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Artigo 14 – Os membros do
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRH[HUFHUmRVXDVIXQo}HVDWpDHOHLomRHSRVVHGHVHXVVXEVWLWXWRVDQmRVHUHPFDVRGHUHQ~QFLDGXUDQWHRSUD]R
de mandato. Artigo 15 – No caso de incapacidade ou impossibilidade de comparecimento de qualquer membro do Conselho de Administração,
HVWHPHPEURGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSRGHUiVHUVXEVWLWXtGRSHORUHVSHFWLYRVXSOHQWHTXHGHYHUiUHSUHVHQWiORHYRWDUVHIRURFDVR
em seu nome, como se aquele membro do Conselho de Administração estivesse presente na reunião. Parágrafo Primeiro – No caso de
impossibilidade de comparecimento de qualquer membro do Conselho de Administração, esse membro do Conselho de Administração
DXVHQWH SRGHUi RXWRUJDU PDQGDWR SDUD RXWUR PHPEUR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR DQWHULRUPHQWH j UHDOL]DomR GH TXDOTXHU UHXQLmR GR
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H QD PHGLGD SHUPLWLGD GH DFRUGR FRP DV GLVSRVLo}HV GD /HL GDV 6RFLHGDGHV SRU $o}HV SDUD UHSUHVHQWiOR
Parágrafo Segundo – A procuração deverá ser escrita e conterá as instruções para o exercício do voto do membro do Conselho de
Administração outorgante, e será entregue ao presidente do Conselho de Administração antes do início da reunião. Nenhuma procuração será
válida por mais de uma reunião do Conselho de Administração. Qualquer membro do Conselho de Administração que possua procuração
válida para representar membro do Conselho de Administração ausente terá direito a votar por cada procuração que possua (além do seu
SUySULRYRWR HPFDGDXPDGDVPDWpULDVFRORFDGDVSHUDQWHR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSDUDYRWDomR Artigo 16 – No caso de renúncia ou
incapacidade permanente de qualquer membro do Conselho de Administração durante o seu respectivo mandato, deverá ser convocada
$VVHPEOHLD*HUDOQRSUD]RGH WULQWD GLDVVHJXLQWHVGDUHQ~QFLDGDGHFODUDomRGHLQFDSDFLGDGHSHUPDQHQWHOHYDGDjFRQKHFLPHQWRGD
&RPSDQKLDSDUDHOHJHURPHPEURVXEVWLWXWRSHORSUD]RUHPDQHVFHQWHGRPDQGDWRGRPHPEURGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVXEVWLWXtGR
Artigo 17 – &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR VH UHXQLUi RUGLQDULDPHQWH XPD YH] SRU PrV DWp R LQtFLR GD RSHUDomR GD &RPSDQKLD VHQGR
HYLGHQFLDGRFRPRDGDWDGHHPLVVmRGDSULPHLUDIDWXUDSHOD&RPSDQKLDHDSyVRLQtFLRGDVRSHUDomRGD&RPSDQKLD XPD YH]DFDGD
WUrV PHVHV H H[WUDRUGLQDULDPHQWH VHPSUH TXH IRU GR LQWHUHVVH GD &RPSDQKLD VHQGR D UHXQLmR FRQYRFDGD SRU TXDOTXHU &RQVHOKHLUR
preferencialmente, na sede da Companhia. Artigo 18 – 6HUmR DGPLWLGDV UHXQL}HV SRU PHLR GH WHOHFRQIHUrQFLD YLGHRFRQIHUrQFLD RX SRU
qualquer outro meio de comunicação, admitida a sua gravação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.
Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração poderão
H[SUHVVDUVHXVYRWRVQDGDWDGDUHXQLmRSRUPHLRGHFDUWDRXFRUUHLRHOHWU{QLFRGLJLWDOPHQWHFHUWL¿FDGR6HUiIDFXOWDGRDLQGDDRVPHPEURV
do Conselho de Administração, a manifestação na reunião por meio da submissão prévia de voto por escrito ao Presidente. Parágrafo 1º – As
reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por quem este indicar ou por
TXDOTXHU&RQVHOKHLURSRUPHLRGHDYLVRSRUHVFULWRLQFOXVLYHSRUFRUUHLRHOHWU{QLFRFRPFRQ¿UPDomRGHUHFHELPHQWRHSRUHQYLRGHFDUWD
registrada, com aviso de recebimento, nos endereços comunicados por cada Conselheiro quando de sua posse ou posteriormente, informando
a data, o horário e a ordem do dia da respectiva reunião. O aviso de convocação deverá ser entregue com no mínimo 7 (sete) Dias Úteis de
DQWHFHGrQFLD HP SULPHLUD FRQYRFDomR RX FRP TXDWUR 'LDV ÒWHLV GH DQWHFHGrQFLD HP VHJXQGD FRQYRFDomR 6HUi FRQVLGHUDGD
regularmente convocada a reunião, com a dispensa de convocação, a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – As reuniões do Conselho de Administração da Companhia, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão consideradas
validamente instaladas, em primeira convocação, com a presença (inclusive remotamente) da maioria dos Conselheiros da Companhia
empossados, observado o previsto no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Em segunda convocação, a reunião do
Conselho de Administração da Companhia será instalada com a presença de qualquer número de Conselheiros da Companhia,
independentemente de quem os houver indicado e da ordem do dia. Parágrafo 3º – As decisões do Conselho de Administração serão tomadas
SHODPDLRULDGHVHXVPHPEURVREVHUYDGDVDVUHJUDVHVSHFLDLVDSOLFiYHLVDGHWHUPLQDGDVPDWpULDVGHTXyUXPTXDOL¿FDGRQRVWHUPRVGR
Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Artigo 19 – Os membros do Conselho de Administração não receberão qualquer
remuneração da Companhia pelo exercício de suas funções no cargo de membro do Conselho de Administração. Não obstante o acima
disposto, a Companhia deverá arcar com as despesas dos membros do Conselho de Administração para assumir seu cargo e desempenhar
regularmente as atividades a ele inerentes, principalmente no que se refere às viagens para as reuniões de Conselho de Administração que
poderão acontecer na sede da Companhia além de na cidade de São Paulo. Artigo 20 – Compete ao Conselho de Administração: a) aprovar
R3ODQRGH1HJyFLRVGD&RPSDQKLDHVXDVDOWHUDo}HV b)DSURYDUSROtWLFDVGHDSOLFDomRJHUDOGD&RPSDQKLD c) aprovar a macroestrutura
RUJDQL]DFLRQDOGD&RPSDQKLD d) HOHJHUHGHVWLWXLURV'LUHWRUHVGD&RPSDQKLDH¿[DUOKHVDVUHVSHFWLYDVUHPXQHUDo}HVREVHUYDGRROLPLWH
JHUDOHVWDEHOHFLGRSHOD$VVHPEOHLD*HUDO e) ¿[DUDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD f) acompanhar o desempenho dos Diretores
HHTXLSHQDH[HFXomRGR3ODQRGH1HJyFLRVGD&RPSDQKLD g) submeter à Assembleia Geral propostas sobre fusão, cisão, incorporação
HQYROYHQGR D &RPSDQKLD RX VXD GLVVROXomR H UHIRUPD HVWDWXWiULD h) DXWRUL]DU D FHOHEUDomR GH DFRUGR GH DFLRQLVWDV SHODV VRFLHGDGHV
FRQWURODGDV i) ¿[DU RV OLPLWHV GHQWUR GRV TXDLV RV 'LUHWRUHV SRGHUmR VHP D SUpYLD DXWRUL]DomR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR FRQWUDWDU
HPSUpVWLPRV RX ¿QDQFLDPHQWRV QR SDtV RX QR H[WHULRU j) GHOLEHUDU VREUH D DVVXQomR GH REULJDo}HV HP FRQWUDWRV GH ¿QDQFLDPHQWR HRX
HPSUpVWLPRV TXH LPSRQKDP UHVWULo}HV j GLVWULEXLomR GH GLYLGHQGRV RX j GLVSRQLELOLGDGH GH Do}HV GD &RPSDQKLD k) deliberar sobre a
FRQWUDWDomR GH RSHUDo}HV ¿QDQFHLUDV TXH FRQWHQKDP FOiXVXOD SUHYHQGR YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR GD GtYLGD GD &RPSDQKLD HP FDVR GH
LQDGLPSOHPHQWRGHREULJDomRGHWHUFHLURV l)PDQLIHVWDUVHVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHUHODWyULRVGDDGPLQLVWUDomRDR¿QDOGHFDGD
H[HUFtFLRVRFLDOEHPFRPRVREUHDSURSRVWDGHGLVWULEXLomRGROXFUROtTXLGRDSXUDGRHGHVWLQDomRGHUHVXOWDGRVHUHVHUYDV m) aprovar a
FRQWUDWDomRGHVHUYLoRVGHTXDOTXHUQDWXUH]DIRUDGRFXUVRQRUPDOGRVQHJyFLRV n) aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho de
$GPLQLVWUDomR o) DXWRUL]DUDFRQYRFDomRSHOR3UHVLGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRGH$VVHPEOHLD*HUDOGD&RPSDQKLD p) aprovar as
matérias acima no âmbito das sociedades controladas e coligadas da Companhia que devam ser submetidas à aprovação do Conselho de
$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLD Hq) aprovar alteração relevante nas políticas contábeis e práticas de divulgação de informações da Companhia,
exceto quando exigido por lei ou pelos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Artigo 21 – Ao Presidente do Conselho de
Administração, observado o disposto no Regimento de Funcionamento do Conselho de Administração, compete: a) convocar e dirigir as
UHXQL}HVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR Hb) FRQYRFDUD$VVHPEOHLD*HUDOGHVGHTXHDXWRUL]DGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRArtigo 22
– $RVXSOHQWHGR3UHVLGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRXQDVXDDXVrQFLDDTXHPR3UHVLGHQWHLQGLFDUQDIRUPDGRDUWLJRFRPSHWH
VXEVWLWXLU R 3UHVLGHQWH HP VXDV DXVrQFLDV H LPSHGLPHQWRV PHGLDQWH UHSUHVHQWDomR H DLQGD HP FDVR GH YDFkQFLD RFXSDU R FDUJR GH
Presidente até a eleição de novo titular.”; d) foi aprovada pela unanimidade dos acionistas e sem reservas, a eleição dos seguintes membros
do Conselho de Administração: os Srs. (i) Guilherme Augusto d’Ávila Mello Raposo, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de
identidade RG nº 1.004.856, expedida pela SSP/PB, inscrito no CPF/MF sob o nº 498.994.904-82, com endereço comercial na Rua Geraldo
Flausino Gomes, nº 78, 5º andar, conjuntos 51 e 52, Cidade Monções, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04575-903 e (ii) Maurício Carlos
Martins Rezende, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº 6.592.610, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/
MF sob o nº 052.705.448-81, com endereço comercial na Rua Geraldo Flausino Gomes, nº 78, 5º andar, conjuntos 51 e 52, Cidade Monções,
São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04575-903, bem como seus respectivos suplentes os Srs. 7LDJR/DI¿WH&DQWR, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 5244353-9, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 032.707.679-86, com
endereço comercial na Rua Geraldo Flausino Gomes, nº 78, 5º andar, conjuntos 51 e 52, Cidade Monções, São Paulo, Estado de São Paulo,
CEP 04575-903 e Felipe Lorenzi de Brito, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade RG nº 30.388.930-5, expedida
pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 214.649.908-75, com endereço comercial na Rua Geraldo Flausino Gomes, nº 78, 5º andar,
conjuntos 51 e 52, Cidade Monções, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04575-903 – todos indicados pela acionista Agrovia, e (i) Carlos
Fernando Anastácio, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº 15.959.663-74, expedida pela IPM/BA, inscrito
no CPF/MF sob o nº 455.727.048-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua
Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05401-050; (ii) Juliana Sa Vieira Baiardi Sinay
Neves, brasileira, casada, engenheira civil, portadora da carteira de identidade nº 05.650.159-58, expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF
sob o nº 930.530.705-10, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 05401-050; e (iii) Michel Machado, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da carteira de identidade nº 36.196.600,
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 080.313.395-20, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte
A, Butantã, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05401-050, bem como seus respectivos suplentes os Srs. Cristina Mello de Andrea
Tamaso, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 28329203-9, expedida pela SSP/SP, inscrita
no CPF/MF sob o nº 270302428-23, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, São Paulo, Estado
de São Paulo, CEP 05401-050, como Suplente do Sr. Carlos Fernando Anastácio, Graziela Galli Ferreira Barioni, brasileira, casada,
advogada, portadora da carteira de identidade nº 22.697.214-8, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 258.751.358-83, com
endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05401-050, como
Suplente da Sra. Juliana Sa Vieira Baiardi Sinay Neves e Paulo Henrique dos Santos Quaresma, brasileiro, casado, economista, portador
da carteira de identidade nº 1.953.417-59, SSP-BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 459.749.185-68, com endereço comercial na Rua Lemos
Monteiro, nº 120, 8º andar, Parte A, Butantã, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05401-050, como Suplente do Sr. Michael Machado –
todos indicados pela acionista OTP, todos com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDUHODWLYDVDRH[HUFtFLRGH2VPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRUDHOHLWRVWRPDPSRVVH
nesta data, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse lavrados em livro próprio e declaram expressamente, sob as penas da lei,
que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração de sociedades, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
SHFXODWR RXFRQWUDDHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQWUDDVQRUPDVGHGHIHVDGDFRQFRUUrQFLDFRQWUDDVUHODo}HV
de consumo, a fé pública ou a propriedade; e) diante do ingresso da nova acionista na Companhia e tendo em vista que nos termos do item
(a) acima a Companhia deixa de ser uma subsidiária integral, foi aprovada pela unanimidade dos acionistas e sem reservas, reformar
integralmente os seguintes capítulos do Estatuto Social da Companhia, cuja redação consolidada encontra-se no Anexo III à presente Ata, o
qual passa a fazer parte integrante da presente Ata: Capítulo I – Nome, Sede, Objetivo e Duração, Capítulo II – Capital e Ações, Capítulo III
– Órgãos Permanentes da Sociedade, Capítulo IV – Assembleia Geral, Capítulo V – Conselho de Administração, Capítulo VI – Diretoria,
Capítulo VII – Conselho Fiscal, Capítulo VIII – Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros, Capítulo IX – Acordos de
Acionistas, Capítulo X – Arbitragem e Capítulo XI – Disposições Gerais; f)IRLDSURYDGDSHODXQDQLPLGDGHGRVDFLRQLVWDVHVHPUHVHUYDV¿[DU
em até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) a remuneração global anual dos administradores da Companhia, nos termos do artigo 152 da Lei
nº 6.404/76, conforme alterada; e g)SRU¿PIRLDSURYDGRSHODXQDQLPLGDGHGRVDFLRQLVWDVHVHPUHVHUYDVR3ODQRGH1HJyFLRVGD&RPSDQKLD
na forma do Anexo IV à presente Ata, de acordo com o item (g) da Ordem do Dia. Encerramento, lavratura e leitura da Ata: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os
presentes. Ipojuca, 15 de maio de 2015. Sra. Juliana Sa Vieira Baiardi Sinay Neves, Presidente e Sra. Graziela Galli Ferreira Barioni, Secretária.
Acionistas: Agrovia S.A., p. Guilherme Augusto D’Ávila Mello Raposo e Maurício Carlos Martins Rezende e Odebrecht TransPort S.A., p.
Juliana Sa Vieira Baiardi Sinay Neves e Michael Machado. &HUWL¿FRHGRXIpTXHDSUHVHQWHDWDFRQIHUHFRPDODYUDGDHPOLYURSUySULR
às folhas 58 a 99, livro nº 01, e as folhas 02 a 08, livro nº 02. Mesa: Juliana Sa Vieira Baiardi Sinay Neves, Presidente. Graziela Galli Ferreira
Barioni, Secretária. -XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH3HUQDPEXFR&HUWL¿FRRUHJLVWURHPVRERQ $QGUp$\UHV
Bezerra da Costa, Secretário-Geral. Estatuto Social da Agrovia do Nordeste S.A. Capítulo I – Nome, sede, objetivo e duração. Artigo 1º
– A Agrovia do Nordeste S.A. (a “Companhia”), é uma sociedade anônima, com sede e foro na Cidade de Ipojuca, Estado de Pernambuco,
na Avenida Portuária, nº s/n, retroárea Cais 5, Porto de Suape, CEP 55590-000, que se regerá por este Estatuto e pela legislação que lhe for
aplicável. Artigo 2º – A Companhia tem por objeto social a implantação e exploração de terminal açucareiro para movimentação e
armazenagem de açúcar a granel e em sacos, nas correntes de exportação, importação e cabotagem, e a realização de investimentos
necessários à construção, administração e operação de instalações portuárias do terminal no Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo
Gueiros. Parágrafo Único ± $ &RPSDQKLD PHGLDQWH DWR GH VXD 'LUHWRULD SRGH DEULU ¿OLDLV DJrQFLDV H HVFULWyULRV HP TXDOTXHU SDUWH GR
território brasileiro ou no exterior. Artigo 3º – O tempo de duração da Companhia é de 25 (vinte e cinco) anos contados da data de sua
constituição, qual seja, 02 de julho de 2013, podendo ser prorrogado por igual período. Capítulo II – Capital e ações. Artigo 4º – O Capital
Social é de R$9.000.000,00 (nove milhões de reais), dividido em 9.000.000 (nove milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Parágrafo 1º – Cada ação dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 2º – A Companhia não poderá emitir
quaisquer valores mobiliários que não sejam ações ordinárias, exceto se aprovado pelos acionistas representando a maioria do capital social.
Artigo 5º – A subscrição e a integralização das ações obedecerão aos seguintes critérios: (a) o prazo para integralização das ações subscritas
VHUi¿[DGRSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSRURFDVLmRGHFDGDFKDPDGDGHFDSLWDOHGHYHUiDFRQWHFHUQRPtQLPR WULQWD 'LDVÒWHLV
FRQWDGRVGRUHFHELPHQWRSHORVDFLRQLVWDVGHQRWL¿FDomRSDUDHVVH¿P H(b) a integralização de ações com bens, que não sejam créditos em
moeda corrente, dependerá de aprovação da Assembleia Geral. Artigo 6º – Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações da
Companhia na proporção da sua participação no capital social, observado o disposto no Acordo de Acionistas arquivado na sede da
Companhia. Parágrafo Único – O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias. Capítulo III – Órgãos permanentes
da companhia. Artigo 7º – São órgãos permanentes da Companhia: (a) a Assembleia Geral; (b) o Conselho de Administração; e (c) a
Diretoria. Capítulo IV – Assembleia Geral. Artigo 8º – A Assembleia Geral se reunirá, ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros meses que
VHVHJXLUHPDRWpUPLQRGHFDGDH[HUFtFLRVRFLDOD¿PGHTXHVHMDPGLVFXWLGRVRVDVVXQWRVSUHYLVWRVHPOHLHH[WUDRUGLQDULDPHQWHVHPSUH
que os interesses da Companhia o exigirem. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração ou na forma da lei e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer outro membro do Conselho
de Administração por ele indicado. Na hipótese de ausência do Presidente do Conselho de Administração e de seu substituto, a Assembleia
Geral será presidida por membro do Conselho de Administração escolhido pela maioria de votos dos acionistas presentes em tal Assembleia
Geral. Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a indicação do Secretário. Parágrafo Segundo – A convocação para a Assembleia Geral
VH IDUi SHOD LPSUHQVD R¿FLDO REVHUYDGDV DV GLVSRVLo}HV OHJDLV ,QGHSHQGHQWHPHQWH GDV IRUPDOLGDGHV GH FRQYRFDomR VHUi FRQVLGHUDGD
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Artigo 9º – O acionista poderá fazer representar-se por procurador,
respeitadas as disposições da lei. Artigo 10º – Compete à Assembleia Geral, além do quanto previsto em lei, deliberar sobre: a) reformar o
Estatuto Social da Companhia; b) alterar o objeto social da Companhia; as competências da Assembleia Geral, do Conselho de Administração
e/ou da Diretoria; a composição do Conselho de Administração e/ou da Diretoria; o dividendo mínimo obrigatório; c) aprovar operações de
transformação, fusão, cisão e incorporação que envolva a Companhia; d) aprovar a redução de capital da Companhia; e) autorizar os
administradores da Companhia a confessar falência, apresentar pedido de recuperação judicial ou aprovar a homologação de plano de
recuperação extrajudicial da Companhia; f) aprovar a liquidação, dissolução e extinção da Companhia, a nomeação e a destituição de
liquidantes, cessação do estado de liquidação da Companhia, julgamento de contas e partilha do acervo social em caso de liquidação; g)
DSURYDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD h) aprovar a aquisição, a oneração de ativos da Companhia e/ou de suas controladas
não previstas no Plano de Negócios vigente da Companhia, cujo valor total seja, individualmente ou em uma série de operações ocorridas em
um período de 12 (doze) meses anteriores à deliberação pretendida, superior a R$ 12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais)
(considerando as aquisições e onerações já aprovadas pela Assembleia Geral, mas não realizadas); i) aprovar a contratação do engineering
procurement and construction (Contrato de EPC); j) aprovar a alienação de ativos da Companhia e/ou de suas controladas não previstas no
Plano de Negócios vigente da Companhia, cujo valor total seja, individualmente ou em uma série de operações ocorridas em um período de
12 (doze) meses anteriores à deliberação pretendida, superior a R$ 12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais) (considerando as
alienações já aprovadas pela Assembleia Geral, mas não realizadas), exceto se o valor da alienação do ativo for igual ou superior ao valor do
ativo estabelecido por avaliador independente a ser contratado pela Companhia, desde que tal avaliador independente não seja parte a ela
relacionada de nenhum dos acionistas da Companhia; k) aprovar a criação de novas classes de ações ou alteração das características das
classes de ações existentes; l) DSURYDU D FRQFHVVmR GH TXDOTXHU JDUDQWLD¿DQoD SHOD &RPSDQKLD HP IDYRU GH WHUFHLURV m) aprovar a
constituição de subsidiária da Companhia; n) aprovar a realização de qualquer investimento pela Companhia cujo valor total seja,
individualmente ou em uma série de operações ocorridas em um período de 12 (doze) meses anteriores à deliberação pretendida, superior a
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (considerando os investimentos já aprovados pela Assembleia Geral, mas não realizados); o)
autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia com o objetivo de cancelá-las, mantê-las em tesouraria ou vendê-las, assim como
qualquer recompra, resgate ou amortização de ações de emissão da Companhia; p) aprovar a celebração, aditamento ou rescisão de qualquer
contrato entre a Companhia e qualquer parte a ela relacionada; q) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia; r) avaliar e
aprovar previamente programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e/ou funcionários da Companhia;
s) aprovar a emissão de quaisquer valores mobiliários pela Companhia; t) destituir os membros do Conselho de Administração da Companhia;
e u) aprovar quaisquer das matérias acima a serem votadas no âmbito das controladas da Companhia, incluindo a renúncia a quaisquer
direitos relacionados às referidas matérias. Parágrafo Primeiro – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples de
YRWRV REVHUYDGDV DV UHJUDV HVSHFLDLV DSOLFiYHLV RX GHWHUPLQDGDV PDWpULDV GH TXyUXP TXDOL¿FDGR QRV WHUPRV GR $FRUGR GH $FLRQLVWDV
arquivado na sede da Companhia. Parágrafo Segundo – Os valores indicados nos itens (h), (j) e (n) deste Artigo serão atualizados, a partir
de 23 de dezembro de 2013 até a data do respectivo evento, pela variação do IGP-M Capítulo V – Conselho de Administração. Artigo 11º
– O Conselho de Administração da Companhia é composto por até 08 (oito) membros, e respectivos suplentes, sendo 01 (um) Presidente,
HOHLWRVSHOD$VVHPEOHLD*HUDOGD&RPSDQKLDFRPPDQGDWRXQL¿FDGRGH GRLV DQRVHQFHUUDQGRVHQDGDWDGHUHDOL]DomRGDVHJXQGD
Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 02 (dois) anos após a data de eleição, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Único – Os
membros do Conselho de Administração da Companhia (i) VHUmR SUR¿VVLRQDLV GH UHFRQKHFLGD UHSXWDomR LOLEDGD H (ii) não deverão ser
FRQFRUUHQWHVRXWHULQWHUHVVHFRQÀLWDQWHFRPTXDOTXHUGRVDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDArtigo 12º – O Conselho de Administração elegerá, entre
seus membros, o seu Presidente. Artigo 13º – Os membros do Conselho de Administração serão empossados mediante assinatura de termo
de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos. Artigo 14º – Os membros do Conselho de Administração exercerão suas funções até a eleição e posse de seus substitutos, a não
ser em caso de renúncia durante o prazo de mandato. Artigo 15º – No caso de incapacidade ou impossibilidade de comparecimento de
qualquer membro do Conselho de Administração, este membro do Conselho de Administração poderá ser substituído pelo respectivo suplente,
que deverá representá-lo e votar, se for o caso, em seu nome, como se aquele membro do Conselho de Administração estivesse presente na
reunião. Parágrafo Primeiro – No caso de impossibilidade de comparecimento de qualquer membro do Conselho de Administração, esse
membro do Conselho de Administração ausente poderá outorgar mandato para outro membro do Conselho de Administração, anteriormente
à realização de qualquer reunião do Conselho de Administração e na medida permitida de acordo com as disposições da Lei das Sociedades
por Ações, para representá-lo. Parágrafo Segundo – A procuração deverá ser escrita e conterá as instruções para o exercício do voto do
membro do Conselho de Administração outorgante, e será entregue ao presidente do Conselho de Administração antes do início da reunião.
Nenhuma procuração será válida por mais de uma reunião do Conselho de Administração. Qualquer membro do Conselho de Administração
que possua procuração válida para representar membro do Conselho de Administração ausente terá direito a votar por cada procuração que
possua (além do seu próprio voto), em cada uma das matérias colocadas perante o Conselho de Administração para votação. Artigo 16º – No
caso de renúncia ou incapacidade permanente de qualquer membro do Conselho de Administração durante o seu respectivo mandato, deverá
ser convocada Assembleia Geral no prazo de 30 (trinta) dias seguintes da renúncia ou da declaração de incapacidade permanente levada à
conhecimento da Companhia, para eleger o membro substituto, pelo prazo remanescente do mandato do membro do Conselho de