DOEPE 14/08/2015 - Pág. 27 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 14/08/2015 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 14 de agosto de 2015

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Ano XCII • NÀ 152 - 27

Continuação da Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 15 de maio de 2015 da AGROVIA DO NORDESTE S.A.
Administração substituído. Artigo 17º – Conselho de Administração se reunirá ordinariamente 1 (uma) vez por mês, até o início da operação Conselho de Administração; e b) a prática de atos de qualquer natureza relativa a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais
da Companhia, sendo evidenciado como a data de emissão da primeira fatura pela Companhia e, após o início das operação da Companhia, como a prestação de garantias a obrigações de terceiros, exceto às empresas subsidiárias integrais, ou se autorizado expressamente pelo
1 (uma) vez a cada 3 (três) meses, e extraordinariamente, sempre que for do interesse da Companhia, sendo a reunião convocada por Conselho de Administração. Capítulo VII – Conselho Fiscal. Artigo 33º – O Conselho Fiscal, composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo,
qualquer Conselheiro, preferencialmente, na sede da Companhia. Artigo 18º – Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, 5 (cinco) membros e seus respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, funcionará de forma não permanente, na forma da lei. Artigo
videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação, admitida a sua gravação. Tal participação será considerada presença pessoal 34º – O mandato do Conselho Fiscal será de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo que a eleição deverá acontecer sempre por ocasião da
em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho de Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo Único – O Conselho Fiscal deverá adotar um Regimento próprio no qual serão estabelecidos
$GPLQLVWUDomR SRGHUmR H[SUHVVDU VHXV YRWRV QD GDWD GD UHXQLmR SRU PHLR GH FDUWD RX FRUUHLR HOHWU{QLFR GLJLWDOPHQWH FHUWL¿FDGR 6HUi procedimentos sobre suas atribuições. Artigo 35º – Os membros do Conselho Fiscal terão a remuneração que lhe for estabelecida pela
facultado ainda, aos membros do Conselho de Administração, a manifestação na reunião por meio da submissão prévia de voto por escrito ao Assembleia que os eleger, observado, a respeito, o que dispuser a lei. &DStWXOR 9,,, ± ([HUFtFLR VRFLDO GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV H
Presidente. Parágrafo 1º – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por distribuição de lucros. Artigo 36º – O exercício social se inicia em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 37º – Ao
TXHPHVWHLQGLFDURXSRUTXDOTXHU&RQVHOKHLURSRUPHLRGHDYLVRSRUHVFULWRLQFOXVLYHSRUFRUUHLRHOHWU{QLFRFRPFRQ¿UPDomRGHUHFHELPHQWR ¿P GH FDGD H[HUFtFLR VRFLDO VHUi OHYDQWDGR R EDODQoR SDWULPRQLDO H SUHSDUDGDV DV GHPDLV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV H[LJLGDV SRU OHL
e por envio de carta registrada, com aviso de recebimento, nos endereços comunicados por cada Conselheiro quando de sua posse ou Parágrafo Primeiro – Do resultado do exercício, após as deduções dos prejuízos acumulados e das provisões para o Imposto de Renda,
posteriormente, informando a data, o horário e a ordem do dia da respectiva reunião. O aviso de convocação deverá ser entregue com no serão deduzidas, observados os limites legais, as participações dos administradores e empregados da Companhia, se e quando deliberado
mínimo 7 (sete) Dias Úteis de antecedência, em primeira convocação, ou com 4 (quatro) Dias Úteis de antecedência, em segunda convocação. pela Assembleia Geral, nos limites e formas previstos em lei. Parágrafo Segundo – Do lucro líquido do exercício, aplicar-se-ão 5% (cinco por
Será considerada regularmente convocada a reunião, com a dispensa de convocação, a que comparecerem todos os membros do Conselho cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do Capital Social, observado o disposto no parágrafo 1º
de Administração. Parágrafo 2º – As reuniões do Conselho de Administração da Companhia, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro – Do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202, inciso I, alínea “a”,
consideradas validamente instaladas, em primeira convocação, com a presença (inclusive remotamente) da maioria dos Conselheiros da da Lei das Sociedades por Ações, destinar-se-ão: a) Aos acionistas um dividendo obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento); e b)
Companhia empossados, observado o previsto no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Em segunda convocação, a À Reserva de Realização de Investimentos um percentual de até 75% (setenta e cinco por cento), que juntamente com a Reserva Legal,
reunião do Conselho de Administração da Companhia será instalada com a presença de qualquer número de Conselheiros da Companhia, poderá alcançar 100% (cem por cento) do Capital Social. Parágrafo Quarto – Fica facultado à Companhia o levantamento de balanços
independentemente de quem os houver indicado e da ordem do dia. Parágrafo 3º – As decisões do Conselho de Administração serão tomadas trimestrais e/ou semestrais; havendo lucro em tais balanços e no balanço anual, poderá haver distribuição de dividendos, observadas as
SHODPDLRULDGHVHXVPHPEURVREVHUYDGDVDVUHJUDVHVSHFLDLVDSOLFiYHLVDGHWHUPLQDGDVPDWpULDVGHTXyUXPTXDOL¿FDGRQRVWHUPRVGR disposições da lei, por deliberação prévia do Conselho de Administração, vedada a distribuição “ad-referendum” pela Diretoria. Parágrafo
Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Artigo 19º – Os membros do Conselho de Administração não receberão qualquer Quinto – O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
remuneração da Companhia pelo exercício de suas funções no cargo de membro do Conselho de Administração. Não obstante o acima existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Sexto – A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá
disposto, a Companhia deverá arcar com as despesas dos membros do Conselho de Administração para assumir seu cargo e desempenhar pagar juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995,
regularmente as atividades a ele inerentes, principalmente no que se refere às viagens para as reuniões de Conselho de Administração que conforme alterada, e legislação pertinente, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Artigo 38º
poderão acontecer na sede da Companhia além de na cidade de São Paulo. Artigo 20º – Compete ao Conselho de Administração: a) aprovar – Os dividendos e os juros sobre o capital próprio de que trata o parágrafo sexto do Artigo 37, atribuídos aos acionistas, não renderão juros e,
o Plano de Negócios da Companhia e suas alterações; b) aprovar políticas de aplicação geral da Companhia; c) aprovar a macroestrutura se não reclamados após 03 (três) anos a contar da data do início de pagamento de cada dividendo ou juros sobre o capital próprio, prescreverão
organizacional da Companhia; d)HOHJHUHGHVWLWXLURV'LUHWRUHVGD&RPSDQKLDH¿[DUOKHVDVUHVSHFWLYDVUHPXQHUDo}HVREVHUYDGRROLPLWH em favor da Companhia. Capítulo IX – Acordo de Acionistas. Artigo 39º – A Companhia observará o Acordo de Acionistas arquivado em
geral estabelecido pela Assembleia Geral; e)¿[DUDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLDf) acompanhar o desempenho dos Diretores sua sede, na forma do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora (incluindo
e equipe na execução do Plano de Negócios da Companhia; g) submeter à Assembleia Geral propostas sobre fusão, cisão, incorporação o presidente) da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista signatário do Acordo de
envolvendo a Companhia, ou sua dissolução, e reforma estatutária; h) autorizar a celebração de acordo de acionistas pelas sociedades Acionistas ou membro do Conselho de Administração indicado por qualquer acionista signatário do Acordo de Acionistas, conforme o caso,
controladas; i) ¿[DU RV OLPLWHV GHQWUR GRV TXDLV RV 'LUHWRUHV SRGHUmR VHP D SUpYLD DXWRUL]DomR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR FRQWUDWDU devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido Acordo de Acionistas.
HPSUpVWLPRV RX ¿QDQFLDPHQWRV QR SDtV RX QR H[WHULRU j) GHOLEHUDU VREUH D DVVXQomR GH REULJDo}HV HP FRQWUDWRV GH ¿QDQFLDPHQWR HRX Parágrafo Único – As obrigações e responsabilidades resultantes de eventuais acordos serão válidas e obrigarão terceiros tão logo tais
empréstimos que imponham restrições à distribuição de dividendos ou à disponibilidade de ações da Companhia; k) deliberar sobre a acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância
FRQWUDWDomR GH RSHUDo}HV ¿QDQFHLUDV TXH FRQWHQKDP FOiXVXOD SUHYHQGR YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR GD GtYLGD GD &RPSDQKLD HP FDVR GH desses acordos de acionistas e o Presidente da Assembleia Geral ou das reuniões do Conselho de Administração, conforme o caso, deverão
inadimplemento de obrigação de terceiros; l)PDQLIHVWDUVHVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHUHODWyULRVGDDGPLQLVWUDomRDR¿QDOGHFDGD agir de acordo com o estabelecido em lei. Capitulo X – Arbitragem. Artigo 40º – Qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência
exercício social, bem como sobre a proposta de distribuição do lucro líquido apurado e destinação de resultados e reservas; m) aprovar a GH TXDOTXHU QDWXUH]D UHODFLRQDGRV GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH D HVWH (VWDWXWR 6RFLDO ³&RQÀLWR´  HQYROYHQGR TXDOTXHU GRV DFLRQLVWDV HRX D
contratação de serviços de qualquer natureza fora do curso normal dos negócios; n) aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho de Companhia (“Partes Envolvidas”), inclusive, será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de
Administração; o) autorizar a convocação, pelo Presidente do Conselho de Administração, de Assembleia Geral da Companhia; p) aprovar as Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”). Artigo 41º – A arbitragem será realizada de acordo com as normas
matérias acima no âmbito das sociedades controladas e coligadas da Companhia que devam ser submetidas à aprovação do Conselho de procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem. Artigo 42º – A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por 3 (três)
Administração da Companhia; e q) aprovar alteração relevante nas políticas contábeis e práticas de divulgação de informações da Companhia, árbitros inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral”). Artigo 43º – Cada Parte Envolvida indicará um árbitro, ressalvado
exceto quando exigido por lei ou pelos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Artigo 21º – Ao Presidente do Conselho de que havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles
Administração, observado o disposto no Regimento de Funcionamento do Conselho de Administração, compete: a) convocar e dirigir as indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros
reuniões do Conselho de Administração; e b) convocar a Assembleia Geral, desde que autorizado pelo Conselho de Administração. Artigo 22º indicados pelas Partes Envolvidas. Artigo 44º – Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos
– Ao suplente do Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, a quem o Presidente indicar na forma do artigo 16, compete árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara. Artigo 45º – Os procedimentos previstos no
substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos mediante representação e, ainda, em caso de vacância, ocupar o cargo de presente Capítulo também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. Artigo 46º – A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo,
Presidente até a eleição de novo titular. Capítulo VI – Diretoria. Artigo 23º – A Diretoria é composta de 2 (dois) membros, sendo um Diretor- (VWDGRGH6mR3DXORSRGHQGRR7ULEXQDO$UELWUDOPRWLYDGDPHQWHGHVLJQDUDUHDOL]DomRGHDWRVHVSHFt¿FRVHPRXWUDVORFDOLGDGHVArtigo 47º
Presidente, que também acumulará a função de Diretor Financeiro, e um Diretor de Operações, ambos eleitos pela maioria dos membros do – A arbitragem será realizada em língua portuguesa. Artigo 48º – A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do
Conselho de Administração e nos termos previstos no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Artigo 24º – O mandato da ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. Artigo 49º – As Partes Envolvidas
Diretoria será de 03 (três) anos para o primeiro mandato iniciado em 2014 e de 02 (dois) anos para os mandatos subsequentes, permitida a envidarão seus melhores esforços para que a arbitragem seja concluída no prazo de 6 (seis) meses, o qual poderá ser prorrogado
reeleição. O mandato da Diretoria se encerrará na reunião do Conselho de Administração que ocorrer na mesma data da Assembleia Geral motivadamente pelo Tribunal Arbitral. Artigo 50º – A arbitragem será sigilosa. Artigo 51º – O Tribunal Arbitral alocará entre as Partes
Ordinária após os prazos dos respectivos mandatos indicados neste Artigo. Parágrafo Único – Os Diretores serão investidos nos seus cargos Envolvidas, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais
mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Artigo 25º – Os Diretores permanecerão em seus valores devidos, pagos ou reembolsados, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários
cargos, no exercício pleno de seus poderes, até a posse de seus substitutos. Artigo 26º – Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, caberá ao e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente
Conselho de Administração eleger o substituto que exercerá o cargo pelo período remanescente do mandato. Artigo 27º – Compete à GHVLJQDGRVSHOR7ULEXQDO$UELWUDO LY GRVKRQRUiULRVDGYRFDWtFLRVGHVXFXPErQFLD¿[DGRVSHOR7ULEXQDO$UELWUDOH Y GHHYHQWXDOLQGHQL]DomR
Diretoria: a) a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da Companhia, exceto os que, por lei ou por este Estatuto, sejam por litigância de má-fé. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou
atribuição de outros órgãos; b) HODERUDU R UHODWyULR DQXDO GD DGPLQLVWUDomR DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV H D SURSRVWD GH GHVWLQDomR GH qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores,
resultado do exercício, a serem submetidas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral; c) abrir, movimentar e encerrar contas intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária com relação à arbitragem,
bancárias; d) observadas as competências do Conselho de Administração e o disposto neste Estatuto Social, transigir, renunciar, desistir, fazer a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. Artigo 52º±$VGHFLV}HVGDDUELWUDJHPVHUmR¿QDLVH
DFRUGRV¿UPDUFRPSURPLVVRVFRQWUDLUREULJDo}HVID]HUDSOLFDo}HVGHUHFXUVRVDGTXLULUKLSRWHFDUHPSHQKDURXGHTXDOTXHUIRUPDRQHUDU GH¿QLWLYDVQmRVHH[LJLQGRKRPRORJDomRMXGLFLDOQHPFDEHQGRTXDOTXHUUHFXUVRFRQWUDDVPHVPDVUHVVDOYDGRVRVSHGLGRVGHFRUUHomRH
bens móveis ou imóveis e conceder garantias assinando os respectivos termos e contratos; e e) representar a Companhia, em juízo ou fora esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, e eventual ação
dele, ativa e passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, observado o disposto anulatória fundada no art. 32 da referida Lei. Artigo 53º – Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá
neste Estatuto Social. Artigo 28º – Compete ao Diretor-Presidente e ao Diretor Financeiro: a) convocar, instalar e presidir as reuniões da requerer ao poder judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou
Diretoria; b) receber citação; c) coordenar a implantação das estratégias e do Plano de Negócios vigente da Companhia; e d) supervisionar os DQWHFLSDomRGHWXWHODDRSRGHUMXGLFLiULRQmRDIHWDUiDH[LVWrQFLDYDOLGDGHHH¿FiFLDGDFRQYHQomRGHDUELWUDJHPQHPUHSUHVHQWDUiXPD
DVVXQWRVGDiUHD¿QDQFHLUDDLPSOHPHQWDomRGDHVWUDWpJLD¿QDQFHLUDGD&RPSDQKLDHR¿QDQFLDPHQWRGHVXDVDWLYLGDGHVArtigo 29º – É GLVSHQVDFRPUHODomRjQHFHVVLGDGHGHVXEPLVVmRGR&RQÀLWRjDUELWUDJHP$SyVDLQVWDODomRGR7ULEXQDO$UELWUDORVUHTXHULPHQWRVGH
facultado à Companhia nomear procuradores, devendo o instrumento respectivo ser assinado conjuntamente por 02 (dois) membros da medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. Artigo 54º – Para (i) as medidas cautelares e antecipações
Diretoria. Parágrafo Único±$VSURFXUDo}HVGHYHUmRFRQWHUSRGHUHVHVSHFt¿FRVHFRPH[FHomRGDTXHODVRXWRUJDGDVDDGYRJDGRVSDUD GHWXWHODDQWHULRUHVjFRQVWLWXLomRGR7ULEXQDO$UELWUDO LL HYHQWXDODomRDQXODWyULDIXQGDGDQRDUWLJRGD/HLQžH LLL RV&RQÀLWRV
representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, terão prazo de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano. Artigo TXHSRUIRUoDGDOHJLVODomREUDVLOHLUDTXHQmRSXGHUHPVHUVXEPHWLGDVjDUELWUDJHP¿FDHOHLWRR)RURGD&RPDUFDGH6mR3DXORFRPRR~QLFR
30º – Com as exceções constantes neste Estatuto, a Companhia só será obrigada pela assinatura conjunta de: a) 02 (dois) Diretores; ou b) 01 competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. Artigo 55º – A execução das decisões do
XP  'LUHWRU H  XP  3URFXUDGRU RX  GRLV  3URFXUDGRUHV FRP SRGHUHV HVSHFt¿FRV FRQIHULGRV QD IRUPD GR $UWLJR  GHVWH (VWDWXWR 7ULEXQDO$UELWUDOLQFOXVLYHGDVHQWHQoD¿QDOHHYHQWXDOVHQWHQoDSDUFLDOVHUmRUHTXHULGDVSUHIHUHQFLDOPHQWHQR)RURGD&RPDUFDGH6mR
Parágrafo 1o – Poderão ser assinados apenas por 01 (um) Diretor, ou por 01 (um) dos Procuradores nomeados na forma deste Estatuto Social, Paulo; porém, caso seja útil ou necessário, poderão ser requeridas a qualquer juízo ou tribunal, qualquer que seja o foro, ainda que estrangeiro.
os seguintes atos: a) endosso de cheques e ordens de pagamento para depósito bancário na conta da Companhia; b) registro e emissão de Capítulo XI – Disposições gerais. Artigo 56º – A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei. Parágrafo Único – Em caso de
GRFXPHQWRVUHODFLRQDGRVDDVVXQWRVWUDEDOKLVWDV¿VFDLVHDOIDQGHJiULRVHc) recebimento de quaisquer importâncias devidas, assinando os dissolução extrajudicial da Companhia, compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal
recibos e dando quitação. Parágrafo 2o – Em casos especiais poderão ser outorgados a 1 (um) só Diretor ou Procurador, poderes expressos para funcionar durante a fase de liquidação. Artigo 57º – Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados
SDUDDSUiWLFDGHDWRVHVSHFL¿FDGRVQRVUHVSHFWLYRVLQVWUXPHQWRVUHVSHLWDGDDUHJUDGR$UWLJRGHVWH(VWDWXWR Artigo 31º – A Diretoria se de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 58º±3DUDRV¿QVGRSUHVHQWH(VWDWXWR6RFLDOFRQVLGHUDVH'LDÒWLO
reunirá quando convocada por qualquer um dos de seus Diretores. Artigo 32º – É vedado à Diretoria: a) contrair empréstimos em instituições qualquer dia, exceto sábado, domingo ou outro dia em que os bancos comerciais estiverem autorizados a fechar na cidade de São Paulo,
TXH QmR VHMDP EDQFRV TXH LQWHJUHP D UHGH EDQFiULD R¿FLDO RX SULYDGD QR SDtV RX QR H[WHULRU VDOYR PHGLDQWH DXWRUL]DomR H[SUHVVD GR Estado de São Paulo, conforme estabelecido pelo Banco Central do Brasil.
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