DOEPE 31/03/2016 - Pág. 31 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 31 de março de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCIII • NÀ 58 - 31
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 (Valores em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
O valor nominal unitário acrescido de juros em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 236.038 o término do exercício social, em relação ao qual foi deliberada a distribuição de dividenEm 31/12/2015
Cenário provável
(2014: R$ 232.714). Em 31 de dezembro de 2015, as parcelas do não circulante têm dos. c) Reserva legal: Constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exerAtivos indexados ao CDI
Risco Taxa a.a.
Saldos Taxa a.a. Ganho/(perda)
vencimentos nos seguintes exercícios:
cício até o limite de 20% do capital social. d) Reserva estatutária: Constituída mediante a
(*)
31/12/2015 31/12/2014 apropriação de 20% do lucro líquido, após as destinações previstas em Lei, conforme disAplicações financeiras,
2016
–
31.429 posto no estatuto social da Companhia. Conforme estatuto social, os valores retidos na
líquidas de contas
2017
62.559
62.857 conta de reserva estatutária não poderão ser distribuídos aos acionistas da Companhia
garantidas
Baixa do CDI 14,14%
138.778 13,57%
(785)
2018
62.559
62.857 como pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou de qualquer outra forma,
Passivos indexados
62.559
62.857 sem prévia anuência do BNDES, podendo no entanto, ser utilizados na integralização ou
2019
ao CDI e TJLP
Total
187.677
220.000 aumento de capital na Companhia, por deliberação dos acionistas. e) Reserva de lucros
Empréstimos e
As mutações das debêntures estão assim apresentadas:
(incentivo fiscal): A reserva de lucros relativa ao incentivo fiscal refere-se à parcela de infinanciamentos
Alta do CDI 14,14% (347.145) 14,75%
(2.118)
Controladora e Consolidado centivo por redução do imposto de renda (lucro da exploração). Esta reserva é constituída
Empréstimos e
Saldo em 31 de dezembro de 2013
– transferindo-se a parcela de incentivo fiscal que afetou a despesa com imposto de renda
financiamentos
Alta da TJLP
7,00% (1.322.933)
7,50%
(6.615)
Captações
220.000 do exercício e não poderá ser distribuída a acionistas, na forma de distribuição de dividen(9.517)
Provisão de juros
12.715 dos e juros sobre o capital próprio. Ver nota explicativa nº 11. f) Retenção de lucros: Em
(*) Cenário previsto foi considerando a taxa de CDI = 14,75% a.a., conforme relatório
Comissões sobre as debêntures
(1.789) 2015 e 2014, a Administração da Companhia não propôs retenção de parcelas de lucros
FOCUS (mediana 31 de dezembro de 2015). Para as aplicações financeiras foi consideraAmortização da comissão
179 conforme previsto no artigo 196 da Lei nº 6.404/76, em função de ter auferido prejuízo.
da média de aplicação a 94,5% do CDI. Risco de câmbio: O risco de câmbio é o risco de
Saldo em 31 de dezembro de 2014
231.105 g) Dividendos: O estatuto social da Companhia estabelece um dividendo mínimo de 25%,
que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a
Provisão de juros
32.546 calculado sobre o lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei nº
variações nas taxas de câmbio. A exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas
Amortização de juros
(29.222) 6.404/76.
de câmbio refere-se principalmente às atividades operacionais da Companhia (neste caso
Amortização da comissão
358 24. Receita de Construção Naval
devido a alguns custos serem denominados em uma moeda diferente da sua moeda funSaldo em 31 de dezembro de 2015
234.787 A receita de construção naval está apresentada na nota explicativa nº 5, e não contém
cional). Risco de crédito: O risco de crédito do cliente é administrado de forma centralizada,
19. Obrigações Trabalhistas e Encargos a Pagar
deduções tendo em vista que a Companhia possui incentivos fiscais sobre o faturamento, estando sujeito aos procedimentos, controles e políticas estabelecidas pela Administração
Controladora e consolidado
não havendo incidência de impostos sobre tal receita, e inclui a recuperação de algumas da Companhia. A Companhia não tem histórico de perdas devido, principalmente, só pos31/12/2015
31/12/2014 perdas incorridas em anos anteriores.
suir dois clientes de grande porte do setor público. Instrumentos financeiros e depósitos em
INSS e FGTS a recolher
2.878
6.030 25. Custos e Despesas por Natureza
dinheiro: O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado
Provisão para férias e encargos
9.924
23.396
Controladora
Consolidado
pela Tesouraria da Companhia de acordo com a política por esta estabelecida.
Outros
1.276
3.095
2015
2014
2015
2014 Os recursos excedentes são investidos apenas em contrapartes aprovadas e dentro do liTotal
14.078
32.521 Natureza:
mite estabelecido a cada uma evitando concentração em uma única instituição financeira.
20. Impostos a Recolher
Matérias-primas e materiais de
O limite de crédito das contrapartes é revisado anualmente e pode ser atualizado ao longo
Controladora e consolidado
consumo utilizados
(383.569) (485.196) (464.788) (1.477.998) do ano. Esses limites são estabelecidos, a fim de minimizar a concentração de riscos e,
31/12/2015
31/12/2014 Salários e encargos
(275.424) (320.236) (277.221)
(320.629) assim, mitigar o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. Risco
ISS
433
1.538 Serviços e consultorias
(75.871)
(43.675) (89.654)
(44.512) de liquidez: A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de uma
IRRF, retenções PIS, COFINS e CSLL
909
112 Depreciação e amortização
(65.248)
(60.819) (65.270)
(60.832) ferramenta de planejamento de liquidez recorrente. O objetivo da Companhia é manter o
Outros (impostos retidos)
40
43 Perdas com devedores diversos
–
(36.888)
–
(36.888) saldo entre a continuidade dos recursos e a flexibilidade através de contas garantidas e
Total
1.382
1.693 Perdas com ativos
–
(3.101)
–
(3.101) empréstimos bancários. A Companhia tem à disposição linha de crédito no montante de
21. Adiantamentos de Clientes
Manutenção
(5.928)
(11.722)
(6.000)
(11.815) R$ 330.000, totalmente comprometidos no exercício findo de 2015, com as instituições
Os adiantamentos de clientes da controladora são valores disponibilizados pela Petrobras Seguros e fianças
(13.877)
(13.048) (13.978)
(13.165) financeiras abaixo descritas:
Transportes S.A. - Transpetro, que correspondem a 5% do total dos contratos de compra e Aluguéis
(3.188)
(5.158)
(3.358)
(5.321)
Liberação Utilizados
venda para construção das embarcações Suezmax e Aframax. Representam a diferença Energia e água
(16.519)
(6.516) (16.519)
(6.516) Bradesco
110.000
110.000
entre o total reconhecido de receita e o montante recebido de adiantamentos dos clientes Provisão para contratos onerosos
(22.178)
(91.500) (22.178)
(91.500) Santander
110.000
110.000
em cada um dos projetos, cujos saldos encontram-se demonstrados na nota explicativa Outros (a)
(3.296)
3.624 1.144.234
3.379 Mizuho
110.000
110.000
nº 5. Conforme comentado na nota explicativa nº 8, esses adiantamentos são garantidos Total
(865.099) (1.074.235) 185.269 (2.068.898) Total
330.000
330.000
por fianças contratadas junto à Instituições Financeiras.
Classificados como:
Valores justos de instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado: Equivalentes de
22. Provisão para Riscos Fiscais, Trabalhistas, Cíveis e Ambientais
Custo da construção naval
(702.974) (857.801) (784.247) (1.849.427) caixa: Os valores contábeis das aplicações financeiras aproximam-se dos seus valores
A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, classi- Custo de prestação de serviços
–
–
–
– justos em virtude das operações serem efetuadas a juros pós-fixados e apresentarem posficou os processos judiciais de acordo com o grau de risco de perda, conforme segue:
Receitas (despesas) operacionais (a)
(162.125) (216.434) 969.516
(219.471) sibilidade de resgate imediato. Empréstimos e financiamentos: Os valores contábeis dos
Classificação dos processos, valores
Total
(865.099) (1.074.235) 185.269 (2.068.898) empréstimos e financiamentos, exceto aqueles atrelados à taxa pré-fixada, aproximam-se
em 31/12/2015 (controladora e consolidado)
(a) Os principais valores referem-se ao encerramento dos contratos DRU. Vide nota expli- dos seus valores justos, pois estão atrelados a uma taxa de juros pós-fixada, no caso, a
Remota Possível Provável
Total cativa nº 32.
variação do CDI. Os valores contábeis dos financiamentos atrelados à TJLP aproximam-se
Cíveis
–
42.569
13.858
56.427 26. Resultado Financeiro Líquido
dos seus valores justos em virtude da TJLP ter correlação com o CDI e ser uma taxa
Trabalhistas
295
42.639
3.913
46.847
Controladora
Consolidado
pós-fixada. Contas a receber e fornecedores: Estima-se que os valores contábeis das
Tributárias
–
7.709
119
7.828
2015
2014
2015
2014 contas a receber de clientes e das contas a pagar aos fornecedores estejam próximos de
Ambientais
4
–
–
4 Receitas financeiras
seus valores justos de mercado, em virtude do curto prazo das operações realizadas.
Total
299
92.917
17.890
111.106 Rendimento com aplicações financeiras
9.337
8.142
10.039
14.200 28. Transações que não Afetaram o Caixa
Classificação dos processos, valores
Outras
544
3.018
545
3.018 As seguintes transações não afetaram o fluxo de caixa da Companhia:
em 31/12/2014 (controladora e consolidado)
Subtotal
9.881
11.160
10.584
17.218
Controladora e consolidado
Remota Possível Provável
Total Despesas financeiras
2015
2014
Cíveis
1.850
70.384
104
72.338 Juros sobre empréstimos
(182.342) (164.922) (182.342) (164.922) Encargos BNDES, líquidos (*)
42.976
47.464
Trabalhistas
682
20.005
5.246
25.933 Outras
(26.977) (11.071)
(27.209) (13.277) Imobilização de ativos mantidos para a venda
703
3.621
Tributárias
608
16.853
48
17.509 Subtotal
(209.319) (175.993) (209.551) (178.199) Juros capitalizados ao ativo imobilizado
3.389
5.112
Ambientais
3
–
–
3 Variação cambial - líquida
Juros
capitalizados
ao
ativo
intangível
5
43
Total
3.143
107.242
5.398
115.783 Variação cambial ativa
74.504
78.042
60.729
95.766 (*) Trata-se de encargos financeiros (juros sobre empréstimos e variações cambiais) de
Com base na análise individual dos processos impetrados contra a Companhia e suas Variação cambial passiva
(117.885) (79.746) (1.025.283) (97.417) empréstimos junto ao BNDES para construção dos navios, os quais serão assumidos pela
controladas e suportado por opinião de seus consultores jurídicos, foram constituídas pro- Subtotal
(43.381)
(1.704) (964.554)
(1.651) Transpetro quando da entrega dos navios, conforme mencionado na nota explicativa nº 17,
visões no passivo não circulante, para riscos com perdas consideradas prováveis, confor- Total
(242.819) (166.537) (1.163.521) (162.632) item 3.
me demonstrado a seguir:
27. Instrumentos Financeiros
29. Seguros
Controladora e consolidado
Considerações gerais e políticas: A administração dos riscos e a gestão dos instrumentos
31/12/2015
31/12/2014 financeiros são realizadas por meio de políticas, definição de estratégias e implementação A Companhia contratou Fianças Bancárias para assegurar o cumprimento das obrigações
Cíveis
13.858
104 de sistemas de controle, definidos pelo Comitê Financeiro da Companhia. A aderência das relacionadas aos adiantamentos concedidos pela Petrobras Transportes S.A. - Transpetro,
Financiamento do BNDES, FINEP e Juizo Vara Federal de PE. As fianças totalizam
Trabalhistas
3.913
5.246
posições de tesouraria em instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, em relação a R$ 196.030 (2014: R$ 366.254), composto por: R$ 65.507 para 5 navios do tipo Aframax;
Tributárias
119
48
essas políticas é apresentada e avaliada pelo Comitê Financeiro e posteriormente subme- R$ 93.316 para o financiamento do BNDES, R$ 32.352 para o Finep e R$ 4.855 para o
Total
17.890
5.398
tida à apreciação do Conselho de Administração. A gestão de riscos é realizada pela Tesou- Juízo Vara Federal de PE. Foram emitidas apólices de seguro garantia na modalidade
Cíveis: A Companhia possui ação ordinária de cobrança com indenização por danos moraria da Companhia. Estrutura do gerenciamento de risco: Os principais passivos financei- Executante Construtor Naval (Performance Bond) para os 3 navios Suezmax, 5 navios
rais, materiais e lucros cessantes movida por ex-prestador de serviço no montante de
ros da Companhia, referem-se a empréstimos, debêntures e contas a pagar a fornecedores. Aframax, 2 Suezmax DP e 1 Aframax DP no montante de R$ 745.854 (2014, R$ 1.304.995),
R$ 39.574, sob a suposta alegação de não cumprimento contratual, e ação ordinária por
O principal propósito desses passivos financeiros é captar recursos para as operações da seguro de “Builder’s Risks” para a construção de 3 navios Suezmax, no montante de
quebra contratual e cobrança de débitos no montante de R$ 13.339. Adicionalmente, posCompanhia. A Companhia possui contas a receber de clientes e outras contas a receber e R$ 1.177.802 (2014, R$ 2.420.766), além de seguro para transporte de materiais importasui outros processos de reparação de danos e indenizações no montante de R$ 14.386
depósitos à vista e a curto prazo que resultam diretamente de suas operações. A alta Ad- dos e nacionais. A Companhia também possui contratado seguro de Riscos Operacionais
(2014: R$ 19.640). Baseada na opinião de seus assessores jurídicos de que a probabilidaministração da Companhia supervisiona a gestão desses riscos. As principais atividades e Responsabilidade Civil, no montante de R$ 1.011.442 (2014: R$ 889.789), seguros com
de de êxito nos processos é possível, a Administração da Companhia não constituiu proviem que se assumem riscos financeiros são regidas por políticas e procedimentos apropria- coberturas para o Cais, Prédios, Dique Seco, Maquinário, Móveis, Equipamentos, Lucros
sões para perdas. Trabalhistas: A Companhia possui diversos processos de natureza trados em que os riscos financeiros são identificados, avaliados e gerenciados de acordo com Cessantes e Responsabilidade Civil junto a terceiros. A Administração da Companhia
balhista movidos por ex-funcionários ou por responsabilidade subsidiária que versam sobre
as políticas da Companhia e sua disposição para risco. Em paralelo, as transações que entende que os valores cobertos pelas apólices contratadas em 31 de dezembro de 2015
o pagamento de direitos trabalhistas (verbas rescisórias, horas extras, adicionais, dentre
envolvem operações de proteção no mercado de derivativos são regidas com base na po- são considerados suficientes para a cobertura de eventuais sinistros. As premissas de
outras) com perdas estimadas como possíveis e prováveis totalizando R$ 46.552 (2014:
lítica de administração de riscos aprovada pelo Conselho de Administração. A política de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria
R$ 25.251). Baseada na opinião de seus assessores jurídicos, a Administração da Compagestão de riscos impede a Companhia de participar de quaisquer operações com derivati- de demonstrações financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos nossos
nhia constituiu provisão para fazer face à perdas prováveis no montante de R$ 3.913.
vos para fins especulativos. Os principais riscos de mercado a que a Companhia está ex- auditores independentes.
23. Patrimônio Líquido
a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2015, o capital social, totalmente subscrito e inte- posta na condução das suas atividades são: Risco de mercado: O risco de mercado é o 30. Compromissos Assumidos
gralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 645.681 (2014: R$ 459.681), dividido em risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue A Companhia tem compromissos relacionados a aquisições de ativos fixos e contratação
20.667.487.848 ações (2014: 2.067.487.848 ações) ordinárias nominativas sem valor no- devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de de serviços para construção do cais norte e outros, com seguintes períodos de vencimento:
riscos: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço. Instrumentos financeiros afe- Ano de vencimento
R$
minal, assim distribuído:
tados pelo risco de mercado incluem empréstimos a pagar e instrumentos financeiros deri- 2016
57.138
31/12/2015
31/12/2014
50.682
Acionista
Ações
%
Ações
% vativos. As análises de sensibilidade nas seguintes seções referem-se à posição em 31 de 2017
dezembro de 2015 e de 2014. As análises de sensibilidade foram preparadas com base no 31. Operação Lava Jato e seus Reflexos na Companhia
Construções e Comércio
Camargo Corrêa S.A.
4.840.190
0,02%
4.840.190
0,23% valor da dívida líquida, o índice de taxas de juros fixas em relação a taxas de juros variáveis Em março de 2014, a Polícia Federal iniciou uma investigação - denominada “Operação
Construtora Queiroz Galvão S.A.
5.053.949
0,02%
5.053.949
0,24% da dívida e derivativos e a proporção de instrumentos financeiros em moedas estrangeiras Lava Jato”, visando apurar práticas de lavagem de dinheiro por organizações criminosas
são todos eles valores constantes e com base nas operações com instrumentos financeiros em diversos estados brasileiros. A Companhia foi mencionada em um dos depoimentos da
Camargo Correa Naval
Participações Ltda.
6.884.322.426 33,31% 684.322.426 33,10% derivativos no exercício. Risco de taxa de juros: O risco de taxa de juros decorre de aplica- Operação Lava Jato por supostas irregularidades em contratos com a Petrobras. Em funQueiroz Galvão Naval S.A.
6.884.108.666 33,31% 684.108.666 33,09% ções financeiras, empréstimos e de debêntures. Os instrumentos financeiros emitidos a ção dessas alegações, a Administração da Companhia realizou investigações internas,
taxas variáveis expõem a Companhia e suas controladas ao risco de fluxos de caixa asso- conduzidas por especialistas independentes, que não confirmaram tais alegações. No
Queiroz Galvão Desenvolvimento
de Negócios S.A.
1
0,00%
1
0,00% ciado à taxa de juros. Os instrumentos financeiros emitidos às taxas pré-fixadas expõem a exercício de 2015 não temos conhecimento de nenhum evento sobre esse assunto.
Companhia e suas controladas ao risco de valor justo associado à taxa de juros. O risco de 32. Encerramento dos Contratos com a Sete International GMBH e seus Reflexos
Japan EAS Investimentos e
na Companhia
6.889.162.616 33,33% 689.162.616 33,33% fluxos de caixa associado à taxa de juros da Companhia decorre de aplicações financeiras,
Participações Ltda.
Total
20.667.487.848 100,00% 2.067.487.848 100,00% empréstimos e financiamentos e debêntures de curto e longo prazos emitidos a taxas pós- Em 4 de março de 2015, a subsidiária da Companhia, EAS International Inc. (“EAS Inc”)
Em 2015, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária os seguintes aumentos -fixadas. A Administração da Companhia tem como política manter os indexadores de suas notificou a Sete Brasil e suas Afiliadas (“SETE”) quanto ao encerramento dos contratos de
exposições a taxas de juros ativas e passivas atrelados a taxas pós-fixadas. As aplicações construção de 7 plataformas de perfuração (Drill Ship) (“Contratos EPC”), tendo em vista a
de capital:
financeiras são corrigidas pelo CDI e os empréstimos e financiamentos e debêntures são inadimplência da SETE quanto ao pagamento dos valores devidos ao EAS Inc. nos termos
Data de AGE
Qtde. de ações
Valor
31/08/205
18.600.000.000
186.000.000 corrigidos pela Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, CDI, e taxas pré-fixadas, conforme dos referidos Contratos EPC após decorrido o correspondente período de cura. Tal notifiAumento de capital mediante a conversão de adiantamentos para futuro aumento de capi- contratos firmados com as instituições financeiras e por meio de negociações de valores cação seguiu uma sequência de notificações anteriores em que o EAS Inc. cobrou a SETE
tal. Os aumentos foram aprovados em 02 de março de 2015, no valor de R$ 36.000.000, e mobiliários com investidores desse mercado. A Administração da Companhia entende a respeito dos valores em atraso e requisitou evidências quanto à sua capacidade de reto22 de maio de 2015 no valor de R$ 150.000.000. As novas ações foram totalmente subs- como baixo o risco de grandes variações no CDI e na TJLP nos próximos 12 meses, levan- mar os pagamentos, suspendendo, outrossim, os Contratos EPC e, consequentemente, os
critas e integralizadas pelos sócios Camargo Corrêa Naval Participações Ltda., Queiroz do em conta o histórico de aumentos promovidos na taxa básica de juros da economia contratos com seus fornecedores. Neste sentido, em 20 de fevereiro de 2015 o EAS Inc. já
Galvão Naval S/A. e Japan EAS Investimentos e Participações Ltda., em 31 de agosto de brasileira nos últimos anos. Dessa forma, não tem contratado derivativos para proteger havia enviado notificação a SETE, encerrando os Contratos EPC em função da falha da
2015 pelo valor total de R$ 186.000.000, mediante a emissão de 18.600.000.000 novas esse risco. Sensibilidade à taxa de juros: A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a SETE em prover o EAS Inc. com tais evidências. Em 23 de março de 2015 a Companhia e
ações ordinárias nominativas sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,01 por uma possível mudança nas taxas de juros, mantendo-se todas as outras variáveis constan- o EAS Inc. celebraram um contrato de Stand Still com a SETE, iniciando negociações viação. b) Direito e características das ações: Cada ação ordinária corresponde a um voto tes no lucro da Companhia antes da tributação (é afetado pelo impacto dos empréstimos a sando à solução das disputas relativas ao término dos Contratos EPC. No entanto o Stand
nas Assembleias Gerais. As ações são indivisíveis perante a Companhia, a qual somente pagar sujeitos a taxas variáveis). Para efeito de análise de sensibilidade, e utilizando o Still foi encerrado pelo EAS Inc. A decisão da Companhia de encerrar os Contratos de EPC
reconhecerá um único proprietário para cada ação. Os titulares das ações receberão, rela- saldo aplicado em 31/12/2015 a Companhia oferece o cenário I (provável) a partir das ex- com a SETE levou em consideração sólidos fundamentos legais, bem como os aspectos
tivamente aos resultados do exercício social em que tiverem integralizado as ações emiti- pectativas de mercado para a média na taxa básica de juros em 2016, conforme relatório financeiros e operacionais do contrato. O objetivo principal desta decisão foi evitar ainda
maiores prejuízos à Companhia, seus parceiros e colaboradores, permitindo à Companhia
das em aumento de capital, dividendos proporcionais ao tempo da data da integralização e FOCUS (mediana agregado - dezembro/2015):