DOEPE 06/04/2016 - Pág. 15 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 6 de abril de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S/A CNPJ/MF Nº 10.502.676/0001-37 - COMPANHIA ABERTA. RELÁTORIO DA
ADMINISTRAÇÃO: A Administração da Termelétrica Pernambuco III S.A. ("Pernambuco III" ou "Cia") submete à apreciação de
V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas do relatório dos Auditores
Independentes, referentes ao exercício social findo em 31/12/15. As Demonstrações Financeiras da Pernambuco III são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, substancialmente convergentes com as normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo (CFC) e referenciadas pela (CVM). 1. Mensagem da Administração: A Termelétrica Pernambuco III S.A. é uma
empresa de geração de energia elétrica, com uma Usina localizada em Igarassu, região metropolitana de Recife, estado de Pernambuco. O início da operação comercial da Usina ocorreu em dezembro de 2013. A UTE Pernambuco III tem potência instalada total bruta de 200,8 MWh, é composta por 23 unidades moto geradoras, cada uma com potência de 8.730 KWh, utilizando óleo combustível especial (HFO). A Usina atende à demanda de energia no submercado Nordeste do Brasil, por meio da conexão ao (SIN), em Pernambuco. A Usina, por ter sido contratada por disponibilidade pelo Governo Federal no leilão de energia A-5 de 2008, somente é despachada
pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) quando há necessidade do sistema elétrico interligado ou por qualquer outra razão
elétrica, desde que ordenada pelo próprio ONS. Desde o início da operação comercial o ONS ordenou o despacho da Usina. Acreditamos que o despacho ainda ocorra em boa parte do ano de 2016, em função, ainda, do baixo nível hídrico dos reservatórios em nível
nacional. 2. Informações gerais: A Termelétrica Pernambuco III S.A. foi constituída com o objetivo de implantar e explorar comercialmente a Usina Termelétrica Pernambuco III, movida a Óleo Combustível OCB1 e com potência instalada de 200,8 MWh. A energia gerada pela Cia foi vendida no Leilão de Energia Nova A-5/2008, promovido pela (ANEEL), por meio da celebração de (CCEARs) por disponibilidade, com prazo de 15 anos. O ato de autorização para a exploração das atividades como Central Geradora Termelétrica ocorreu por meio da Portaria nº 260, de 2/07/2009, do Ministério de Minas e Energia (MME) e das Resoluções Autorizativas n.º 3.078/2011
e n.º 3.375/2012 da ANEEL. O início de suas operações comerciais ocorreu em dezembro de 2013. 3. Mercado e Condições Macroeconômicas: O ano de 2015 terminou com indicadores negativos na economia brasileira (queda do crescimento, desemprego em alta e
inflação elevada) aumentando os desafios para 2016. O país necessita elaborar uma agenda de reformas na área fiscal (reformar a
previdência, desvincular o orçamento e melhorar a qualidade dos gastos públicos) para ampliar os investimentos e permitir a queda da
taxa de juros, originando crescimento no final de 2016 ou em 2017. Essas notícias negativas já são conhecidas da maioria das pessoas e os desafios para 2016 são enormes. Apesar disso, destaca-se quatro pontos positivos para esse ano que se inicia. Primeiro, percebe-se um ajuste bastante avançado da economia brasileira no setor externo. Em 2016, o saldo comercial irá ultrapassar US$ 35 bilhões, auxiliando dessa forma o crescimento de alguns setores. Em segundo lugar, devido à desvalorização atual do câmbio, empresas brasileiras de diversos setores ficaram mais baratas, notando-se um enorme interesse de empresas estrangeiras na compra destas, gerando, dessa forma, mais oportunidades de negócios. Em terceiro lugar, existe uma previsão de que a temporada de chuvas
será mais intensa em 2016, por conta do fenômeno El Niño, levando a uma melhora na situação dos reservatórios, tanto de água potável como nos de energia elétrica, possibilitando uma menor pressão de preços em relação ao que se observou no último ano. Por fim,
as Olimpíadas de 2016 serão um evento bastante importante para o país, abrindo mais uma vez as portas do Brasil ao mundo e dando
a possibilidade de outros países observarem as potencialidades de investimento e crescimento do Brasil. Com esses níveis de dólar o
país ficou barato e as Olimpíadas favorecerão o turismo, ajudando a econômica local. Ainda que 2016 seja um ano de ajustes, esses
aspectos positivos nos fazem crer que a retomada do crescimento possa ocorrer entre o final do ano e o início de 2017 se formos capazes de perseguir o equilíbrio das contas públicas, que segue sendo o tema mais importante desse ano de 2016. Fonte: Bradesco. 4.
Consumo de Energia Elétrica: O consumo de energia elétrica no Brasil fechou 2015 com declínio de 2,1% sobre 2014, totalizando
464,7 mil gigawatts-hora (GWh). A queda foi puxada principalmente pelo recuo do consumo das indústrias (-5,3%), em função do cenário desfavorável ao longo do ano. O consumo residencial também registrou decréscimo no ano, de 0,7%, influenciado pela alta das
tarifas, registrando a maior redução desde 2004. O consumo de energia elétrica nas indústrias fechou 2015 com recuo de 5,3% sobre
o ano anterior, totalizando 169.574 GWh. O recuo de 9.532 GWh no consumo do ano equivale à potência de uma Usina hidrelétrica de
2.200 MW de capacidade instalada. O consumo do mês de dezembro foi o menor do ano, com retração de 0,6% na série dessazonalizada, (-8,4%) em relação ao mesmo mês de 2014. Este cenário corrobora o da produção industrial de dezembro, que exibiu uma queda acumulada (jan-nov) de 8,1%. O consumo da classe apresentou quedas mensais ao longo de 2015, intensificadas no segundo semestre. O último trimestre registrou recuo de 7,7%, o maior do ano e o mais forte já anotado para este período em toda a série de consumo iniciada em 2004. O Nordeste terminou o ano com a maior queda percentual na demanda de eletricidade (-8,8%). Entretanto, foi
a única região que apresentou uma elevação no consumo livre (+9,3%), devido aos estados da Paraíba, Alagoas e Bahia. No primeiro,
houve uma elevação do consumo de plantas cimenteiras em relação a 2014; nos dois últimos, em função da migração do consumo cativo de plantas industriais para o mercado livre. A retração do consumo industrial no ano passado foi generalizada: conforme apresentado no Gráfico 1, em 12 dos 13 maiores segmentos consumidores de eletricidade houve decréscimo no consumo em 2015. A metalurgia, ramo industrial que mais demanda energia no País, liderou este quadro (-12,5%), principalmente em função do Maranhão
(-70,0%), Minas Gerais (-15,9%) e São Paulo (-6,7%). Grafico 1. Brasil: Variação do consumo industrial em 2015 por segmento (variação percentual 15/14). Grafico1. Brasil: Variação do consumo industrial em 2015 por segmento (variação percentual 15/14).
5.1.4.Resultado financeiro:
4T15
4T14 12M15 12M14
Receita sobre aplicação
financeira ............................
295
471
1.154
1.219
Juros recebidos...................
38
64
93
100
Descontos obtidos ..............
1
1
16
Variação cambial e
monetária ativas ................. 4.366
208
6.384
561
Receita Financeira .............. 4.699
744
7.632
1.896
Juros das debêntures ......... (16.137) (16.304) (62.330) (50.757)
Juros de financiamentos..... (3.503) (5.772) (20.724) (21.993)
IOF.......................................
(684) (1.471) (3.737) (4.532)
Despesas com comissões
bancárias ............................
- (1.954)
- (7.132)
Variação cambial e
monetária passivas ............ (7.913) (4.010) (13.554) (6.986)
Juros passivos .................... (13.220)
(842) (15.528) (1.661)
Descontos concedidos........
2
(49)
(202)
Multas .................................. (3.097)
- (13.864)
(163)
Despesas bancárias ...........
(129)
(76)
(407)
(275)
Despesa Financeira ............ (44.683) (30.427) (130.193) (93.701)
Resultado Financeiro .......... (39.984) (29.683) (122.561) (91.805)
O montante de R$20.724 nos 12M15 e R$3.503 no 4T15 de juros
de financiamento é consequência da utilização do capital de giro
para compra do Óleo HFO para suprir o despacho de energia do
exercício de 2015. Do saldo total de multas em 31/12/15, o montante de R$10.746 refere-se à aprovação pela AGD, em 28/07/15,
de forma onerosa e sem quaisquer restrições, a não declaração
do vencimento antecipado das Debêntures da Cia, em razão do
atraso no envio das demonstrações financeiras intermediárias da
Emissora referentes ao período findo em 30/06/15 (Waiver fee).
5.1.5. IR e CS diferidos: Decorrentes de prejuízos fiscais e base
negativa de CS constituídos com base na perspectiva da administração da Cia de geração de lucro tributável futuro e diferenças
temporárias referentes a depreciação fiscal acelerada do ativo
imobilizado da Usina. 5.1.6. Eventos relevantes: Em 21/09/15, foi
sancionada, pelo Governador do estado de PE, a Lei Complementar 305, que dispõe sobre a dispensa das multas previstas na legislação do ICMS referentes às infrações praticadas na importação de óleo combustível destinado às Usinas termelétricas situadas no referido Estado. Diante do exposto e para a fruição do benefício sancionado, a Administração da Cia apresentou perante
ao SEFAZ/PE, a documentação solicitada pela própria Lei, a conversão em renda para a Fazenda Estadual dos depósitos judiciais
efetuados com o intuito de abater do débito total, bem como a op-
ção de parcelamento do saldo restante em 12 parcelas mensais e
sucessivas de R$ 1.699. A Cia rescindiu o contrato com a empresa responsável pelo serviço de manutenção e operação da Usina
em out/15. O serviço será realizado internamente por profissionais capacitados, a partir de Dez/15. Em 31/12/15, pelo não cumprimento dos índices econômicos exigidos pela escritura da emissão
de debêntures simples, não conversíveis em ações, o saldo devedor registrado no passivo não circulante, no montante de R$
299.002, foi contabilizado em sua totalidade no passivo circulan
te. Conforme estipulado na escritura das debêntures, todos os recursos originados dos CCEARs são creditados em conta vinculada, em operações controladas pela própria credora das debêntures, razão pela qual a Cia acredita que será bem-sucedida em
suas explicações quanto ao descumprimento dos índices e na obtenção de waiver relacionado a não declaração do vencimento antecipado do saldo devedor. 6. Debêntures: Em 15/11/13 a Cia realizou uma oferta pública de distribuição de 300.000 debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real
e fidejussória adicional, nominativas e escriturais, em 4 séries de
75.000 debêntures, totalizando R$300 milhões na data da emissão. A liquidação financeira da operação ocorreu em 20/12/13. Os
prazos finais de vencimento das debêntures são:
Série
Quantidade
Mil R$ Vencimento
1ª Série............................
75.000
75.000
15/11/25
2ª Série............................
75.000
75.000
15/02/25
3ª Série............................
75.000
75.000
15/05/25
75.000
15/08/25
4ª Série............................
75.000
300.000 300.000
Os custos financeiros das debêntures são de 9,11% ao ano, mais
a variação do IPCA. Os custos da emissão das debêntures totalizaram R$12,4 milhões, representados por gastos com advogados, auditores, coordenação da oferta, publicidade da distribuição, etc. Estes gastos foram contabilizados em conta redutora do
passivo, e serão levados ao resultado na mesma proporção da incidência dos juros da operação. A operação está garantida por (i)
cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Cia; (ii)
alienação fiduciária de ações ordinárias representativas da totalidade do capital social da emissora, detidas pelas garantidoras Bolognesi Participações S.A. e Hidrotérmica S.A.; (iii) alienação fiduciária dos equipamentos da Cia; e (iv) garantia fidejussória representada fiança bancária concedida pelo Itaú BBA por 12 meses
após a entrada em operação comercial da Usina, ocorrido em
Dez/2013. Abaixo o demonstrativo de pagamentos ocorridos durante o exercício de 2015, até a data da emissão das demonstra-
ções financeiras de 31/12/15.
Data
Ativos
17/11/14
Data
18/02/15
Data
Extração minerais metálicos
10,0
Prod alimentícios
15/05/15
-0,2
Extração minerais não-metálicos
Data
-0,6
Papel e celulose
-3,1
Prod Madeira
17/08/15
-3,4
-3,9
Prod minerais não-metálicos
Data
-4,5
Químico
Bebidas
-6,2
Borracha e material plástico
16/11/15
-6,4
-9,9
Têxtil
Prod metal, exceto maq equip
Data
-10,3
-10,9
Automotivo
Metalurgia
11/02/16
-12,5
-15
-5
-10
5
0
10
15
O consumo médio residencial, equivalente à média mensal de consumo por todas as unidades consumidoras do país no ano, passou
de 167,0 kWh para 161,8 kWh, apresentando ao fim de 2015 queda de 3,2% em relação ao anterior. Variação negativa nessa média
só se observou nos anos de 2001 e 2002 durante o racionamento de energia elétrica que estabeleceu a redução compulsória do consumo em 20% nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste e parte da região Norte. A preocupação com a eficiência no uso da energia elétrica decorrente desse período persistiu nos anos seguintes, contribuindo para que na média do país o nível de consumo pré-racionamento ainda não tenha sido retomado - embora, regionalmente, a superação desse patamar já tenha sido observada no Norte,
Nordeste e Sul. De 2004 a 2014, o consumo médio cresceu ao ritmo de 2% ao ano, sendo que de forma mais vigorosa a partir de 2009,
em linha com os indicadores econômicos mais relacionados ao consumo residencial, como os relativos ao mercado de trabalho e ao
crédito, e à venda de eletrodomésticos. Em 2015, contudo, o quadro econômico desfavorável combinado ao aumento real da tarifa de
energia elétrica, causaram uma reversão nesse movimento, contribuindo para a queda do consumo médio residencial de 2015 em relação a 2014. Fonte: EPE (Empresa de Pesquisa Energética). 5. Desempenho econômico financeiro: A potência instalada da Cia (PI)
é de 200,8 MWh. O percentual de geração em relação à PI no exercício de 2015 é demonstrado a seguir:
Ano XCIII • NÀ 62 - 15
Eventos
Pagamentos de Juros + Principal BRTEPE11
Total
Eventos
Ativos
Pagamentos de Juros + Principal BRTEPE21
Total
Eventos
Ativos
Pagamentos de Juros + Principal BRTEPE31
Total
Eventos
Ativos
Pagamento de Juros + Principal + Waiver fee
(Prêmio) BRTEPE41
Total
Eventos
Ativos
Pagamento de Juros + Principal + Waiver fee
(Prêmio) BRTEPE11
Total
Eventos
Ativos
Pagamento de Juros + Principal + Waiver fee
(Prêmio) BRTEPE21
Total
Preços Unitário (PU)
Juros: R$ 97,10
Principal: R$ 282,46
R$ 379,56
Preços Unitário (PU)
Juros: R$ 125,86
Principal: R$ 32,79
158,65
Preços Unitário (PU)
Juros: R$ 155,95
Principal: R$ 33,87
R$ 189,82
Preços Unitário (PU)
Juros: R$ 189,19
Principal: R$ 34,60
Waiver Fee: R$ 40,25
R$ 264,04
Preços Unitário (PU)
Juros: R$ 77,48
Principal: R$ 41,01
Waiver Fee: R$ 28,14
R$146,63
Preços Unitário (PU)
Juros: R$ 104,72
Principal: R$ 90,75
Waiver Fee: R$ 38,32
R$ 233,79
Valor Total em R$
Juros: R$ 7.282.572,83
Principal: R$ 21.184.212,96
R$ 28.466.785,79
Valor Total em R$
Juros: R$ 9.439.315,73
Principal: R$ 2.459.364,77
R$ 11.898.680,50
Valor Total em R$
Juros: R$ 11.696.510,78
Principal: R$ 2.540.136,89
R$ 14.236.647,67
Valor Total em R$
Juros: R$ 14.188.951,20
Principal: R$ 2.595.137,78
Waiver Fee: R$ 3.018.950,11
R$ 19.803.039,09
Valor Total em R$
Juros: R$ 5.811.044,12
Principal: R$ 3.075.716,72
Waiver Fee: R$ 2.110.481,48
R$10.997.242,32
Valor Total em R$
Juros: R$ 7.853.758,65
Principal: R$ 6.806.648,64
Waiver Fee: R$ 2.873.688,10
R$ 7.534.095,39
Em 25/06/215, a Pentágono S.A. DTVM, na qualidade de Agente Fiduciário, convocou os titulares das debêntures da Cia a reunirem-se em AGD com a finalidade de deliberarem sobre a declaração ou não do vencimento antecipado das debêntures em razão de
atrasos no envio de demonstrações financeiras que, no entendimento do Agente Fiduciário, permitiam a declaração do vencimento
antecipado. Não obstante, em 28/07/15, a AGD aprovou, de forma onerosa, e sem quaisquer restrições, a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da Cia, em razão do atraso no envio das demonstrações financeiras da Emissora naquela data. 7.
Auditores independentes - Instrução CVM 381/03: Com o objetivo de atender à Instrução CVM 381/2003, a Termelétrica Pernambuco
III S.A. informa que a KPMG Auditores Independentes, prestadora dos serviços de auditoria externa à Cia, não prestou serviços não
relacionados à auditoria externa durante o exercício de 2015. A política da Cia na contratação de eventuais serviços não relacionados
à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. 8. Balanço patrimonial e demonstrativo de resultados 2012 a 2014
2015
2014
2013
2012
2015
2014
2013
2012
Ativo ................................... 567.479 744.214 591.032 135.262 Passivo .............................. 567.479 744.214 591.032 135.262
83% 83% 81%
Circulante.......................... 102.922 252.743 118.497
1.211 Circulante.......................... 541.149 278.082 162.997
7.805
100%
90%
Caixa e equivalentes de
74%
Fornecedores .....................
63.857 11.404 23.831
7.052
67%
80%
caixa ..................................
6.773
3.849
994
735 Obrigações tributárias........
59.157 85.103 4.131
644
70%
56%
Contas a receber................
28.786 153.787 22.235
- Obrigações sociais e
60%
Tributos
a
recuperar...........
2.757
1.331
6.163
21
trabalhistas ........................
554
319
182
102
50%
37%
Créditos a compensar........
2.695
- Outros passivos ................. 325.549
7.771
40%
34%
33%
30%
Estoque
de
insumos
..........
32.520
37.820
89.077
Debêntures.........................
73.385
9.605
19.479
24%
21%
20%
Depósitos judiciais .............
36 34.593
- Empréstimos e
10%
11%
Depósitos vinculados financiamentos ..................
16.208 163.880 115.374
7
contas reserva ...................
31.407 17.868
- Adiantamento de clientes ..
2.439
Adiantamento a
Não circulante ....................
28.659 367.081 278.904 121.749
fornecedores .....................
641
4
- Debêntures.........................
- 304.811 274.548
Despesas antecipadas.......
2
796
28
455 Partes Relacionadas..........
25.421 58.149
- 121.673
4T15
4T14
12M15
12M14
5.1. Prejuízo do Exercício:
Não circulante .................. 464.557 491.471 472.535 134.051 Empréstimos e
Receita operacional líquida................................................................................
47.861
223.826
364.111
664.214
Outros créditos...................
56
- financiamentos ..................
3.238
4.121 4.356
76
(-) Custo do serviço ............................................................................................ (49.441)
(218.434)
(341.077)
(648.602)
Partes relacionadas ...........
- 18.925 Patrimônio líquido ..............
(2.329) 99.051 149.131
5.708
Resultado bruto ..................................................................................................
(1.580)
5.392
23.034
15.612
Impostos diferidos..............
28.913 38.260 11.131
- Capital social...................... 171.047 171.047 150.888
5.939
Gerais e administrativas.....................................................................................
(1.954)
(5.366)
(6.161)
(12.084)
Imobilizado ......................... 435.637 453.207 461.345 115.122 AFAC ..................................
- 20.159
Outras (despesas) receitas ................................................................................
12.613
1.098
13.655
10.760
Intangível ...........................
7
4
3
4 Prejuízos acumulados........ (173.376) (71.996) (21.916) (231)
Resultado operacional antes dos efeitos financeiros .......................................
9.079
1.124
30.528
14.288
2015
2014
2013
2012
Despesas financeiras ......................................................................................... (44.683)
(30.427)
(130.193)
(93.701)
23.034
15.612 (20.730)
Receitas financeiras ...........................................................................................
4.699
744
7.632
1.896 Lucro bruto .................................................................................................................
364.111
664.214
20.178
Resultado antes do IR e CS .............................................................................. (30.905)
(28.559)
(92.033)
(77.517) Receita operacional líquida.........................................................................................
(341.077) (648.602) (40.908)
IR e CS diferido ..................................................................................................
(2.332)
10.791
(9.347)
27.437 Custo dos serviços ......................................................................................................
7.494
(14.824)
(1.505) (1.155)
Prejuízo do período ............................................................................................ (33.237)
(17.768)
(101.380)
(50.080) Outras receitas (despesas) operacionais ..............................................................
(103)
No exercício de 2015, a Cia apurou resultado negativo de R$ 101.380 milhões, em comparação com o resultado, também negativo de Com Vendas ................................................................................................................
(6.161)
(25.584)
(1.413) (1.155)
R$ 50.080 milhões verificado em 2014. 5.1.1. Receita operacional líquida: A receita operacional fixa mensal da Usina foi de R$ 8.234 Gerais e administrativas..............................................................................................
13.655
10.760
11
de janeiro a setembro de 2015 e de R$ 9.052 em dezembro do mesmo exercício, que soma o montante de R$ 101.261 nos 12M15 e R$ Outras e receitas .........................................................................................................
30.528
788 (22.235) (1.155)
27.157 no 4T15. O restante, no valor de R$ 262.850 e R$ 20.704, respectivamente, são referentes a energia variável, decorrente do Resultado antes dos efeitos financeiros................................................................
(122.561)
(91.805) (10.581)
72
despacho de energia pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). 5.1.2. Custo do serviço: O custo variável da Usina é compos- Despesas financeiras líquidas.................................................................................
(130.193)
(93.701) (14.059)
(26)
to, principalmente, pelo consumo, armazenagem e frete do óleo combustível HFO. O custo fixo é formado essencialmente por: manu- Despesas financeiras ..................................................................................................
7.632
1.896
3.478
98
tenção e operação da Usina, depreciação e CUST. 5.1.3. Outras receitas: Do montante total registrado em Outras receitas, o valor de Receitas financeiras ....................................................................................................
(92.033)
(91.017) (32.816) (1.083)
R$ 12.612 refere-se a créditos de Pis e Cofins de determinados bens, insumos, custos e despesas incorridos desde 2013. Esse valor Resultado antes dos impostos ................................................................................
(9.347)
27.437
11.131
foi apurado ao longo do exercício de 2015 por meio de estudos realizados pela Cia sobre os registros contábeis efetuados desde o pe- IR e CS diferidos .........................................................................................................
Prejuízo do exercício ...................................................................................................
(101.380)
(63.580) (21.685) (1.083)
ríodo indicado até 31/12/15, no qual apurou-se o respectivo valor de direito da Pernambuco III S.A.
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Geração em relação a PI=200,8 MW