DOEPE 15/04/2016 - Pág. 49 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 15 de abril de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCIII • NÀ 69 - 49
Continuação - Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CNPJ 33.541.368/0001-16 - Companhia Aberta
Complexo Eólico Sento Sé III
O Complexo Eólico Sento Sé III é composto pelas SPEs Banda de Couro S.A. e Baraúnas II Energética S.A, cujo objeto é a implantação
dos parques eólicos Banda de Couro e Baraúnas II, no município de Sento Sé, na Bahia, com 29,7 MW e 21,6 MW, respectivamente,
de potência instalada e com início de operação previsto para abril/2016 e prazo de duração de 35 (trinta e cinco) anos. A Companhia
possui 49,0% de participação nesses empreendimentos. Durante o exercício de 2015 a Companhia apurou perda com equivalência
patrimonial no montante de R$ 63 (R$ 14 em 2014) neste complexo eólico.
Interligação Elétrica Garanhuns S.A.
A Interligação Elétrica Garanhuns S.A foi constituída a partir do Consórcio Garanhuns, vencedor do Lote L do Leilão nº 004/2011,
promovido pela Aneel, em 02 de setembro de 2011, objetivando a construção, montagem, operação e manutenção de instalações de
transmissão de energia elétrica da Rede Básica do Sistema Interligado Nacional, especificamente LT Luis Gonzaga - Garanhuns, em
500 kV, com 224 km; LT Garanhuns - Campina Grande III, em 500 kV, com 190 km; LT Garanhuns - Pau Ferro, em 500 kV, com 239 km;
LT Garanhuns - Angelim I, em 230 kV, com 13 Km; SE Garanhuns, 500/230 kV; SE Pau Ferro, 500/230 kV. O prazo de concessão do
empreendimento é de 30 (trinta) anos e o início das operações foi em novembro/2015. A Companhia possui 49,0% da participação na
investida e realizou, no exercício, aportes de R$ 116.865 e Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC, no valor de R$ 27.881.
Durante o exercício de 2015 a Companhia apurou ganho com equivalência patrimonial no montante de R$ 26.361 (ganho de R$ 16.717,
em 2014).
Vam Cruz I Participações S.A.
A Vamcruz I Participações S.A. constituída em 07/07/2014 tem por objeto social exclusivo a participação direta ou indireta nas SPEs
Usina de Energia Eólica Junco I S.A., Usina de Energia Eólica Junco II S.A., Usina de Energia Eólica Caiçara I S.A. e Usina de Energia
Eólica Caiçara II S.A., constituídas em março de 2012, e passou a deter a totalidade das ações destas SPEs a partir dejunho de 2015.
As SPEs foram criadas a partir do Leilão nº 007/2011, promovido pela Aneel, em 20 de dezembro de 2011, cujo objeto foi a compra de
energia proveniente de novos empreendimentos de geração eólica. As usinas Junco I, Junco II, Caiçara I e Caiçara II, totalizarão 93,0
MW de potência instalada, e foram construídas no município de Serra do Mel, no Estado do Rio Grande do Norte. As mesmas entraram
em operação em novembro/2015. Em 12/11/2013, houve a transferência das ações da empresa Voltália para a Envolver Participações
S.A, ficando a participação da Chesf nos quatro projetos eólicos de 49,0% e 51,0% da empresa Envolver, por meio das empresas Usina
de Energia Eólica Junco I S.A., Usina de Energia Eólica Junco II S.A., Usina de Energia Eólica Caiçara I S.A. e Usina de Energia Eólica
Caiçara II S.A. A Companhia realizou no exercício, aportes de capital nessa SPE no montante de R$ 392, e apurou ganho com
equivalência patrimonial no montante de R$ 506 (perda de R$ 42, em 2014) neste complexo eólico.
Chapada do Piauí I Holding S.A.
A Chapada do Piauí I Holding S.A. constituída em 08/05/2014, tem por objetivo social exclusivo a participação nas SPEs Ventos de Santa
Joana IX Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Joana X Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Joana XI Energias
Renováveis S.A., Ventos de Santa Joana XII Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Joana XIII Energias Renováveis S.A., Ventos
de Santa Joana XV Energias Renováveis S.A., e Ventos de Santa Joana XVI Energias Renováveis S.A., constituídas em outubro de
2013, e passou a deter totalidade das ações destas SPEs a partir do 1º semestre de 2015. As SPEs foram criadas a partir do 5º Leilão
de Energia de Reserva (5º LER), promovido pela Aneel em 23/08/2013, cujo objeto foi a compra de energia proveniente de novos
empreendimentos de geração eólica, situados nos municípios de Marcolândia, Caldeirão Grande e Simões, no Piauí, para implantação
dos parques eólicos denominados Ventos Santa Joana IX, X, XI, XIII, com 29,6 MW de potência instalada cada; e Ventos de Santa Joana
XII, XV, XVI, com 28,9 MW de potência instalada cada. As SPEs entraram em operação em julho de 2015 e possuem prazo de duração
de 35 (trinta e cinco) anos. A Companhia possui 49,0% da participação no capital social da referida investida e apurou perda com
equivalência patrimonial no montante de R$ 9.560 (sem comparativo em 2014).
Chapada do Piauí II Holding S.A.
A Chapada do Piauí II Holding S.A. constituída em 08/05/2014, tem por objetivo social exclusivo a participação nas SPEs Ventos de
Santa Joana I Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Joana III Energias Renováveis S.A., Ventos de Santa Joana IV Energias
Renováveis S.A., Ventos de Santa Joana V Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santa Joana VII Energias Renováveis S.A., e Ventos
de Santo Augusto IV Energias Renováveis S.A., constituídas em 08/05/2014, e passou a deter a totalidade das ações destas SPEs a
partir do 2º semestre de 2015. As SPEs foram criadas a partir do Leilão 09/2013-ANEEL, promovido pela Aneel em 18 de novembro de
2013, cujo objeto foi a compra de energia proveniente de novos empreendimentos de geração eólica, para implantação dos parques
eólicos denominados Ventos de Santa Joana I, III, IV, V e VII e Ventos de Santo Augusto IV, situados nos municípios de Marcolândia,
Caldeirão Grande e Simões, no Piauí, com 30 MW de potência instalada com início das operações previsto para janeiro/2016 e prazo
de duração de 35 (trinta e cinco) anos. A Companhia possui 49,0% da participação no capital social da referida investida. Durante o
exercício de 2015, a Companhia realizou aportes de capital nessa SPE no montante de R$ 36.523, realizou a transferência das
participações detidas nas SPEs para a Chapada do Piauí II Holding S.A. no valor de R$ 87.545 e apurou perda com equivalência
patrimonial no montante de R$ 2.358 (sem comparativo em 2014).
Eólica Serra das Vacas Holding S.A.
A Eólica Serra das Vacas Holding S.A. constituída em 08/10/2015, tem por objeto social exclusivo a participação na totalidade do capital
social das SPEs Eólica Serra das Vacas I S.A., Eólica Serra das Vacas II S.A., constituídas em 21/02/2014, Eólica Serra das Vacas III
S.A. e Eólica Serra das Vacas IV S.A., constituídas em17/01/2014. As SPEs foram criadasa partir do Leilão 09/2013-ANEEL, promovido
pela Aneel em 18/11/2013, cujo objeto foi a compra de energia proveniente de novos empreendimentos de geração eólica, para
implantação dos parques eólicos denominados Serra das Vacas I, II, III e IV, situados nos municípios de Saloá, em Pernambuco, com
30 MW de potência instalada cada parque, com início das operações previsto para janeiro/2016 e prazo de duração de 35 (trinta e cinco)
anos. A Companhia possui 49,0% da participação no capital social da referida investida. Durante o exercício de 2015, a Companhia transferiu suas participações no capital social detidas nas SPEs para a Eólica Serra das Vacas Holding S.A. no valor de R$ 89.702 e apurou
perda com equivalência patrimonial no montante de R$ 592 (sem comparativo em 2014).
Companhia Energética Sinop S.A.
A Companhia Energética Sinop S.A. foi constituída, através do Leilão nº 006/2013, promovido pela Aneel em 29 de agosto de 2013, cujo
objeto foi a compra de energia proveniente de novos empreendimentos de geração de energia que construirá a UHE SINOP, no Rio Teles
Pires, nos municípios de Cláudio e Itaúba, no Estado do Mato Grosso, com 400 MW de potência instalada e com início de suprimento
previsto para março/2017 e prazo de duração de 35 (trinta e cinco) anos. A participação da Companhia nesse empreendimento é 24,5%.
A Chesf realizou no exercício R$ 36.750 em Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC, e apurou ganho com equivalência
patrimonial no montante de R$ 2.479 (perda de R$ 4.249 2014) neste empreendimento.
Energética Águas da Pedra S.A.
A Energética Águas da Pedra S.A. foi constituída em 03/04/2007 a partir do Leilão nº 004/2006-ANEEL e tem como objeto a implantação
e exploração da UHE Dardanelos, no Rio Aripuanã, situado no norte do Estado do Mato Grosso, com potência instalada de 261 MW e
energia assegurada total de 154,9 MW médios, para suprir o município de Aripuanã e, posteriormente, o Sistema Interligado Nacional SIN. A participação da Companhia na SPE corresponde a 24,5%, e o prazo de concessão do empreendimento é de 35 (trinta e cinco)
anos, a partir de 03/07/2007, data da assinatura do seu Contrato de Concessão nº 002/2007-MME-UHE DARDANELOS. Durante o exercício de 2015, a Companhia efetivou aportes no montante de R$ 2.450 e apurou ganho com equivalência patrimonial, no montante de
R$ 13.533 (ganho de R$ 2.030, em 2014).
19.3 - Equivalência Patrimonial
Investimento
Controladas
Complexo Eólico Pin daí I
Complexo Eólico Pin daí II
Complexo Eólico Pin daí III
Extremoz Transmissora do Nordeste - ETN S.A.
Patrimônio Líquido
Resultado até
30/11/2015
Equivalência
Patrimonial
337.731
148.518
76.607
36.079
337.893
148.559
92.286
36.079
(2.749)
(1.545)
(750)
28.899
(2.748)
(1.545)
(623)
28.899
176.941
42.084
489.031
1.396.062
244.950
7.449
7.236
1.042.090
56.903
56.099
1.513
318.972
73.368
361.105
350.703
1.996.044
6.980.313
1.256.151
38.198
14.768
6.947.265
116.129
114.487
3.086
650.964
149.731
92.806
56.062
240.216
(738.099)
60.446
(1.650)
(42.400)
(48.164)
13.618
(902)
(130)
53.798
1.033
45.475
6.727
58.853
(147.620)
11.787
(322)
(20.777)
(7.225)
6.672
(442)
(63)
26.361
149
Complexo Eólico VamCruz
Chapada do Piauí I Holding S.A.
Complexo Eólico Chapada do Piauí I
Chapada do Piauí II Holding S.A.
Complexo Eólico Chapada do Piauí II
109.497
142.187
-
176.734
249.030
-
(19.511)
(4.813)
-
357
(9.105)
(455)
(1.878)
(480)
Eólica Serra das Vacas Hold ing S.A.
Complexo Eólico Serra das Vacas
Companhia Energética SINOP S.A.
97.374
89.526
183.076
365.412
(1.208)
10.119
(236)
(356)
2.479
103.307
5.053.524
421.660
20.989.673
55.238
(249.686)
13.533
7.417
Controladas em conjunto
STN - Sistema de Transmissão Nordeste S.A.
Integração Transmissora de Energia S.A.
Interlig ação Elétrica do Madeir a S.A.
ESBR Participações S.A.
Manaus Transmissora de Energia S.A.
Manaus Construtora Ltda.
TDG - Transmissora Delmiro Gouveia S.A.
Norte Energia S.A.
Complexo Eólico Sento Sé I
Complexo Eólico Sento Sé II
Complexo Eólico Sento Sé III
Interlig ação Elétrica Garanhuns S.A.
Vamcruz I Participações S.A.
Coligada
Energética Águas da Pedra S.A.
TOTAL
Obs.: As informações da ESBR Participações S.A., Complexo Pindaí III e da Extremoz Transmissora do Nordeste - ETN S.A.
possuem data-base em 31/12/2015.
19.4. Combinação de negócios
19.4.1 - Tamanduá Mirim 2 Energia S.A.
z Informações da transação
No 4º trimestre de 2015, a Companhia adquiriu o controle sobre a SPE Tamanduá Mirim 2 Energia S.A., pertencente ao Complexo
Eólico Pindaí III,mediante a diluição, de forma definitiva, da participação acionária do Sócio Sequoia Capital Ltda. no referido
empreendimento.
Conforme o estabelecido no acordo de acionistas desta SPE, a partir de aporte realizado pela Chesf em 18/11/2015, a participação
acionária da acionista Sequoia Capital Ltda. passou a ser diluída, devido à ausência de aporte de capital por essa acionista, e em
consequência desse fato a Chesf passou a ter percentualmente a maioria no capital social da SPE, porém ainda não o seu
controle, uma vez que não foram observados outros critérios, tais como, o direito de eleger a maioria dos Conselheiros de
Administração e Fiscal e a totalidade da diretoria, mudança no quorum para deliberação das Assembleias e Conselho de
Administração para maioria absoluta,critérios esses que passaram a ser observados em 26 de novembro de 2015, quando a Chesf
passou a ter 82,7% do capital social, e posteriormente atingindo 83,01% em 17/12/2015.
19.2 - Movimentação das Participações Societárias Permanentes:
31/12/2014
Aumento
de
Capital
Dividendos
Resultado
de
participação
societária
Outros
31/12/2015
z
Avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial
Controladas
. Complexo Eólico Pindaí I
. Complexo Eólico Pindaí II
. Complexo Eólico Pindaí III
. Extremoz Transmissora do Nordeste
- ETN S.A.
Controladas em conjunto
· STN - Sistema de Transmissão Nordeste S.A.
· Integração Transmissora de Energia S.A.
· Interligação Elétrica do Madeira S.A.
· ESBR Participações S.A.
· Manaus Transmissora de Energia S.A.
· Manaus Construtora Ltda.
· TDG - Transmissora Delmiro Gouveia S.A.
· Norte Energia S.A.
· Complexo Eólico Sento Sé I
· Complexo Eólico Sento Sé II
· Complexo Eólico Sento Sé III
· Interligação Elétrica Garanhuns S.A.
· VamCruz I Participações S.A.
· Complexo Eólico VamCruz
-Chapada do Piauí I Holding S.A.
-Complexo Eólico Chapada do Piauí I
-Chapada do Piauí II Holding S.A.
-Complexo Eólico Chapada do Piauí II
-Eólica Serra das Vacas Holding S.A.
-Complexo Eólico Serra das Vacas
-Companhia Energética SINOP S.A.
Coligada
· Energética Águas da Pedra S.A.
Avaliadas ao custo
· Outras participações
Total
Apesar de a Companhia ter adquirido o controle do negócio, mediante esta operação, não houve pagamento de contraprestação,
ou qualquer prêmio para aquisição de controle, sendo o valor da operação de aquisição correspondente ao valor patrimonial das
ações subscritas e não integralizadas pelo Sócio.
Determinação do valor justo da contraprestação
Em consonância com o CPC 15 (R1) os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem ser mensurados e
reconhecidos nas demonstrações financeiras sempre a valor justo.
85.866
34.790
10.435
7.180
254.613
115.273
66.795
-
-
(2.748)
(1.545)
(623)
28.899
-
337.731
148.518
76.607
36.079
163.434
41.064
444.155
1.453.682
215.793
4.724
28.013
804.066
51.323
35.477
1.576
181.526
72.993
119.057
108.022
57.877
87.047
90.000
17.420
245.249
21.064
116.865
392
36.523
40.089
-
(31.968)
(5.707)
(13.977)
(50)
3.047
(1.092)
(5.780)
(523)
-
45.475
6.727
58.853
(147.620)
11.787
(322)
(20.777)
(7.225)
6.672
(442)
(63)
26.361
149
357
(9.105)
(455)
(1.878)
(480)
(236)
(356)
2.479
73.350
(73.350)
118.602
(118.602)
107.542
(107.542)
97.610
(97.610)
-
176.941
42.084
489.031
1.396.062
244.950
7.449
7.236
1.042.090
56.903
56.099
1.513
318.972
73.368
109.497
142.187
97.374
89.526
89.580
2.450
(2.256)
13.533
-
103.307
523
-
-
-
6
529
4.098.203
1.006.733
(58.306)
7.417
6
5.054.053
Considerando que a empresa foi constituída em 2014 e encontra-se em fase pré-operacional, ter iniciado recentemente as obras
de construção dos ativos de geração, a administração da Companhia concluiu que o valor justo dos ativos adquiridos, passivos e
passivos contingentes assumidos era consistente com seus respectivos saldos contábeis.
Demonstramos abaixo quadro comparativo entre o valor justo e o valor contábil dos principais itens do Balanço Patrimonial da
referida SPE levantado em 31/10/2015:
Ativo
Ci rcul ante
Caixa e Equivalent es de
Caixa
Tribut os Compens áveis
Despesas Pagas
Antecipadamente
Out ros
Valores
Contábeis (1)
Valores
Justos (2)
Passivo
Valores
Justos (2)
Circulante
46
46
Fornecedores
69
69
Tributos
59
59
Partes Relacionadas
153
327
153
327
26.540
26. 540
Int angí vel
2.800
29.340
2. 800
29. 340
Prejuízos Acumulados
To tal d o Ati vo
29.667
29. 667
Total do Passi vo
Não Ci rcul ante
Imobil izado
Val ores
Contábeis (1)
Patrimônio Líquido
Capital
551
551
70
70
468
468
1.089
1.089
29.400
29.400
(822)
28.578
(822)
28.578
29.667
29.667
1 - O s valores contábeis constam nos demons trativos financeiros em 31/10/2015
2 - O s valores justos dos ativos e passivos foram avaliados e calculados pela área técnica da Chesf.
Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Continua