DOEPE 26/04/2016 - Pág. 22 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
22 - Ano XCIII • NÀ 74
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 26 de abril de 2016
Agrovia do Nordeste S.A.
CNPJ/MF nº 18.510.603/0001-07
RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES – 2015
Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas das respectivas notas explicativas. Recife, 05 de abril de 2016. A Administração.
Balanço patrimonial em 31 de dezembro (em milhares de reais)
31/12/2015 31/12/2014
ATIVO
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) .....
46.110
1.152
Outros ativos .............................................
56
3
46.166
1.155
Não circulante
Imobilizado (Nota 6) ..................................
4.152
PASSIVO
31/12/2015 31/12/2014
Circulante
Fornecedores (Nota 7) .............................
516
Debêntures (Nota 8) .................................
35.028
Outros passivos ........................................
177
7
35.721
7
Patrimônio líquido
Capital social (Nota 9) ..............................
17.118
1.125
Reserva de lucros.....................................
23
Prejuízo acumulado ..................................
(2.521)
14.597
1.148
50.318
1.155 Total do passivo e patrimônio líquido ..
Total do ativo ...........................................
50.318
1.155
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVGD$GPLQLVWUDomRVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Demonstração das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais)
Capital social
Reserva
Prejuízos
Subscrito
A interralizar de lucros acumulados
Total
Em 01 de janeiro de 2014 ...............................................................
1.500
(1.350)
(1)
149
Integralização de capital ...................................................................
2.100
(1.125)
975
Lucro do exercício ............................................................................
24
24
Destinação do lucro ..........................................................................
23
(23)
Em 31 de dezembro de 2014..........................................................
3.600
(2.475)
23
1.148
Aumento de capital (Nota 9) .............................................................
13.518
13.518
Integralização de capital (Nota 9) ........................................................
2.475
2.475
Compensação de prejuízo................................................................
(23)
23
Prejuízo do exercício ........................................................................
(2.544) (2.544)
Em 31 de dezembro de 2015..........................................................
17.118
(2.521) 14.597
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVGD$GPLQLVWUDomRVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
1RWDVH[SOLFDWLYDVGDDGPLQLVWUDomRjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHPGHGH]HPEURGH
(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1 Informações Gerais – A Agrovia do Nordeste S.A. (“Agrovia NE” perior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são
ou “Companhia”), com sede na cidade de Ipojuca, Pernambuco, foi FODVVL¿FDGRVQRDWLYRQmRFLUFXODQWH (PGHGH]HPEURGH
constituída em 02 de julho de 2013, tendo como objetivo a execução compreende a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” (Nota 4). c)
do contrato de arrendamento de área, localizado na Zona Indus- Imobilizado – O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico. O
trial Portuária – ZIP de Suape, no município de Ipojuca, Estado de custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à construção
Pernambuco, destinado à implantação do Terminal Açucareiro para GDLQIUDHVWUXWXUDLQFOXLQGRRVFXVWRVGH¿QDQFLDPHQWRUHODFLRQDGRV
movimentação e armazenagem de açúcar à granel e em sacos, nas FRPDDTXLVLomRGHDWLYRVTXDOL¿FiYHLVd) Fornecedores – Forneatividades de exportação, importação e cabotagem. Em 29 de de- cedores são obrigações referentes a bens ou serviços que foram
zembro de 2014, a acionista Agrovia S.A. (“Agrovia”) assinou aditivo DGTXLULGRVQRFXUVRQRUPDOGRVQHJyFLRVVHQGRFODVVL¿FDGDVFRPR
ao Contrato de Arrendamento nº 029/2012 transferindo a titularidade passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até
de todos os direitos e obrigações da construção e exploração do ter- 12 meses. Caso contrário, os fornecedores são apresentados como
minal açucareiro no ZIP de Suape para a Companhia. O contrato tem passivo não circulante. e) Debêntures – 2VUHFXUVRV¿QDQFHLURVWRo prazo de 25 anos podendo ser prorrogado por mais 25 anos. Em mados através de emissão de debêntures são reconhecidos inicial15 de maio de 2015, a Odebrecht TransPort S.A. (“OTP”) adquiriu mente pelo valor justo, líquidos do custo de transação. Em seguida,
75% das ações da Companhia, representadas por 6.750.083 ações, RVUHFXUVRV¿QDQFHLURVWRPDGRVVmRDSUHVHQWDGRVSHORFXVWRDPRUdetidos anteriormente pela acionista Agrovia. Em 30 de outubro de tizado, isto é, acrescido de encargos e juros proporcionais ao período
2015, foi aprovada a incorporação total da Mulberry Participações incorrido (pro rata temporis), com base na taxa efetiva. Os custos
S.A. (“Mulberry”), sendo o acervo líquido do patrimônio no montante GHHPSUpVWLPRVJHUDLVHHVSHFt¿FRVTXHVmRGLUHWDPHQWHDWULEXtYHLV
de R$ 548, referente ao imobilizado. A Companhia é parte integrante j DTXLVLomR FRQVWUXomR RX SURGXomR GH XP DWLYR TXDOL¿FiYHO TXH
da Organização Odebrecht (“Organização”). Como é de conhecimen- é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo
to público, desde 2014 encontram-se em andamento investigações VXEVWDQFLDOSDUD¿FDUSURQWRSDUDVHXXVRRXYHQGDSUHWHQGLGRVVmR
e outros procedimentos legais conduzidos pelo Ministério Público capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que
Federal e outras autoridades públicas, no contexto da chamada Ope- eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade
ração Lava Jato, que investiga, principalmente, práticas relacionadas HTXHWDLVFXVWRVSRVVDPVHUPHQVXUDGRVFRPFRQ¿DQoD'HPDLV
a corrupção e lavagem de dinheiro, e que envolvem empresas, ex- custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período
-executivos e executivos do Grupo Odebrecht, do qual a Companhia em que são incorridos. f) Contingências para causas judiciais – As
faz parte. No contexto dessas investigações, foram executados man- provisões para ações judiciais (trabalhistas, cíveis e tributárias) são
dados de busca e apreensão nas dependências dessas empresas do reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente ou
Grupo Odebrecht, incluindo a controladora indireta Odebrecht S.A. não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos
Embora a Companhia não tenha sido objeto de busca e apreensão, passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária
e não haja como determinar se a Companhia será afetada pelos re- para liquidar a obrigação; e o valor tiver sido estimado com seguransultados das referidas investigações e por quaisquer de seus des- ça com amparo da opinião de seus consultores legais externos. Em
dobramentos e suas consequências futuras, a administração neste 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possui causas passíveis
momento entende que tais efeitos, se existentes, não deverão afe- de registro (Nota 14).
WDU VLJQL¿FDWLYDPHQWH D &RPSDQKLD $V SUHVHQWHV GHPRQVWUDo}HV *HVWmRGHULVFR¿QDQFHLUR D &RQVLGHUDo}HVJHUDLV±A Com¿QDQFHLUDV IRUDP DXWRUL]DGDV SHOD 'LUHWRULD GD &RPSDQKLD GH SDQKLDSDUWLFLSDGHRSHUDo}HVHQYROYHQGRLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURV
abril de 2016.
incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a pagar aos fornece2 Descrição das principais práticas contábeis adotadas – As dores e debêntures, com o objetivo de administrar a disponibilidade
principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas de- ¿QDQFHLUDGHVXDVRSHUDo}HV E *HUHQFLDPHQWRVGHULVFRV±A
PRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV HVWmR GH¿QLGDV DEDL[R (VVDV SROtWLFDV Companhia está exposta a riscos de liquidez, em virtude da possivêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos ELOLGDGHGHQmRWHUFDL[DVX¿FLHQWHSDUDDWHQGHUVXDVQHFHVVLGDGHV
apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de prepara- operacionais, a riscos de mercado, decorrentes de variações de tação – $VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVIRUDPSUHSDUDGDVFRQIRUPHDV xas de juros. A Companhia adota procedimentos de gestão de riscos
práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos de liquidez, de mercado e de crédito, através de mecanismos do
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e evi- PHUFDGR¿QDQFHLURTXHEXVFDPPLQLPL]DUDH[SRVLomRGRVDWLYRVH
denciam todas as informações relevantes próprias das demonstra- passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade dos contratos e
o}HV¿QDQFHLUDVHVRPHQWHHODVDVTXDLVHVWmRFRQVLVWHQWHVFRP do patrimônio. F 5LVFRGHOLTXLGH]±$SUHYLVmRGHÀX[RGHFDL[D
as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações é realizada pela Companhia, sendo sua projeção monitorada conti¿QDQFHLUDVIRUDPSUHSDUDGDVFRQVLGHUDQGRRFXVWRKLVWyULFRFRPR QXDPHQWHD¿PGHJDUDQWLUHDVVHJXUDUDVH[LJrQFLDVGHOLTXLGH]
base de valor. a) Caixa e equivalentes de caixa – Caixa e equi- RV OLPLWHV RX FOiXVXODV GRV FRQWUDWRV GH HPSUpVWLPR H FDL[D VX¿valentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros ciente para atendimento às necessidades operacionais do negócio.
investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos origi- A Companhia adota procedimentos de gestão de riscos de liquidez
QDLVGHWUrVPHVHVHFRPULVFRLQVLJQL¿FDQWHGHPXGDQoDGHYDORU para a proteção e rentabilidade de seus ativos e do seu patrimônio.
E $WLYRV¿QDQFHLURV&ODVVL¿FDomRHPHQVXUDomR±A Compa- O excesso de caixa gerado pela Companhia é investido em contas
QKLDFODVVL¿FDVHXVDWLYRV¿QDQFHLURVVREDVVHJXLQWHVFDWHJRULDV correntes com incidência de juros, instrumentos com vencimentos
HPSUpVWLPRV H UHFHEtYHLV $ FODVVL¿FDomR GHSHQGH GD ¿QDOLGDGH DSURSULDGRVRXOLTXLGH]VX¿FLHQWHSDUDFXPSULURVVHXVFRPSURPLVSDUDDTXDORVDWLYRV¿QDQFHLURVIRUDPDGTXLULGRV$$GPLQLVWUDomR sos conforme determinado pelas previsões de caixa elaboradas pela
GHWHUPLQD D FODVVL¿FDomR GH VHXV DWLYRV ¿QDQFHLURV QR UHFRQKHFL- Companhia. G 5LVFR DVVRFLDGR D WD[DV GH MXURV H tQGLFH GH
mento inicial. Empréstimos e recebíveis – 6mR FODVVL¿FDGRV RV LQÀDomR±A Companhia está exposta ao risco de que uma variação
DWLYRV¿QDQFHLURVQmRGHULYDWLYRVFRPUHFHELPHQWRV¿[RVRXGHWHU- das taxas de juros, podendo causar um aumento na sua despesa
mináveis que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos ¿QDQFHLUDFRPSDJDPHQWRVGHMXURVIXWXURV2ULVFRGHWD[DGHMXURV
como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento su- da Companhia decorre de debêntures de curto prazo. As debêntures
Demonstração do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro
(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Despesas operacionais
2015 2014
Gerais e administrativas (Nota 10) ............................ (2.653)
Prejuízo antes do resultado financeiro ................. (2.653)
Resultado financeiro, líquido (Nota 11) ..................... 114
30
3UHMXt]R OXFURDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHGD
contribuição social diferidos.................................. (2.544)
30
Imposto de renda e contribuição social corrente .......
(7)
3UHMXt]R OXFUROtTXLGRGRH[HUFtFLR...................... (2.544)
23
(Prejuízo) lucro do exercício por ação das
operações continuadas atribuível aos acionistas
(expresso em R$ por ação) (Nota 12) ....................... (0,36) 0,01
As notas explicativas da Administração
VmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
H[S}HPD&RPSDQKLDDRULVFRGHWD[DGHMXURVGHÀX[RGHFDL[DHD
ÀXWXDomRGR&HUWL¿FDGRGHGHSyVLWREDQFiULR ³&',´ H 5LVFRGH
crédito – As operações que sujeitam a Companhia à concentração
de risco de crédito residem, principalmente, nas contas correntes
EDQFiULDVHDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVRQGHD&RPSDQKLD¿FDH[SRVWD
DRULVFRGDLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDHQYROYLGD9LVDQGRJHUHQFLDUHVWH
risco, a Companhia mantém contas correntes bancárias e aplicao}HV¿QDQFHLUDVFRPLQVWLWXLo}HVFRQVLGHUDGDVSHOD$GPLQLVWUDomR
como de primeira linha. 3.1 Gestão de capital – A Companhia
PRQLWRUDRFDSLWDOFRPEDVHQRtQGLFHGHDODYDQFDJHP¿QDQFHLUD
Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A
dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de debêntures (conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante
de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através
da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço
patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de endividamento podem ser assim sumarizados:
2015 2014
Total de debêntures (Nota 7)................................... 35.028
Menos: Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) ...... (46.110) (1.152)
Dívida líquida ........................................................... (11.082) (1.152)
Total do patrimônio líquido ...................................... 14.597 1.148
Total do capital ........................................................ 3.515
(4)
índice de alavancagem financeira (%) ....................
N/A
N/A
N/A – Não Aplicável – como demonstrado no quadro, a Companhia
possui dívida líquida negativa (excedente de caixa sobre as obrigações por debêntures).
,QVWUXPHQWRV¿QDQFHLURV
Ativos, conforme o balanço patrimonial
2015 2014
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) ................ 46.110 1.152
46.110 1.152
Outros passivos financeiros
Passivo, conforme o balanço patrimonial
Debêntures (Nota 8).............................................. 35.028
Fornecedores (Nota 7) ..........................................
516
35 544
2015 2014
5 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e bancos .........................................................
4
Aplicações financeiras (i).......................................... 46.106 1.152
46.110 1.152
L A Companhia mantém aplicações de curto prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis em caixa, remuneradas entre 85%
a 100,5% do CDI.
6 Imobilizado
Construções em
Saldo em 31 de dezembro de 2014
andamento
(+) Custo de construção (i) ................................
3.989
(+) Encargos financeiros ...................................
163
Saldo em 31 de dezembro de 2015 ................
4.152
L O montante de R$ 3.989 refere-se a serviços de engenharia, arrendamento mercantil e materiais aplicados na construção do terminal açucareiro.
7 Fornecedores – Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui um saldo de R$ 516, representado por despesas administrativas, despesas com a equipe de desenvolvimento do ativo e com
materiais para a construção da infraestrutura do terminal açucareiro.
8 Debêntures
Principal
EnEmisValor
Venci- Remuneatualicarsão
unitário
mento
ração
zado
gos
2015
30 de Fator CDI
R$ setembro +juros de
1ª ....... 10.000 de 2016 2,95% a.a
35.474
(446) 35.028
D Em 09 de outubro de 2015, a Companhia emitiu 3.500 debêntures ao valor unitário de R$ 10 não conversíveis em ações, o objetivo
dessa emissão foi obter recursos destinados para custear a construção do Terminal Açucareiro conforme contrato de arrendamento
que possui vencimento em 30 de setembro de 2016. A Companhia
incorreu em custos de transação no valor de R$ 1.481 e estão sendo amortizado ao longo do período do contrato. Durante o período
foram apropriados o montante de R$ 247 e provisionados R$ 791
de juros.
3DWULP{QLROtTXLGR D &DSLWDOVRFLDO±Em 15 de maio de 2015,
foi integralizado capital social da Companhia no montante de R$
1.575 em moeda corrente pela acionista OTP, nesta mesma data foi
aprovado aumento de capital no montante de R$ 11.400, com emis-
Demonstração dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais)
Fluxos de caixa das atividades operacionais
2015
2014
Lucro (prejuízo) do exercício antes do imposto de
renda e da contribuição social ................................ (2.544)
23
Variação dos ativos e passivos
Outros ativos ..........................................................
(53)
(3)
Fornecedores .........................................................
475
Outros passivos ...................................................... 1.206
7
&DL[DOtTXLGRSURYHQLHQWHGDV DSOLFDGRQDV
atividades operacionais .......................................
(916)
27
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Adições de imobilizado ...........................................
(411)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos.................................................................
(411)
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Aumento de capital ................................................. 12.292
975
Debêntures ............................................................. 35.474
Custo de captação de debêntures.......................... (1.481)
Caixa líquido proveniente das atividades de
financiamentos ..................................................... 46.285
975
Aumento de caixa e equivalentes de caixa,
líquido .................................................................... 44.958 1.002
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.152
150
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 46.110 1.152
As notas explicativas da Administração
VmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
são de 5.400.000 novas ações ordinárias, sendo 5.175.000 ações
emitidas pela OTP no montante de R$ 11.175, sendo R$ 9.836 integralizados em moeda nacional corrente, R$ 548 através da conferência do investimento na Mulberry (Nota 1), e R$ 791 em créditos
e 225.000 ações emitidas pela Agrovia no montante de R$ 225, integralizado em 09 de outubro de 2015. Em 09 de outubro de 2015,
foi integralizado capital social pela acionista Agrovia, no montante
de R$ 1.125, sendo R$ 881 em moeda corrente e R$ 244 por meio
de créditos. Em 22 de dezembro de 2015, foi aprovado o aumento
de capital da Companhia no montante de R$ 2.118, com emissão de
1.270.998 novas ações ordinárias, sendo 953.247 ações emitidas
pela OTP no montante de R$ 1.800 e 317.751 ações emitidas pela
Agrovia no montante de R$ 318, por meio de capitalização de créditos. Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da Companhia
está representado da seguinte forma:
Quantidade de Capital Percentual de
Acionistas
ações ordinárias Social participação
Agrovia S.A................
2.567.751
2.568
25%
Odebrecht TransPort
S.A. ............................
7.703.247 14.550
75%
10.270.908 17.118
100%
10 Despesas gerais e administrativas
2015
Pessoal .................................................................................
599
Consultoria e assessoria ...................................................... 1.690
Outros gastos administrativos ..............................................
99
2.658
5HVXOWDGR¿QDQFHLUROtTXLGR
Receitas financeiras
2015
2014
Rendimento de aplicação .......................................
161
30
Despesas financeiras
Tributos sobre operações financeiras ....................
(46)
Outras despesas financeiras ..................................
(2)
(47)
Resultado financeiro, líquido ..............................
114
30
3UHMXt]R OXFURSRUDomREiVLFRHGLOXtGR±O (prejuízo) lucro
por ação é calculado mediante a divisão atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média de ações ordinárias emitidas
durante o exercício.
2015
2014
(Prejuízo) lucro do exercício ................................. (2.544)
23
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) ........................................ 7.034
1.793
3UHMXt]R 0HURSRUDomREiVLFRHGLOXtGR
HPUHDLV ............................................................. (0,36)
0,01
Passivo
13 Partes relacionadas
Fornecedores (i) ................................................................
480
L O montante de R$ 480 refere-se ao saldo a pagar com partes
relacionadas, sendo R$ 448 com a acionista OTP referente a despesas administrativas e R$ 32 com a acionista Agrovia referente aos
gastos na aquisição do contrato de arrendamento.
14 Contingência para causas judicias – A Companhia é parte
envolvida em processo de lançamento tributário do Imposto sobre
a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU) e da Taxa de
Limpeza Pública (TLP). A administração, baseada na opinião dos
assessores jurídicos externos da Companhia, entende não ser necessária a constituição de provisão para perdas decorrentes desse
processo em virtude de não ser provável a ocorrência de uma saída
de recursos. Em 31 de dezembro de 2015, estes processos foram
FODVVL¿FDGRVFRPRSRVVtYHOSHORVDVVHVVRUHVMXUtGLFRVH[WHUQRVQR
montante de R$ 155.
DIRETORIA
Rodrigo Barbosa Veloso
Guilherme Augusto D´Ávila Mello Raposo
Andreza Moura dos Santo
Contadora - CRC PE – 017855/0-8
$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVQDtQWHJUDHQFRQWUDPVHjGLVSRVLomRQDVHGHGD&RPSDQKLDA ADMINISTRAÇÃO
(83930)
Consulte o nosso site: www.cepe.com.br