DOEPE 26/04/2016 - Pág. 42 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 26/04/2016 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

42 - Ano XCIII • NÀ 74

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

....continuação - Moura Dubeux Engenharia S.A.
Controladora
Consolidado
Empresas
12/2015 12/2014 12/2015 12/2014
MD PE Aguiar Construções SPE Ltda.
5.127
11.652
MD CE Gontran Giffoni Construções SPE Ltda.
7.514
24.342
MD PE Parque das Graças Ltda.
2.411
2.411
MD RN Soneto Potengi Construções SPE Ltda.
122
2.328
MD PE Madalena SPE Ltda.
859
5.667
MD Imóveis Ltda.
2.812
25.511
MD PE Novo Jardim Construções S.A.
326
5.257
MD BA GB Empreendimentos SPE Ltda.
8.202
22.761
MD RN Firenze Construções SPE Ltda.
2.802
16.157
MD PE Shopping Park Ltda.
120
1.905
MD AL Farol Construções SPE Ltda.
98
2.891
MD RN Areia Preta Construções SPE Ltda.
3.447
17.819
MD Service Ltda.
3.347
11.714
MD PE Exata Grand Vittá Ltda.
1.248
1.248
MD RN Empresarial Herculano Construções SPE Ltda. 3.646
16.658
MD MRV Novas Fronteiras Construções Ltda.
7.565
6.676
7.565
6.676
MD RN Moacyr Maia Construções SPE Ltda.
37
1.547
MD Participações e Empreendimentos Ltda.
31.277
33.775
MD PE Sertânia Construções Ltda.
13.807
18.821
MD RN Maria Bernadete Construções Ltda.
16.585
14.332
MD PE HPBV Ltda.
3.299
923
MD CE Azevedo Bolão Construções SPE Ltda.
4.179
12.461
MD RN Cesar Rocha Construções SPE Ltda.
2.361
12.858
MD CE Theberge Construções SPE Ltda.
12.093
9.291
MD BA Coliseu Empreendimentos SPE Ltda.
15.930
18.317
MD AL Poço Construções SPE Ltda.
41
1.398
MD MRV Nova Avenida Construções Ltda.
5.172
2.780
5.172
2.780
MD PE Freguesia Construções SPE Ltda.
3.767
9.645
MD PE Serrana Construções SPE Ltda.
16.824
24.273
MD CE Praça de Fátima Construções Ltda.
18.421
11.923
MD BA Ondina Construções S.A.
534
534
Global MD Carlos Gondim Empreendimentos S.A.
426
426
426
426
MD BA GMA Empreendimentos SPE Ltda.
9.522
22.244
AGM Empreendimentos Imobiliarios Ltda.
2.902
MD CE Henrique Rabelo Construções SPE Ltda.
10.436
27.181
MD PE Beach Class Executive SPE Ltda.
8
548
MD PE Parque Boa Viagem Construções Ltda.
1.402
MD CE Castelão Construções SPE Ltda.
9.101
3.567
MD CE Dias da Rocha Construções SPE Ltda.
3.273
11.122
MD RN Hanna Safieh Construções SPE Ltda.
77
837
MD PE Novo Horizonte Construções Ltda.
756
756
MD RN Aurea Guedes Construções SPE Ltda.
3.894
12.784
Global MD Natal Brisa Condominio Clube
Empreendimentos S.A.
192
192
192
192
MD RN Life Construções SPE Ltda.
80
379
Moura Dubeux Engenharia Natal Ltda.
3.226
3.099
Moura Dubeux Engenharia Fortaleza Ltda.
5
114
MD PE Pina Construções Ltda.
117
497
MD CE José Borba Construções SPE Ltda.
31
715
MD RN Rodolfo Helinski Construções SPE Ltda.
3.871
12.956
MD RN MRV Novas Nações Construções Ltda.
601
203
601
203
MRV Engenharia Participações S.A.
220
220
220
220
SSB Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
117
117
MD AL Life Construções SPE Ltda.
2.893
7.194
MD PE Planície Construções Ltda.
477
749
MRV Vila Antunes Incorporações Ltda.
3.044
1.247
3.044
1.247
MD PE Residencial Construções Ltda.
5.924
8.641
MD PB Epitácio Incorporações Ltda.
4
4
MD RN Hellen Costa Construções Ltda.
1.382
887
MD Edifício Hilson de Azevedo Mota Ltda.
36
382
MRV MD Jardim dos Alecrins Incorporações Ltda.
1.188
240
1.188
240
MRV MD PE Jardim dos Ipês Incorporações SPE Ltda. 1.564
1.134
1.564
1.134
MD PE Litorânea Construções Ltda.
8.907
5.610
MRV MD Lagoa Olhos D´água Incorporações Ltda.
95
95
MD PE Enseada das Ondas SPE Ltda.
12
1.233
MD PE Solar Construções Ltda.
106
312
MD PE MRV Veneza Construções Ltda.
5.080
3.585
181
181
MD BA Graça Empreendimentos Ltda.
25.238
15.292
MD RN Beach Class Lagoa Nova Construções SPE Ltda. 5.793
444
MD PB Altiplano Nobre Incorporações SPE Ltda.
40
970
MRV MD PE Jardim dos Coqueiros
Incorporações SPE Ltda.
302
2.507
302
2.507
MD RN Andrie Lopes Construções SPE Ltda.
97
147
MD RN Grilo Construções Ltda.
4.123
12.436
MRV MD Lagoa I Incorporações Ltda.
855
128
855
128
MRV MD Vila das Parreiras Incorporações Ltda.
2.882
315
2.882
315
MD BA BRB Empreendimentos SPE Ltda.
68
66
MRV MD Novo Jaboatão Incorporações SPE Ltda.
1.149
1.149
MD PE Torres da Liberdade SPE Ltda.
22
179
MD RN Alameda Capim Macio Construções SPE Ltda.
44
157
MD PE Recife Construções Ltda.
844
92
MD CE José Américo Construções SPE Ltda.
6.091
1.465
MD RN Empresarial Capim Macio Construções Ltda.
503
61
MD Edifício Vanda Mota Ltda.
95
258
MD CE José Lourenço Construções SPE Ltda.
85
155
MD PE Aeroclube Construções Ltda.
66
61
MD PE Shopping Residence Incorporação SPE Ltda.
1.544
51
MD RN Encanto Construções SPE Ltda.
2
455
MD PE Parque Santa Maria Construções SPE Ltda.
123
370
MD RN Patriot Center Construções Ltda.
211
181
MD RN Patriot Residence Construções Ltda.
270
255
MRV MD PE Mar de Espanha Incorporações Ltda.
3.990
2.480
MD PE Paulista Empreendimentos Ltda.
178
108
Graça Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
8.640
7.987
MD RN Dunas Empreendimentos Ltda.
285
12
MD BA Bela Vista Empreendimentos SPE Ltda.
6.599
MD CE Parreão Construções Ltda.
23
MD BA Vitória Empreendimentos SPE Ltda.
2.031
MD PE Venâncio Barbosa Construções SPE Ltda.
752
MD PE Polidoro Construções SPE Ltda.
1.103
Outras empresas
5.676
2.744
5.715
2.800
554.863 1.077.896 67.433 87.313
b) AFAC (Patrimônio Líquido)
Consolidado
12/2015
12/2014
Empresas
MD AL Jacarecica Construções Ltda.
1.266
1.266
MD CE Nova Aldeota Construções Ltda.
3.170
3.170
MD CE Parque de Fátima Construções Ltda.
2.739
6.299
MD PE Shopping Park Ltda.
120
1.775
MD CE Praça de Fátima Construções Ltda.
187
187
MD PE MRV Veneza Construções Ltda.
5.341
2.259
MRV MD PE Mar de Espanha Incorporações Ltda.
3.388
2.220
16.211
17.176

14. Ativo imobilizado
Composição do imobilizado
Consolidado
Controladora
12/2015
12/2014
12/2015
12/2014
Saldo no início do período/exercício
11.213
9.521
17.880
16.150
Adições
575
3.698
5.978
17.067
Alienações
(313)
(310)
(3.002)
(4.776)
Depreciações e amortizações
(1.616)
(1.696)
(6.470) (10.561)
Saldos no fim do período/exercício
9.859
11.213
14.386
17.880
A despesa consolidada com depreciação contabilizada no exercício findo em 31 de dezembro
de 2015 e de 2014 totalizou R$ 6.470 e R$ 10.561, respectivamente.
15. Ativo intangível
Composição do intangível
Controladora
Consolidado
12/2015
12/2014
12/2015
12/2014
Saldo no início do período/exercício
5.586
5.502
5.663
5.502
Adições
27.003
1.921
27.098
2.099
Amortizações
(2.012)
(1.837)
(2.059)
(1.938)
Saldo no final do período/exercício
30.577
5.586
30.702
5.663
16. Empréstimos, financiamentos e debêntures
16.1. Empréstimos e financiamentos
Composição dos empréstimos e financiamentos
Controladora
Consolidado
Descrição
12/2015 12/2014
12/2015 12/2014 Vencimentos
Banco do Brasil S.A.
71.704
84.399
71.704
84.399 18/06/2018
Banco Bradesco S.A.
9.931
9.931 01/04/2015
Banco Pine S.A.
20.014
34.128
20.014
34.128 30/12/2016
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
168
168 20/07/2015
Banco Industrial e Comercial S.A.
2.984
11.877
2.984
11.877 21/06/2016
Caixa Econômica Federal
19.792
4.799
19.792
4.799 03/03/2018
Banco Guanabara S.A.
1.483
1.483 29/07/2015
Banco Votorantim S.A.
3.804
3.804 25/08/2015
Banco do Estado do Rio Grande
do Sul S.A.
19.863
40.289
19.863
40.289 26/11/2017
Banco ABC do Brasil S.A.
3.998
3.998 16/06/2015
Banco Panamericano S.A.
29.957
25.775
29.957
25.775 28/05/2018
Banco Safra S.A.
5.018
5.126
5.018
5.126 05/04/2016
Banco BMG S.A.
5.505
5.505
- 10/04/2017
Domus Companhia Hipotecária S.A. 46.381
46.381
- 16/11/2017
Ajuste a Valor Presente
(2.391)
- (2.391)
221.218 223.386
221.218 223.386
Circulante
84.535 137.567
84.535 137.567
Não Circulante
136.683
85.819
136.683
85.819

Recife, 26 de abril de 2016

foi subscrita pelo Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), representado por
seu agente operador, Caixa Econômica Federal. Os recursos serão utilizados para
financiar a construção de empreendimentos imobiliários enquadrados no Sistema
Financeiro de Habitação (SFH). Conforme item nº 4.3 da “Escritura Particular da
Segunda Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações”, os
recursos serão liberados para utilização de acordo com o avanço do cronograma físico
de cada empreendimento elegível, exceto para o primeiro saque que poderá ser feito
independentemente do estágio de seu cronograma físico, desde que comprovado o
atendimento dos critérios de exigibilidade. Os valores solicitados para os demais
saques deverão respeitar os seguintes limites: a) Se menos de 20% (vinte por cento) da
obra para o qual o saque estiver sendo solicitado estiver concluída, o valor de saque
requisitado somado aos valores já liberados para investimento no mesmo empreendimento não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do valor financiado; b) Se pelo
menos 20% (vinte por cento), porém menos de 40% (quarenta por cento) da obra para
o qual o saque está sendo solicitado estiver concluída, o valor do saque solicitado
somado aos valores já liberados não poderá exceder a 40% (quarenta por cento) do
valor financiado; c) Se pelo menos 40% (quarenta por cento), porém menos de 60%
(sessenta por cento) da obra para o qual o saque está sendo solicitado estiver concluída, o valor do saque solicitado somado aos valores já liberados não poderá exceder a
60% (sessenta por cento) do valor financiado; d) Se pelo menos 60% (sessenta por
cento), porém menos de 80% (oitenta por cento) da obra para o qual o saque está
sendo solicitado estiver concluída, o valor do saque solicitado somado aos valores já
liberados não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do valor financiado; e) Após a
conclusão de 80% (oitenta por cento), porém menos de 100% (cem por cento) da obra
para o qual o saque está sendo solicitado estiver concluída, o valor do saque solicitado
somado aos valores já liberados não poderá exceder a 100% (cem por cento) do valor
financiado. Em cumprimento ao CPC nº 08 (Custos de Transação e Prêmios na
Emissão de Títulos e Valores Mobiliários), a Companhia informa que todo o custo da
transação foi apropriado.

3ª Emissão
Conforme deliberação tomada na assembleia geral extraordinária de 20 de março de
2012, a Companhia assinou em 22 de março de 2012 o instrumento particular de escritura da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias fidejussória e reais adicionais, em duas séries, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição. O valor total da emissão é de R$
68.000, o valor unitário das debêntures é de R$ 1.000. A emissão foi realizada em duas
séries, sendo cada série composta por 34 (trinta e quatro) debêntures colocadas sob o
regime de garantia firme de colocação. As debêntures são da forma escritural, nominativa, sem emissão de cautela ou certificado representativo de debêntures. A 1ª série
possui garantia fidejussória e a 2ª série possui garantia real. O prazo de vencimento das
debêntures da 1ª série será de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de emissão,
que para todos os efeitos legais é o dia 30 de março de 2012, vencendo-se, portanto,
em 30 de março de 2014. O prazo de vencimento das debêntures da 2ª série será de
48 (quarenta e oito) meses contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 30
Consolidado
de março de 2016. O valor nominal das debêntures da 1ª e 2ª séries não será atualizaFinanciamentos - SFH
12/2015 12/2014 Vencimentos
do monetariamente, e farão jus a título de remuneração o correspondente a 100% (cem
por cento) da variação acumulada das taxas DI, calculadas e divulgadas diariamente
Banco do Brasil S.A.
216.723 110.302 04/06/2019
pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta
Banco Bradesco S.A.
53.511
93.662 01/09/2020
e dois) dias úteis, acrescidas exponencialmente a uma sobretaxa de 3,35% (três inteiCaixa Econômica Federal
311.111
97.286 30/06/2019
ros e trinta e cinco centésimos por cento) e 3,45% (três inteiros e quarenta e cinco cen581.345 301.250
tésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, resCirculante
72.720
49.214
pectivamente. O banco mandatário e o agente escriturador é o Banco Bradesco S.A e
Não Circulante
508.625 252.036
Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 não existe contratação de financiamento à produção o agente fiduciário é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Em cumprimento ao CPC nº 08 (Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos
(SFH) na controladora.
e Valores Mobiliários), a Companhia informa que todo o custo da transação foi apro16.2. Debêntures
priado.
Composição das emissões de debêntures
4ª Emissão
Controladora
Consolidado
Descrição
12/2015 12/2014 12/2015 12/2014 Vencimentos Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 05 de dezembro
de 2013 e Re-ratificada em 13 de fevereiro de 2014, foi aprovada a 4ª emissão de debênDebêntures - SFH 2ª Emissão
Série Única
246.598 357.724 246.598 357.724
01/10/2017 tures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejusDebêntures - 3ª Emissão, 2ª Série
34.000
- 34.000
30/03/2016 sória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos
Debêntures - 4ª Emissão, 1ª Série 183.736 180.989 183.736 180.989
15/02/2018 termos da Instrução da CVM nº 476. O valor total da emissão foi de R$ 175.000.000,00
Debêntures - 5ª Emissão
29.489
29.489
10/12/2018 (cento e setenta e cinco milhões de reais). A emissão foi realizada em série única, sendo
composta por 1.750 (mil, setecentos e cinquenta) debêntures colocadas sob o regime de
459.823 572.713 459.823 572.713
garantia fidejussória. O valor nominal unitário das Debêntures é de R$ 100.000,00 (cem mil
Circulante
179.906 129.686 179.906 129.686
reais). As debêntures são da forma escritural, nominativa, sem emissão de cautela ou cerNão Circulante
279.917 443.027 279.917 443.027
As taxas anuais de juros efetivos dos recursos captados na 2ª, 3ª, 4ª e 5ª emissão de tificado representativo de debêntures. Os recursos serão destinados para alongamento da
debêntures são de TR mais 17,64%, CDI mais 4,43%, CDI mais 4,37% e CDI mais 4,45%, dívida corporativa, excluindo as Debêntures já emitidas e o financiamento à produção. Os
respectivamente. O perfil da dívida é considerado saudável. Avais de acionistas, títulos recursos excedentes ficarão no caixa da Emissora. O banco liquidante da Emissão será o
recebíveis, terrenos e notas promissórias são as garantias prestadas, conforme demons- Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, inscrita no
trado na nota explicativa nº 27.
CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04. O escriturador mandatário das Debêntures será a
Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Vencimentos de longo prazo
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar, inscrita no
Vencimento de longo prazo com SFH:
Controladora
Consolidado CNPJ/MF sob nº 61.194.353/0001-64. O Agente Fiduciário, representando os
Vencimento
12/2015
12/2014
12/2015
12/2014 Debenturistas é a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., ins2016
230.573
327.555 tituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
2017
335.805
248.976
652.624
371.503 Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar, CEP 20050-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
2018
80.795
49.297
227.897
80.746 15.227.994/0001-50. O prazo de vencimento das debêntures é de 48 (quarenta e oito)
2019
42.866
1.078 meses contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018.
2020
1.838
- Em cumprimento ao CPC nº 08 (Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e
416.600
528.846
925.225
780.882 Valores Mobiliários), a Companhia apresenta a seguir o tratamento dado aos custos para
captação da operação:
Vencimento de longo prazo sem SFH:
R$
Controladora
Consolidado
175.000
Vencimento
12/2015
12/2014
12/2015
12/2014 Emissão
(2.485)
2016
108.465
108.465 (-) Gastos com colocação
172.515
2017
212.506
126.046
212.506
126.046 Ingresso líquido de recursos na companhia
2018
80.795
49.297
80.795
49.297 Taxas da operação
CDI + juros de 3,5%
293.301
283.808
293.301
283.808 Nominal
Efetiva
CDI + juros de 4,37%
Apropriação
de
custo
de
transação
ao
resultado
Taxas de captação. Considerando a variação anual do CDI até 31 de dezembro de 2015
R$
de 13,24%, apresentamos abaixo as taxas médias de captação, equivalentes prefixadas, Ano
2016
(1.147)
das operações de financiamento da Companhia:
2017
(1.147)
Corporativas
SFH Total
Total
2018
(191)
Custo pré-fixado
21,02%
12,96%
15,93%
(2.485)
2ª emissão. Em 27 de outubro de 2010, em ata de Assembleia Geral Extraordinária, os Total

Acionistas aprovaram a segunda emissão de debêntures, em série única e não conversíveis em ações da Companhia. Em 29 de outubro de 2010, foi realizada a segunda
emissão de debêntures, com 400 (quatrocentos) títulos de debêntures emitidos, no
valor total de R$ 400.000, ao valor unitário de R$ 1.000 na data da emissão. A espécie
da emissão é com garantias reais, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades
Anônimas. Além das garantias reais, as debêntures são garantidas pela cessão fiduciária dos recebíveis, pela alienação fiduciária em garantia dos terrenos dos empreendimentos financiados, exceto daqueles empreendimentos financiados que receberão
recursos no âmbito do crédito associativo, e pela alienação fiduciária das ações/quotas
das SPEs. Conforme ata da assembleia geral dos debenturistas datada de 31 de outubro de 2013, o prazo das debêntures é equivalente ao número de dias entre a data de
subscrição e integralização das debêntures e o dia 01º de outubro de 2017, data do
vencimento. O pagamento do valor nominal das debêntures será efetuado em nove parcelas semestrais e sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento em 01º de outubro de
2013. As debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada da Taxa
Referencial (TR), disponibilizada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma pro
rata temporis por dias úteis, acrescida de um “cupom”, calculado a cada período de
capitalização, conforme determinado na escritura, o qual reflete o spread de 8,36% ou
10,36%, a depender da aplicação do recurso. Os pagamentos de juros ocorrerão em 14
parcelas semestrais, a partir de 01º de abril de 2011, e as amortizações do principal
Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 não existiam saldos de AFAC no Patrimônio Líquido também acontecerão a cada seis meses, após um período de carência de três anos,
da controladora.
sendo o primeiro pagamento em 01º de outubro de 2013. A totalidade das debêntures

5ª Emissão
Segundo deliberação tomada na reunião do Conselho de Administração realizada em
10 de novembro de 2015, foi autorizada a 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie de garantia
real com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476. O valor total
da emissão foi de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). A emissão foi realizada
em série única, sendo composta por 300 (trezentas) debêntures colocadas sob o regime
de garantia fidejussória. O valor unitário das Debêntures é de R$ 100.000 (cem mil
reais). As debêntures são de forma escritural, nominativa, sem emissão de cautela ou
certificado representativo de debêntures. O banco liquidante e escriturador da Emissão
é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus, s/nº, Vila
Yara, CEP 06029-900, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
60.746.948/0001-12. O Agente Fiduciário representando os Debenturistas é a Simplific
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro,
nº 99, 24º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50. O prazo de vencimento das Debêntures será de 36 (trinta e seis) meses contados da data de emissão,
vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2018. Em cumprimento ao CPC nº 08
(Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários), a
Companhia apresenta a seguir o tratamento dado aos custos para captação da operação:
continua...