DOEPE 26/04/2016 - Pág. 47 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 26 de abril de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCIII • NÀ 74 - 47
Companhia Petroquímica de Pernambuco
CNPJ - 07.986.997/0001-40 - Empresa do Sistema Petrobras
a possibilitar ganhos de sinergias logísticas, tecnológicas e administrativas, garantindo a competitividade
necessária ao Projeto.
Assim, a controladora promoveu ações visando à otimização dos investimentos e futuros custos e despesas
RSHUDFLRQDLVTXHMXVWL¿FDPDWXDOPHQWHDHODERUDomRGHXP~QLFRHVWXGRGHYLDELOLGDGHWpFQLFRHFRQ{PLFD
(“EVTE”) para o complexo.
Atualmente, a distinção jurídica das Companhias na PQS decorre da existência de licenças e de benefícios
¿VFDLVFRQFHGLGRVGHIRUPDLQGHSHQGHQWHSDUDDVGXDV&RPSDQKLDV
2. BASE DE PREPARAÇÃO
a. Declaração de conformidade em relação às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC
$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVIRUDPSUHSDUDGDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLO
incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e evidenciam
WRGDVDVLQIRUPDo}HVUHOHYDQWHVSUySULDVGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHVRPHQWHHODVDVTXDLVHVWmR
consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.
As demonstrações dos resultados abrangentes não estão sendo apresentadas, pois não há valores a serem
apresentados sobre este conceito, ou seja, o resultado do exercício é igual ao resultado abrangente total do
exercício.
$DXWRUL]DomRSDUDFRQFOXVmRGHVWDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVRFRUUHXQDUHXQLmRGR&RQVHOKRGH$GPLnistração em 11 de abril de 2016.
E2SHUDomR³/DYD-DWR´HVHXVUHÀH[RVQD&RPSDQKLD
Em 2009, a Polícia Federal brasileira iniciou uma investigação denominada “Operação Lava Jato”, visando
a apurar práticas de lavagem de dinheiro por organizações criminosas em diversos estados brasileiros. A
“Operação Lava Jato” é uma investigação extremamente ampla com relação a diversas práticas criminosas
e vem sendo realizada através de várias frentes de trabalho, cujo escopo envolve crimes cometidos por
agentes atuando em várias partes do país e diferentes setores da economia.
A partir de 2014 e ao longo de 2015, o Ministério Público Federal concentrou parte de suas investigações em
irregularidades cometidas por empreiteiras e fornecedores da Petrobras e descobriu um amplo esquema de
pagamentos indevidos, que envolvia um grande número de participantes, incluindo ex-empregados da Petrobras. Baseado nas informações disponíveis à Companhia, o referido esquema consistia em um conjunto de
empresas que, entre 2004 e abril de 2012, se organizaram em cartel para obter contratos com a Petrobras,
LPSRQGRJDVWRVDGLFLRQDLVQHVWHVFRQWUDWRVHXWLOL]DQGRHVWHVYDORUHVDGLFLRQDLVSDUD¿QDQFLDUSDJDPHQWRV
indevidos a partidos políticos, políticos eleitos ou outros agentes políticos, empregados de empreiteiras e
fornecedores, ex-empregados da Petrobras e outros envolvidos no esquema de pagamentos indevidos. Este
esquema foi tratado como esquema de pagamentos indevidos e as referidas empresas como “membros do
cartel”.
$OpPGRHVTXHPDGHSDJDPHQWRVLQGHYLGRVGHVFULWRDFLPDDVLQYHVWLJDo}HVHYLGHQFLDUDPFDVRVHVSHFt¿cos em que outras empresas também impuseram gastos adicionais e supostamente utilizaram esses valores
SDUD¿QDQFLDUSDJDPHQWRVDGHWHUPLQDGRVH[HPSUHJDGRVGD3HWUREUDV(VVDVHPSUHVDVQmRVmRPHPEURV
GRFDUWHOHDWXDYDPGHIRUPDLQGLYLGXDOL]DGD(VVHVFDVRVHVSHFt¿FRVIRUDPFKDPDGRVGHSDJDPHQWRVQmR
relacionados ao cartel.
Determinados ex-executivos da Petrobras foram presos e/ou denunciados por lavagem de dinheiro e corrupção passiva. Outros de nossos ex-executivos e executivos de empresas fornecedoras de bens e serviços
para a Petrobras foram ou poderão ser denunciados como resultado da investigação. Os valores pagos pela
Petrobras no âmbito dos contratos junto aos fornecedores e empreiteiras envolvidos no esquema descrito
anteriormente foram integralmente incluídos no custo histórico dos respectivos ativos imobilizados da Companhia. No entanto, a Administração entendeu, de acordo com o IAS 16 (Property, plant and Equipment),
que a parcela dos pagamentos que realizou a essas empresas e que foi por elas utilizada para realizar
pagamentos indevidos, o que representa gastos adicionais incorridos em decorrência do esquema de pagamentos indevidos, não deveria ter sido capitalizada. Assim, no exercício de 2014 a Companhia reconheceu
uma baixa no montante de R$ 35.913 de gastos capitalizados, referente a valores que a PetroquímicaSuape
pagou adicionalmente na aquisição de ativos imobilizados em exercícios anteriores.
Como descrito a seguir, a Petrobras (Controladora) tem monitorado continuamente as investigações para
obter informações adicionais e avaliar seu potencial impacto sobre os ajustes realizados em 2014, não tendo
LGHQWL¿FDGRQDSUHSDUDomRGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVGRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGH
nenhuma informação adicional que impactasse a metodologia de cálculo adotada e consequentemente o
registro contábil de baixas complementares.
A Petrobras (Controladora) prosseguirá acompanhando os resultados das investigações e a disponibilização
de outras informações relativas ao esquema de pagamentos indevidos e, se porventura se tornar disponível
LQIRUPDomRTXHLQGLTXHFRPVX¿FLHQWHSUHFLVmRTXHDVHVWLPDWLYDVGHVFULWDVDFLPDGHYHULDPVHUDMXVWDGDV
a Companhia avaliará a eventual necessidade de algum reconhecimento contábil.
b.1. Resposta da Controladora às questões descobertas nas investigações em curso
A Petrobras (Controladora) continua acompanhando as investigações e colaborando efetivamente com os
trabalhos da Polícia Federal, Ministério Público Federal, Poder Judiciário, Tribunal de Contas da União (TCU)
e Controladoria Geral da União (CGU) para que todos os crimes e irregularidades sejam apurados. Já atendeu centenas de pedidos de documentos e informações feitos pelos investigadores.
Também cooperou plenamente com a investigação da U.S. Securities and Exchange Commission (SEC),
que investiga, desde novembro de 2014, potenciais violações a leis norte-americanas em decorrência das
informações apuradas no âmbito da “Operação Lava Jato”, assim como o U.S. Department of Justice (DoJ)
$3HWUREUDV &RQWURODGRUD pR¿FLDOPHQWHUHFRQKHFLGDFRPRYtWLPDGRVFULPHVDSXUDGRVQD³2SHUDomR/DYD
Jato” pelo Ministério Público Federal e pelo juiz competente para julgar os processos relacionados ao caso.
Por esse motivo, ingressou nas ações penais como assistentes de acusação e renovou o compromisso de
continuar cooperando para a elucidação dos fatos e comunicá-los regularmente aos nossos investidores e
ao público em geral.
A Petrobras (Controladora) não tolera qualquer prática de corrupção e considera inadmissíveis práticas de
atos ilegais envolvendo os nossos empregados. Deste modo, em 2015, tomou diversas medidas como resposta às ocorrências reveladas na “Operação Lava Jato”, conforme mencionado a seguir.
No processo de fortalecimento da estrutura de controles internos, a Companhia continuou a implementar
medidas para aprimorar sua governança corporativa e os sistemas de conformidade (compliance)
No que tange à Governança Corporativa, o Estatuto Social da Companhia foi reformado. Assim, os comitês
de assessoramento ao Conselho de Administração se transformaram em estatutários, incluindo o Comitê de
Auditoria, que, em 26 de fevereiro de 2016, foi instaurado como Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos
da Instrução CVM nº 308/99, alterada pelas Instruções CVM nº 509/11 e nº 545/14; e o Comitê de Remuneração e Sucessão, responsável por estabelecer os critérios mínimos a serem atendidos para nomeações
de Conselheiros, Diretores e Gerentes Executivos. Houve, ainda, a criação de dois novos comitês, o Comitê
Estratégico e o Comitê Financeiro. Importante mencionar também a nova forma de representação da Companhia, sempre por dois diretores em conjunto.
Além disso, foram revisados os limites de competência na Petrobras (Controladora), mediante a implantação de um sistema de autorização compartilhada, em que no mínimo dois gestores são necessários para a
tomada de decisões.
Quanto aos sistemas de conformidade (compliance), a Petrobras (Controladora), dentre outras iniciativas,
RSWRXSRU
- Reestruturar sua Ouvidoria-Geral, implementando um canal único de denúncias recebidas por empresa
independente;
- Revisar e atualizar o Manual do Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção (PPPC), bem como seus
instrumentos contratuais e o Manual da Petrobras para Contratação;
'HVHQYROYHU LPSOHPHQWDomR HP WRGDV DV VXDV FRQWUDWDo}HV GH SURFHGLPHQWRV FRUSRUDWLYRV GH TXDOL¿cação relacionados ao requisito de integridade. Esse procedimento prevê a aplicação de um processo de
revisão (Due Diligence GH,QWHJULGDGHHLGHQWL¿FDomRGHSRQWRVGHDWHQomR UHGÀDJV).
- Manter vigente bloqueio cautelar de empresas, uma importante medida preventiva adotada pela
Petrobras, impedindo que empresas investigadas participem de processos licitatórios e venham a assinar
novos contratos;
&RQVWLWXLUQDHVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOIRUPDOGD&RPSDQKLDXP&RPLWrGH&RUUHLomRFRPD¿QDOLGDGHGH
orientar, homogeneizar e acompanhar a aplicação de sanções disciplinares em casos relacionados a fraude
ou corrupção; e
- Aprovar Política de Gestão de Riscos Empresariais, em junho de 2015, que explicita autoridades, responsabilidades, os princípios e as diretrizes que devem nortear as iniciativas associadas à gestão de riscos no
Sistema Petrobras.
Continua em andamento na Petrobras (Controladora) a investigação interna realizada por dois escritórios
independentes contratados em outubro de 2014, que têm como interlocutor um Comitê Especial que responde diretamente ao Conselho de Administração da Companhia. O Comitê é composto pelo nosso diretor
de Governança, Risco e Conformidade, João Adalberto Elek Junior, e por outros dois representantes indeSHQGHQWHVHFRPQRWyULRFRQKHFLPHQWRWpFQLFR DEUDVLOHLUD(OOHQ*UDFLH1RUWKÀHHWPLQLVWUDDSRVHQWDGDGR
Supremo Tribunal Federal, reconhecida internacionalmente como jurista com vasta experiência na análise
de questões complexas; e o alemão Andreas Pohlmann, &KLHI&RPSOLDQFH2I¿FHU da Siemens AG de 2007
a 2010, que atua nas áreas de conformidade e governança corporativa.
Para averiguar indícios ou ocorrências que possam ser caracterizados como não conformidades relativas
a normas, procedimentos ou regulamentos corporativos, A Petrobras constituiu comissões internas de
apuração, cujos resultados são apresentados às autoridades brasileiras, à medida que as comissões
são concluídas.
Além disso, a Petrobras tem tomado as medidas necessárias para recuperar danos sofridos em função do
esquema de pagamentos indevidos, inclusive os relacionados à nossa imagem corporativa.
Com esse objetivo, a Petrobras ingressou cinco ações civis públicas por atos de improbidade administrativa,
ajuizadas pelo Ministério Público Federal em 20 de fevereiro de 2015, bem como em outra ação de mesmo
objeto ajuizada pela União Federal, incluindo pedido de indenização por danos morais.
Para cada ação de improbidade, foi distribuída uma ação cautelar, com objetivo de bloqueio de bens dos réus
para garantir o futuro ressarcimento da Petrobras, o que já foi deferido pelos respectivos Juízos.
À medida que as investigações da “Operação Lava Jato” resultem em acordos de leniência com os membros
do cartel ou acordos de colaboração com indivíduos que concordem em devolver recursos, a Petrobras pode
ter direito a receber uma parte de tais recursos.
Nesse sentido, em 2015, a Petrobras recebeu como ressarcimento de danos, a quantia de R$ 230.000 (R$
157.000 em 13 de maio de 2015 e R$ 73.000 em 25 de agosto de 2015), referentes a parte do montante repatriado de Pedro José Barusco Filho (ex-Gerente Executivo de Serviços) através do acordo de colaboração
premiada por ele celebrado.
1mRREVWDQWHD&RPSDQKLDQmRSRGHHVWLPDUGHIRUPDFRQ¿iYHOTXDOTXHUYDORUUHFXSHUiYHODGLFLRQDOQHVWH
momento. Valores recebidos, ou quando sua realização se tornar praticamente certa, serão reconhecidos
no resultado do exercício.
b.2. Abordagem adotada para ajuste de ativos afetados pelos gastos adicionais
1mRpSRVVtYHOLGHQWL¿FDUHVSHFL¿FDPHQWHRVYDORUHVGHFDGDSDJDPHQWRUHDOL]DGRQRHVFRSRGRVFRQWUDWRV
com as empreiteiras e fornecedores que possuem gastos adicionais ou os períodos em que tais pagamentos adicionais ocorreram. Como resultado, a Petrobras (Controladora) desenvolveu uma metodologia para
estimar o valor total de gastos adicionais incorridos em decorrência do referido esquema de pagamentos
indevidos para determinar o valor das baixas realizadas, representando em quanto seus ativos foram superavaliados como resultado de gastos adicionais cobrados por fornecedores e empreiteiras e utilizados por
eles para realizar pagamentos indevidos.
,GHQWL¿FDU D GDWD H R PRQWDQWH H[DWRV GRV JDVWRV DGLFLRQDLV LPSRVWRV SRU IRUQHFHGRUHV H HPSUHLWHLUDV j
&RPSDQKLDFRQWLQXDVHQGRLPSUDWLFiYHOHPIXQomRGDVOLPLWDo}HVGHVFULWDVDVHJXLU
$VLQIRUPDo}HVGLVSRQtYHLVSDUDD&RPSDQKLDDWUDYpVGRVGHSRLPHQWRVLGHQWL¿FDPDVHPSUHVDVHQYROvidas no esquema de pagamentos indevidos, o período de tempo em que o esquema funcionou e indicam
GLYHUVRVFRQWUDWRVDOYRGRVDWRVLOtFLWRVSRUpPQmRHVSHFL¿FDPRVSDJDPHQWRVHVSHFt¿FRVUHDOL]DGRVQR
âmbito dos contratos e que incorporavam gastos adicionais, bem como os períodos em que os pagamentos
que incorporaram gastos adicionais foram feitos.
A Companhia não fez qualquer desses pagamentos indevidos. Como eles foram feitos por empreiteiras e
IRUQHFHGRUHVRVYDORUHVH[DWRVTXHIRUDPJDVWRVDGLFLRQDOPHQWHSHOD&RPSDQKLDHXVDGRVSDUD¿QDQFLDU
SDJDPHQWRVLQGHYLGRVQmRSRGHPVHULGHQWL¿FDGRV,QIRUPDo}HVTXHGHWHUPLQHPRPRQWDQWHTXHIRLFRbrado adicionalmente da Companhia pelos membros do cartel não se encontram nos registros contábeis
GD&RPSDQKLDTXHUHÀHWHPRVWHUPRVGRVFRQWUDWRVDVVLQDGRVSRUHODMXQWRDVHXVIRUQHFHGRUHV(VWHV
contratos tiveram seus preços elevados em função da atuação em conluio dos membros do cartel e exHPSUHJDGRVGD3HWUREUDV &RQWURODGRUD DFLPDLQGLFDGRV&RPRD&RPSDQKLDQmRFRQVHJXHLGHQWL¿FDUR
montante de gastos adicionais incluídos em cada pagamento no âmbito dos contratos de fornecimento ou
RSHUtRGRHVSHFt¿FRHPTXHRVJDVWRVDGLFLRQDLVRFRUUHUDPQmRpSRVVtYHOGHWHUPLQDURSHUtRGRHPTXHR
ativo imobilizado deveria ser ajustado.
- Dois escritórios de advocacia estão conduzindo uma investigação interna independente, sob a direção do
Comitê Especial mencionado no item b.1, porém a investigação interna independente está em andamento
H QmR VH HVSHUD TXH DSUHVHQWH LQIRUPDo}HV TXDQWLWDWLYDV FXMD QDWXUH]D VHMD DEUDQJHQWH VX¿FLHQWH SDUD
embasar um ajuste nas demonstrações contábeis. Isso ocorre, pois, as informações disponíveis aos investiJDGRUHVVmROLPLWDGDVjVLQIRUPDo}HVLQWHUQDVGD3HWUREUDVHGHVVDIRUPDQmRVHUiSRVVtYHOLGHQWL¿FDULQIRUPDo}HVHVSHFt¿FDVVREUHRPRQWDQWHTXHIRLFREUDGRDGLFLRQDOPHQWHGD&RPSDQKLD&RPRDVVXSRVWDV
atividades de lavagem de dinheiro tinham o intuito de ocultar a origem dos recursos e o montante envolvido,
QmRVHHVSHUDDH[LVWrQFLDGHUHJLVWURVHVSHFt¿FRVGHVVDVDWLYLGDGHV
- As investigações em curso pelas autoridades brasileiras têm como foco determinar a responsabilidade
penal dos investigados e não de obter de forma detalhada o montante exato dos gastos adicionais que foram
cobrados da Petrobras pelos membros do cartel ou os valores utilizados por essas empresas para fazer os
pagamentos indevidos. Além disso, o processo de investigação e avaliação de todas as provas e alegações
pode durar vários anos.
- As autoridades brasileiras instauraram ações contra as empreiteiras e fornecedores e seus respectivos
representantes nas quais buscam reparação por improbidade administrativa. Nessas ações, as autoridades
aplicaram o percentual de 3% aplicado sobre o valor dos contratos com as empreiteiras e fornecedores para
mensurar os danos materiais atribuíveis ao esquema de pagamentos indevidos, de forma consistente com a
metodologia utilizada pela Companhia para contabilizar os impactos. No escopo dessas ações também não
é esperado que se produza um detalhamento completo de todos os pagamentos indevidos, mesmo após o
longo período de tempo que as investigações conduzidas pelas autoridades brasileiras podem levar. Adicionalmente, a legislação brasileira não permite, de forma ampla, acesso a registros e documentos internos dos
fornecedores em ações cíveis e, portanto, não é esperado que estas ações produzam novas informações
com relação àquelas obtidas nas investigações e ações criminais.
'HYLGRjLPSUDWLFDELOLGDGHGHLGHQWL¿FDomRGRVSHUtRGRVHPRQWDQWHVGHJDVWRVDGLFLRQDLVLQFRUULGRVSHOD
Companhia, a Petrobras desenvolveu uma metodologia para estimar o ajuste que foi feito no ativo imobilizaGRQRH[HUFtFLRGHTXHHQYROYHRVFLQFRSDVVRVGHVFULWRVDVHJXLU
,GHQWL¿FDomR GD FRQWUDSDUWH GR FRQWUDWR IRUDP OLVWDGDV WRGDV DV &RPSDQKLDV FLWDGDV FRPR PHPEURV
do cartel e, com base nessa informação, foram levantadas as empresas envolvidas e as entidades a elas
relacionadas.
,GHQWL¿FDomRGRSHUtRGR IRLFRQFOXtGRFRPEDVHQRVGHSRLPHQWRVTXHRSHUtRGRGHDWXDomRGRHVTXHPD
de pagamentos indevidos foi de 2004 a abril de 2012.
,GHQWL¿FDomRGRVFRQWUDWRV IRUDPLGHQWL¿FDGRVWRGRVRVFRQWUDWRVDVVLQDGRVFRPDVFRQWUDSDUWHVPHQFLRnadas no passo (1) durante o período do passo (2), incluindo também os aditivos aos contratos originalmente
DVVLQDGRVHQWUHHDEULOGH(PVHJXLGDIRUDPLGHQWL¿FDGRVRVDWLYRVLPRELOL]DGRVDRVTXDLVHVWHV