DOEPE 26/04/2016 - Pág. 52 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
52 - Ano XCIII • NÀ 74
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 26 de abril de 2016
Companhia Petroquímica de Pernambuco
CNPJ - 07.986.997/0001-40 - Empresa do Sistema Petrobras
14.1. Fundo de investimento em direitos creditórios - FIDC
A Companhia mantém recursos investidos no FIDC-NP que são destinados preponderantemente à aquisição
de direitos creditórios não performados de operações realizadas por subsidiárias e controladas do Sistema
3HWUREUDVHYLVDjRWLPL]DomRGDJHVWmR¿QDQFHLUDGRFDL[DGDVHPSUHVDVGR6LVWHPD(VWDVFRWDVVmRFRQversíveis em numerário, resgatadas a qualquer tempo, no decorrer do tempo do prazo de duração do fundo.
No exercício de 2015, o rendimento deste fundo atingiu 13,23% (10,81% em 2014) Estas aplicações estão
registradas em créditos com partes relacionadas no ativo circulante.
&RPR DOWHUQDWLYD SDUD R ¿QDQFLDPHQWR GR VHX FDSLWDO GH JLUR HP D &RPSDQKLD FRPHoRX D RSHUDU
cessões de seus recebíveis neste mesmo fundo - FIDC, a qual detem um limite aprovado pela controladora
de R$ 105 milhões (para atender a uma necessidade pontual de caixa a controladora liberou este limite
provisoriamente até 31 de dezembro de 2015, quando retornou ao limite de R$ 60 milhões, preestabelecido)
2FXVWR¿QDQFHLURHVWiEHPDEDL[RGHRXWUDVRSHUDomRFRPXQVQRPHUFDGR¿QDQFHLURQDFLRQDOSDUDHVWH
WLSRGH¿QDQFLDELOLGDGH (PGD&', (VWDVFHVV}HVHVWmRUHJLVWUDGDVHPFRQWDVDSDJDUFRP
partes relacionadas, no passivo circulante.
$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
Cessões de direitos creditórios
5HFHLWD¿QDQFHLUD
'HVSHVD¿QDQFHLUD
5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
2015
61.558
87.000
3.015
(6.491)
(3.476)
2014
592
3.189
3.189
2015
2014
408.561
408.561
324.212
324.212
1.415.529
1.415.529
1.824.090
1.665.888
1.665.888
1.990.100
15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Passivo circulante
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVEDQFiULRVJDUDQWLGRV
Passivo não circulante
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVEDQFiULRVJDUDQWLGRV
Total
7HUPRVHFRQGLo}HVGRV¿QDQFLDPHQWRVHPDEHUWR
Empréstimos e
¿QDQFLDPHQWRV
bancários garantidos
BNDES Sub Crédito A
BNDES Sub Crédito B
BNDES Sub Crédito C
BNDES Sub Crédito D
BNDES Sub Crédito E
BNDES Sub Crédito F
BNDES Sub Crédito G
BRADESCO
(conta garantida)
BRADESCO (FINIMP)
BRADESCO (ACC)
Moeda
Taxa de
Ano de
Número
juros nominal vencimento de parcelas
R$
TJLP + 1,76% a.a.
TJLP + 1,76% a.a.+
R$ 1% custo de captação
TJLP + 2,96% a.a.+
R$ 1% custo de captação
R$
4,50 a.a.
R$
TJLP + 1,36% a.a.
R$
TJLP + 1,36% a.a.
R$
TJLP
R$
US$
US$
2012-2022
120
2015
2014
662.675
757.991
2012-2022
120
662.947
761.060
2012-2022
2012-2019
2012-2022
2012-2022
2012-2022
120
96
120
120
108
229.484
73.020
23.549
22.519
5.677
263.541
90.144
27.068
25.886
4.812
2015
2016
2016
1
1
1
130% CDI
0,32% a.a + Libor
5,27% a.a
Circulante
Não circulante
5.651
105.820
38.539
38.399
15.408
1.824.090 1.990.100
408.561 324.212
1.415.529 1.665.888
Os empréstimos bancários garantidos dizem respeito às operações nas quais a Companhia ofereceu uma
contrapartida ao crédito, como forma de garantia. No caso da Companhia esta garantia está descrita abaixo
em “Garantias e avais”.
2VHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVEDQFiULRVJDUDQWLGRVVHUmRDPRUWL]DGRVGDVHJXLQWHIRUPD
Ano de vencimento
2015
2016
2017
2018
2019 em diante
2015
2014
408.561
258.945
258.944
897.640
1.824.090
324.212
258.563
258.563
258.563
890.199
1.990.100
Em 26 de novembro de 2009 e 06 de dezembro de 2011 a Companhia assinou a escritura do contrato de
¿QDQFLDPHQWRFRPR%1'(6GHVWLQDGRjLPSODQWDomRGHVXDXQLGDGHSURGXWLYDDTXLVLomRGHPiTXLQDVH
equipamentos nacionais e investimentos sociais e em meio ambiente, mediante abertura de crédito aprovado
QRYDORUGH5 H5UHVSHFWLYDPHQWHGLYLGLGRQRVVXEFUpGLWRVDEDL[R
Subcrédito
Subcrédito “A”
Subcrédito “A”
Subcrédito “B”
Subcrédito “B”
Subcrédito “C”
Subcrédito “C”
Subcrédito “D”
Subcrédito “E”
Subcrédito “F”
Subcrédito “G”
Total
Valor Destinação
689.759 Implantação unidade industrial
299.803 Implantação unidade industrial
689.759 Implantação unidade industrial
299.803 Implantação unidade industrial
344.880 Implantação unidade industrial
6.000 Investimentos sociais
179.534 Máquinas e equipamentos
44.883 Máquinas e equipamentos
36.000 Investimentos em meio ambiente
25.000 Investimentos sociais
2.615.421
Taxas
TJLP + 1,76% a.a
TJLP + 1,76% a.a
TJLP + 1,76% a.a + 1% custo de captação
TJLP + 1,76% a.a + 1% custo de captação
TJLP + 2,96% a.a + 1% custo de captação
TJLP
4,50% a.a
TJLP + 1,36% a.a
TJLP + 1,36% a.a
TJLP
$RORQJRGHHD&RPSDQKLDXWLOL]RXFRPIRQWHGH¿QDQFLDELOLGDGHGRVHXFDSLWDOGHJLURR),1,03
¿QDQFLDPHQWR GH LPSRUWDomR SDUD DV DTXLVLo}HV GH 3DUD[LOHQR LPSRUWDGR SULQFLSDO PDWpULD SULPD H R
ACC (adiantamento sobre contrato de câmbio) para antecipar recebimentos de exportações.
Cláusulas restritivas
Os créditos foram disponibilizados à Companhia parceladamente, depois de cumpridas as condições estabelecidas em contrato.
$VSULQFLSDLVFRQGLo}HVGHVWHFRQWUDWRGH¿QDQFLDPHQWRVmRDVVHJXLQWHV
a. ,QH[LVWrQFLDGHIDWRGHQDWXUH]DHFRQ{PLFR¿QDQFHLUDTXHSRVVDFRPSURPHWHUDH[HFXomRGRHPSUHHQdimento, de forma a alterá-lo ou impossibilitar sua realização;
b. Apresentação de Certidão Negativa de Débito - CND;
c. Comprovação de regularidade de situação perante os órgãos ambientais;
d. /LVWDJHPFRQWHQGRGDGRVTXHLGHQWL¿TXHPRVEHQVFRUUHVSRQGHQWHVjSDUFHODGRFUpGLWRDVHUXWLOL]DGD
e. Apresentação do detalhamento dos projetos sociais.
O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente o contrato, com exigibilidade da dívida e imediata sustação
de qualquer desembolso, se comprovada redução do quadro de pessoal da Companhia e na existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos, que importem em infringência a legislação
que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo.
Os compromissos assumidos vêm sendo cumpridos pela Companhia nos termos contratados.
Garantias e avais
Para assegurar o pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato, como principal da dívida,
juros, comissões, multas e despesas, a Companhia ofereceu ao BNDES em hipoteca, o imóvel de sua propriedade (terreno), situado em Ipojuca, além de todas as construções, instalações, máquinas, equipamentos
e quaisquer outras benfeitorias, ocorridas na vigência do contrato que se incorporarem ao imóvel.
(VWDQGR D 3HWUREUDV QD TXDOLGDGH GH ¿DGRUD UHVSRQVDELOL]DQGRVH VROLGDULDPHQWH DWp ¿QDO OLTXLGDomR GR
¿QDQFLDPHQWR %1'(6
(PUHODomRjVGHPDLVRSHUDo}HVGH¿QDQFLDELOLGDGH ),1,03H$&& D&RPSDQKLDRIHUHFHDYDOGD&RPSDQKLD,QWHJUDGD7r[WLOGH3HUQDPEXFR±&,7(3(
Financiamento à Importação (Finimp)
2 )LQLPS p XP LQVWUXPHQWR GH ¿QDQFLDPHQWR j LPSRUWDomR GH EHQV GH FDSLWDO PiTXLQDV HTXLSDPHQWRV
matérias-primas, insumos e serviços, com o objetivo de adequação das necessidades de caixa em moeda estrangeira. Nesse instrumento, o custo efetivo é composto por comissão de garantia standby paga no
GHVHPEROVRGDRSHUDomRMXURVSUp¿[DGRVSDJRVQRDWRGHOLTXLGDomRGRLQVWUXPHQWRFRPLQFLGrQFLDGH
LPSRVWRGHUHQGDHDLQGDYDULDomRFDPELDOHPIXQomRGDPRGDOLGDGHGHFkPELRÀXWXDQWHGH¿QLGRVRPHQWH
no ato da liquidação, que pode ser de curto prazo (até 360 dias) ou de longo prazo (acima de 360 dias), este
último com a exigência de emissão do Registro de Operações Financeiras (ROF) A Companhia tem operado
apenas no curto prazo.
Adiantamento sobre Contrato de Câmbio (ACC)
2DGLDQWDPHQWRVREUHFRQWUDWRGHFkPELRpXPLQVWUXPHQWRGH¿QDQFLDPHQWRjH[SRUWDomRQDIDVHGHSURdução ou pré-embarque, com o objetivo de antecipar o recebimento dessa operação comercial, visando o suSULPHQWRGDQHFHVVLGDGHGHFDSLWDOGHJLURGDHPSUHVD1HVVHLQVWUXPHQWRDWD[DGHFkPELRp¿[DGDQRDWR
da contratação, o prazo máximo para antecipação é de 360 dias e há a incidência de juros que são pagos no
momento da liquidação da operação, que ocorre com o recebimento do pagamento efetuado pelo importador.
16. Provisão para contingências
A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões trabalhistas.
A administração, com base em informações de seus advogados, na análise das demandas judiciais e administrativas pendentes, constituiu provisão para causas prováveis de pagamentos com ações trabalhistas
HFtYHLVHPPRQWDQWHFRQVLGHUDGRVX¿FLHQWHSDUDFREULUDVSHUGDVHVWLPDGDVFRPRVSURFHVVRVHPFXUVR
Trabalhista
Cível
2015
4.223
3.623
7.846
2014
1.933
1.933
O total das causas possíveis em 2015 é de R$ 863, apenas trabalhistas (R$ 175 em 2014, apenas trabalhistas)
(a) Ações coletivas (class actions) e processos relacionados
Entre 8 de dezembro de 2014 e 7 de janeiro de 2015, cinco ações coletivas (class actions) foram propostas
contra a Companhia perante a Corte Federal para o Distrito Sul de Nova Iorque, nos Estados Unidos (United
States District Court for the Southern District of New York) Estas ações foram consolidadas em 17 de fevereiro de 2015 (“Ação Coletiva Consolidada”) A Corte designou um autor líder, Universities Superannuation
Scheme Limited (“USS”), em 4 de março de 2015, que apresentou petição inicial consolidada em 27 de março
GHSUHWHQGHQGRUHSUHVHQWDULQYHVWLGRUHVTXH
a) Adquiriram valores mobiliários da Petrobras negociados na Bolsa de Nova Iorque ou por meio de outras
transações ocorridas nos Estados Unidos da América entre 22 de janeiro de 2010 e 19 de março de 2015 (o
“Período da Classe”) e que sofreram perdas;
b) Adquiriram as Notes emitidas em 2012, de acordo com o registro da Petrobras para emissão de valores
mobiliários no mercado americano atualizado em 2009, ou as Notes emitidas em 2013 ou as Notes emitidas
em 2014, de acordo com o registro da Petrobras para emissão de valores mobiliários no mercado americano
atualizado em 2012, dentro do Período da Classe e que sofreram perdas; e
c) Adquiriram valores mobiliários da Petrobras no Brasil durante o período da Classe e que também adquiriram valores mobiliários da Petrobras negociados na Bolsa de Nova Iorque ou por meio de outras transações
ocorridas nos Estados Unidos da América no mesmo período.
O autor líder da ação coletiva consolidada alega que a Controladora da Companhia, através de fatos relevantes, comunicados e outras informações arquivadas na SEC, teria reportado informações materialmente falsas e cometido omissões capazes de induzir os investidores a erro, principalmente com relação ao valor de
VHXVDWLYRVGHVSHVDVOXFUROtTXLGRHH¿FiFLDGHVHXVFRQWUROHVLQWHUQRVVREUHDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLV
e suas políticas anticorrupção, em função de denúncias de corrupção com relação a determinados contratos,
RTXHWHULDVXSRVWDPHQWHHOHYDGRGHPDQHLUDDUWL¿FLDORSUHoRGRVYDORUHVPRELOLiULRVGD3HWUREUDV
Em 17 de abril de 2015, a Petrobras, sua controlada Petrobras Global Finance BV (PGF) e os bancos subscritores de ofertas públicas de títulos (“Bancos Subscritores”) apresentaram Motion to Dismiss, uma defesa
em que são apresentados argumentos jurídicos requerendo a extinção sumária do processo.
Em 9 de julho de 2015, o Juiz emitiu decisão sobre a Motion to Dismiss, acolhendo parcialmente os argumentos da Petrobras. O Juiz reconheceu, dentre outros pontos, que os pleitos relacionados à emissão de certos
títulos de dívida realizada nos EUA em 2012 com base no Securities Act de 1933 estão prescritos e que os
pleitos relativos aos valores mobiliários adquiridos no Brasil estão sujeitos à resolução por arbitragem, conforme previsto no Estatuto Social da Petrobras. O Juiz rejeitou os outros argumentos apresentados na Motion
to Dismiss e, com base nesta decisão, a Ação Coletiva Consolidada prosseguiu quanto aos demais pleitos.
Conforme autorizado pelo Juiz, foram apresentadas novas petições consolidadas em 16 de julho de 2015,
1º de setembro de 2015 e 30 de novembro de 2015. Essa última foi apresentada pelo autor líder USS e três
outros autores (Union Asset Management Holding AG; Employees’ Retirement System of the State of Hawaii;
e North Carolina Department of State Treasurer), contendo os pleitos da Ação Coletiva Consolidada que não
foram rejeitados ou que o Juiz autorizou fossem reformulados em sua decisão de 9 de julho de 2015. Essa
petição consolidada também estende o Período da Classe até 28 de julho de 2015, além de incluir a Petrobras America Inc. (“PAI”) como ré.
Em 7 de dezembro de 2015, a Petrobras, PGF, PAI e os Bancos Subscritores apresentaram Motion to Dismiss
contra a petição consolidada.
Em 20 de dezembro de 2015, o Juiz emitiu decisão sobre essa Motion to Dismiss, acolhendo parcialmente
os argumentos da Petrobras. Dentre outras decisões, o Juiz rejeitou os pleitos dos autores da petição consolidada baseados na aquisição de títulos emitidos pela Petrobras quando não conseguiram provar que foram
adquiridos em transações ocorridas nos EUA. O Juiz também rejeitou pleitos baseados no Securities Act de
1933 em relação a certas aquisições quando os autores não conseguiram demonstrar que se basearam em
informações divulgadas pela Petrobras. Outros argumentos da Motion to Dismiss foram rejeitados, portanto
a Ação Coletiva Consolidada continuará quanto aos demais pleitos.
(PGHRXWXEURGHRVDXWRUHVDSUHVHQWDUDPXPDSHWLomRUHTXHUHQGRDFHUWL¿FDomRGHFODVVHSDUD
a Ação Coletiva Consolidada e, em 6 de novembro de 2015, a Petrobras, PGF, PAI e os Bancos Subscritores
apresentaram petição impugnando tal requerimento. Em 2 de fevereiro de 2016, o Juiz acolheu a petição
SDUDFHUWL¿FDomRGHFODVVHGHWHUPLQDQGRTXHRVUHSUHVHQWDQWHVGDFODVVHGHLQYHVWLGRUHVFXMRVSOHLWRVVH
baseiam no Securities Act serão os autores Employees’ Retirement System of the State of Hawaii e North Carolina Department of State Treasurer e o representante da classe dos investidores cujos pleitos se baseiam
no Exchange Act será o autor Universities Superannuation Scheme Limited.
Adicionalmente à Ação Coletiva Consolidada, até a presente data, 28 ações foram propostas por investidores
individuais perante a mesma Corte Federal para o Distrito Sul de Nova Iorque nos Estados Unidos (Southern
District of New York) com alegações similares àquelas apresentadas na ação coletiva. Em 21 de agosto de
2015, a Petrobras, a PGF e os Bancos subscritores de ofertas públicas de títulos apresentaram Motion to
Dismiss e, em 15 de outubro de 2015, o Juiz acolheu parcialmente essa defesa. O Juiz reconheceu, dentre