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Poder Executivo ● 30/04/2016 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 30 de abril de 2016

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

acolheram sua nomeação, sendo apossados mediante assinatura do correspondente e respectivo termo de posse no Livro de Registro
de Atas de Reuniões da Diretoria da Sociedade. Os Diretores ora nomeados declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos
de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade. Recife/PE, 22 de janeiro de 2016. CRISTIANO LINCOLN DE ALMEIDA
MATTOS, MARCO ANTÔNIO CARNUT DOS SANTOS, EVANDRO CURVELO HORA, ALDO BARBOSA ALBUQUERQUE SEGUNDO
- DIRETORES ELEITOS: CRISTIANO LINCOLN DE ALMEIDA MATTOS - Diretor Presidente - MARCO ANTÔNIO CARNUT DOS SANTOS
- Diretor de Infraestrutura e Tecnologia - EVANDRO CURVELO HORA - Diretor de Compliance Visto do Advogado:
Milena Affonso Moreno OAB/SP nº 195.425
TESTEMUNHAS: 1._____________ Nome: Marcos Antônio da Silva RG: 1932121
SSP-PE CPF: 215.388.244-34 2._____________ Nome: Sheyla Cristina Albuquerque Silva RG: 3655305 SDS-PE CPF: 633.338.804-15
JUCEPE nº 26300023628 em 25/02/2016 / Protocolo 16/951352-1, André Ayres Bezerra da Costa-Secretário Geral
“ESTATUTO SOCIAL DA TEMPEST SERVIÇOS DE INFORMÁTICA S.A.
CAPÍTULO I - FORMA LEGAL, DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º Sob a denominação de TEMPEST SERVIÇOS
DE INFORMÁTICA S.A., fica constituída uma sociedade anônima de capital fechado, que será regida pelo presente estatuto e pela
legislação aplicável à espécie. § Único A Sociedade poderá utilizar, no exercício de suas atividades, os nomes fantasia de “TEMPEST
SECURITY INTELLIGENCE”, “TEMPEST SECURITY TECHNOLOGIES” ou simplesmente “TEMPEST”. Artigo 2º A Sociedade tem sede
e foro na Rua Madre de Deus, nº 27, 5º e 15º andar, bairro do Recife, CEP: 50030-110, cidade de Recife, Estado de Pernambuco e uma
filial na Avenida Lavandisca, nº 777, 4º andar, salas 41 e 42, Indianópolis, CEP: 04515-011, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
podendo abrir e fechar filiais, sucursais, escritórios, representações e demais dependências em qualquer parte do território nacional ou
no exterior. Artigo 3º A Sociedade tem por objeto social o exercício das seguintes atividades: a realização ou condução de atividades
de pesquisa, projeto e desenvolvimento científico e tecnológico, em especial nas áreas de Tecnologia da Informação, Segurança da
Informação e de Inteligência;(CNAE 7210-0/00) a prestação dos serviços de venda ou importação de serviços de tecnologia industrial
básica, projetos, pesquisa, desenvolvimento e inovação tecnológica, assistência técnica e transferência de tecnologia, produção,
reparo, conservação, revisão, conversão, modernização ou manutenção de Produto Estratégico de Defesa no País; (CNAE 6209-1/00)
as atividades de importação, venda e revenda de licenças e de softwares; (CNAE 4651-6/01) a prestação de serviços técnicos de
informática, notadamente os relacionados com a manutenção de sistemas próprios e de terceiros; (CNAE 6209-1/00) o desenvolvimento,
isoladamente ou em parceria com pessoas naturais e jurídicas, nacionais e estrangeiras, e a comercialização de programas de
computador, incluindo o licenciamento de uso de programas próprios ou de terceiros; (CNAE 6202-3/00) a distribuição, importação e a
exportação de programas de computador e outros bens e serviços de informática, que possam ser objeto de cessão, licenciamento ou
subcessão, ou sublicenciamento; (CNAE 6203-1/00) a prestação de assessoria e consultoria na área de informática; (CNAE 6204-0/00)
a assessoria a negócios, em geral; (CNAE 7020-4/00) a administração de empresas e empreendimentos nacionais ou estrangeiros, no
Brasil e no exterior, ligados à informática; (CNAE 7020-4/00) a prestação de serviços de pesquisas de mercado; (CNAE 7320-3/00) o
ensino, pesquisa, treinamento, desenvolvimento, consultoria, representação e exportação de produtos e serviços, em geral, ligados,
direta ou indiretamente, com a área de informática; (CNAE 8599-6/04) a locação de laboratórios, auditórios e outras áreas para cursos,
palestras ou desenvolvimento de projetos; (CNAE 8230-0/01) e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. (CNAE
6463-8/00) Artigo 4º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado, tendo iniciado suas atividades em 30 de outubro de 2002.
CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, em moeda
corrente do país, é de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), dividido em 110.000 (cento e dez mil) ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal. § 1º Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas,
cujas deliberações serão tomadas na forma do presente Estatuto Social e da legislação aplicável. § 2º A propriedade das ações será
comprovada pela inscrição do nome do Acionista no “Livro de Registro de Ações Nominativas”. Artigo 6º A Sociedade poderá emitir títulos
múltiplos representativos das ações, correndo por conta do solicitante os custos respectivos, sendo as ações ou títulos múltiplos que as
representem assinados por ao menos 02 (dois) Diretores. Artigo 7º É vedado à Sociedade a emissão de partes beneficiárias, bem como
é vedada a existência desses títulos em circulação.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO: DIRETORIA Artigo 8º A Sociedade será administrada por uma Diretoria composta por 03 (três)
membros, escolhidos e eleitos pela Assembleia Geral, sob a denominação de Diretor Presidente, Diretor de Infraestrutura e Tecnologia
e Diretor de Compliance, acionistas ou não, residentes no País, com mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos por igual
período, com investidura no cargo mediante assinatura do termo de posse no respectivo livro de atas. § 1º Eventual demora na eleição e
investidura da nova Diretoria importará na prorrogação automática do exercício das funções administrativas pela Diretoria sucedida, até
que se verifiquem aqueles atos. § 2º Findo o prazo de gestão, os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até nova
eleição da Diretoria. § 3º A Assembleia Geral fixará anualmente a remuneração dos Diretores tendo em vista as condições econômicas e
financeiras da Sociedade. § 4º Os Diretores ficam dispensados de prestar qualquer garantia ou caução para o exercício de seus cargos.
Artigo 9º Os Diretores serão responsáveis pelos negócios diários da Sociedade, de acordo com o deliberado pela Assembleia Geral. §
Único Os Diretores terão a responsabilidade pela representação geral da Sociedade, pela administração executiva dos negócios sociais,
pela condução, orientação, fiscalização e coordenação das operações da Sociedade e de suas subsidiárias e afiliadas, observados os
limites fixados neste Estatuto. Artigo 10 No limite fixado pela lei e por este Estatuto Social, compete, sempre, ao Diretor Presidente,
agindo sempre em conjunto com o Diretor de Infraestrutura e Tecnologia ou com o Diretor de Compliance, a representação ativa e
passiva da Sociedade, judicial e extrajudicialmente, perante terceiros e autoridades públicas em geral, exercendo os poderes gerais de
administração, incluindo a prática dos seguintes atos: representar a Sociedade, como sócia ou acionista, nas sociedades nas quais a
Sociedade detenha ou venha deter participação societária; abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, receber, emitir, endossar, visar,
descontar ou avalizar cheques, letras de câmbio, faturas, duplicatas e outros títulos de crédito ou instrumentos comerciais, reclamar,
receber, negociar e estabelecer a forma de pagamento de débitos para com a Sociedade e, conforme autorizado pela Assembleia Geral,
celebrar contratos em geral; receber citações, notificações e intimações judiciais; representar a Sociedade junto a quaisquer repartições
públicas federais, estaduais e municipais, inclusive Justiça do Trabalho; transigir, acordar, renunciar, desistir e confessar dívidas, firmar
compromissos públicos e privados, escrituras, contratos e instrumentos de crédito, inclusive contrato de câmbio; comprar, vender, ceder
e dar em garantia bens móveis da Sociedade; estabelecer cláusulas, condições, preços e forma de pagamento dos serviços prestados;
deliberar sobre quaisquer assuntos não previstos neste Estatuto Social e que não sejam de competência privativa da Assembleia Geral;
constituir procuradores, devendo ser especificado nos instrumentos de mandato os atos e operações que poderão praticar e a vigência,
que não poderá ser superior a 12 (doze) meses, com exceção das procurações ad judicia que terão prazo indeterminado, sendo certo
que na hipótese de o mandato ter por objeto a prática de atos que dependem de autorização da Assembleia Geral, o efetivo exercício de
tais atos ficará expressamente condicionados à obtenção da pertinente autorização. § 1º Poderão os sócios, por escrito, sem prejuízo do
disposto neste Estatuto Social, atribuir aos Diretores, no exercício de suas funções, responsabilidades específicas, relacionadas às áreas
de Coordenação, Técnica, de Pesquisa e Desenvolvimento, Operacional e de Controladoria da Sociedade. § 2º Independente do disposto
na presente Cláusula, a prática dos atos a seguir elencados dependerá de autorização prévia da Assembleia Geral de acionistas, tendo
sido aprovadas por acionistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Sociedade: requerimento de
recuperação judicial ou falência da Sociedade; aquisição e venda de bens imóveis; concessão de avais ou fianças em favor da Sociedade
e de terceiros, vedada, em qualquer caso, a concessão de avais e fianças em negócios estranhos aos interesses sociais; constituição
de procuradores para o foro em geral; representação da Sociedade na subscrição ou alienação de participações societárias em outras
sociedades; e prática de qualquer ato estranho ao objeto social da Sociedade. § 3º Fica expressamente proibido, aos Diretores, o uso da
denominação social ou marca comercial da Sociedade em negócios alheios aos interesses e objeto social da Sociedade, principalmente
em abonos, avais, fianças, encargos de fiel depositário e atos semelhantes, sendo ineficaz, perante a Sociedade, qualquer ato que
viole a presente disposição, sendo o Diretor ou sócio infrator, pessoal e ilimitadamente responsável pelas obrigações assumidas, sem
prejuízo das cominações legais aplicáveis à espécie. § 4º Em caso de vacância ou impedimento definitivo de qualquer dos Diretores, a
Assembleia Geral reunir-se-á imediatamente para eleição do substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo restante do mandato do
substituído. Artigo 11 A Diretoria se reunirá sempre que se fizer necessário para o interesse social, mediante convocação de qualquer
de seus membros, por meio de carta, fax ou notificação com 07 (sete) dias de antecedência, instalando-se com a presença de todos os
membros. § 1º Fica dispensada de convocação a reunião da Diretoria em que todos os membros estejam presentes. § 2º A cada reunião
da Diretoria lavrar-se-á ata, em livro especial, assinada pelo Diretores presentes. § 3º É vedado à Diretoria, nos termos deste Estatuto
Social, da lei ou de qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Sociedade, praticar atos que dependam de prévia aprovação ou
autorização da Assembleia Geral, antes de obtida a respectiva aprovação ou autorização.
CAPÍTULO IV - CONSELHO FISCAL Artigo 12 A Sociedade terá um Conselho Fiscal com funcionamento não permanente, composto
de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, pessoas naturais, residentes no País, que atendam os
requisitos legais. Artigo 13 O Conselho Fiscal será instalado pela Assembleia Geral na forma da lei. § Único A deliberação da Assembleia
Geral que instalar o Conselho Fiscal elegerá os seus membros com observância das disposições legais, fixará a sua remuneração, bem
como determinará seu prazo de duração. Artigo 14 Os membros do Conselho Fiscal, quando este estiver em funcionamento, terão a
competência, os deveres e responsabilidades previstos na lei. Artigo 15 Em caso de impedimento, ausência, ou vaga, os membros
efetivos serão substituídos pelos membros suplentes na ordem de sua nomeação constante da Ata da Assembleia Geral que os houver
eleito.
CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL Artigo 16 A Assembleia Geral reunir-se-á (i) ordinariamente nos 04 (quatro) primeiros meses após
o término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76, e (ii) extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigir. Artigo 17 A Assembleia Geral será convocada por quaisquer dos Diretores,
sem prejuízo do disposto no Parágrafo Único do art. 123 da Lei 6.404/76, através de carta de convocação com aviso de recebimento,
com antecedência mínima de 08 (oito) dias, destinada a todos os acionistas, a qual deverá ser encaminhada ao endereço indicado
pelo acionista perante a Sociedade e deverá constar além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia e, no caso de reforma
do estatuto, a indicação da matéria. § 1º A convocação particular de que trata o Artigo 17 acima não dispensa a convocação mediante
anúncio publicado por 03 (três) vezes, no mínimo, na forma do parágrafo primeiro do art. 124 da Lei 6.404/76. Será, contudo, considerada
regular e eficaz, independentemente das formalidades de convocação, a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas,
na forma do parágrafo quarto do art. 124 da Lei 6.404/76. § 2º A Assembleia Geral será presidida por um dos Diretores e, na ausência
destes, por um acionista escolhido entre os presentes, o qual convidará, para Secretário, outro acionista. § 3º Os acionistas poderão
fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista ou advogado. Artigo
18 Compete à Assembleia Geral Ordinária, na forma do art. 132 da Lei nº 6.404/76: tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos,
em conformidade com as disposições estatutárias e legais; e eleger os administradores e membros do Conselho Fiscal da Sociedade. §
Único Compete à Assembleia Geral Extraordinária: reformar o estatuto social; autorizar a emissão de debêntures, partes beneficiárias
e outros valores mobiliários; deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação,
eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; deliberar sobre a abertura ou o fechamento de capital da Sociedade; autorizar a
criação de outras classes ou espécies de ações, bem como alterar as preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização

Ano XCIII • NÀ 79 - 31

de uma ou mais classes de ações preferenciais, caso existentes; autorizar o pagamento de juros sobre o capital próprio, na forma da
legislação vigente; autorizar os administradores a confessar falência e pedir a recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade nos
termos da legislação em vigor; e deliberar sobre quaisquer outras matérias a ela reservadas pela Lei nº 6.404/76. Artigo 19 A instalação
da Assembleia Geral dar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 3/4 (três quartos)
do capital social com direito de voto, e em segunda convocação, com qualquer número. Artigo 20 As matérias submetidas à deliberação
e votação da Assembleia Geral serão aprovadas por deliberação dos acionistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por
cento) do capital social da Sociedade.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Artigo 21 O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrandose em 31 de dezembro de cada ano, data em que se levantará o balanço geral e as demais demonstrações financeiras, com observância
das prescrições legais. § 1º A Sociedade poderá levantar balanços intermediários e, por deliberação da Assembleia Geral, declarar e
distribuir dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços ou à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros. § 2º O
balanço patrimonial anual encerrado em 31 de dezembro de cada ano e as respectivas demonstrações financeiras da Sociedade serão
auditadas por empresa de auditoria externa, se designada pela Assembleia Geral, cujos trabalhos deverão ser colocados à disposição dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado, e dos Diretores. Artigo 22 Dos resultados apurados, na forma da legislação aplicável, serão
inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e Tributos sobre o lucro; o lucro remanescente
terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá o limite de 20%, conforme
a Lei nº 6.404/76; (b) 5% (cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório de que trata o art. 202 da Lei nº 6.404/76; e (c) o
saldo terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. § Único: O pagamento de dividendos deverá ocorrer no prazo de até 60
(sessenta) dias da deliberação da Assembleia Geral que aprovar a respectiva distribuição. Os dividendos não reclamados em 3 (três)
anos prescrevem em favor da Sociedade.
CAPÍTULO VII - DIREITO DE PREFERÊNCIA SOBRE AS AÇÕES Artigo 23 Os Acionistas não poderão dispor ou de qualquer forma
transferir para terceiros, direta ou indiretamente, suas respectivas ações, no todo ou em parte (as “Ações Ofertadas”), sem antes oferecêlas aos demais acionistas, que terão o direito de preferência na aquisição das Ações Ofertadas. § 1º A oferta descrita nesse Artigo
será feita por meio de notificação escrita enviada pelo acionista que recebeu proposta para a alienação de suas ações (“Acionista
Ofertante”) aos demais acionistas (“Acionistas Ofertados”), com teor da proposta apresentada por um terceiro interessado, incluindo o
preço das Ações Ofertadas e outros termos e condições relevantes da venda ou transferência proposta (“Memorando de Oferta”). § 2º
O Memorando de Oferta somente será válido para os fins deste Artigo, se todas as condições abaixo estiverem presentes: o terceiro
adquirente negociar com o Acionista Ofertante em bases comerciais equitativas; a oferta for irrevogável, intransferível e incondicional; os
termos da Oferta inclusive o preço, que deverá ser pago exclusiva e totalmente em moeda nacional, e o prazo de pagamento, deverão
estar claramente definidos; o adquirente concordar em assumir todos os direitos e obrigações do acionista que alienar as suas ações com
relação à Sociedade, nos termos do Acordo de Acionistas; o adquirente for demandado a obter, até a efetiva aquisição das ações, todas
as aprovações regulatórias ou estatutárias relativas à aquisição das Ações Ofertadas; e demonstrar a capacidade financeira do terceiro
interessado na aquisição das ações, forma e condições de pagamento do preço de compra. § 3º Durante o período de 120 (cento e vinte)
dias, contados a partir da data de recebimento do Memorando de Oferta, os Acionistas Ofertados deverão informar ao Acionista Ofertante,
por escrito, se (i) desejam adquirir as Ações Ofertadas, aquisição esta que será concluída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados
a partir do recebimento do Memorando de Oferta, ou (ii) recusa a aquisição das Ações Ofertadas. § 4º Na hipótese de os Acionistas
Ofertados aceitarem a aquisição das Ações Ofertadas, referida aceitação deverá ser feita por escrito (“Notificação de Aceite”). A oferta
de aquisição será considerada recusada pelos Acionistas Ofertados se a Notificação de Aceite não for entregue ao Acionista Ofertante
durante o prazo de 120 (cento e vinte) dias, ou a aquisição não for concluída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. § 5º Na hipótese de os
Acionistas Ofertados deixarem de exercer o seu direito de preferência com relação às Ações Ofertadas, então o Acionista Ofertante terá o
prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data do recebimento da Notificação de Aceite, ou do fim do prazo de 120 (cento
e vinte dias) dias mencionado acima, caso os Acionistas Ofertados não se manifestem, para concluir com um terceiro a venda das Ações
Ofertadas nos termos e condições do Memorando de Oferta (ou por condições melhores do que o disposto no Memorando de Oferta).
Caso a alienação não ocorra durante tal prazo de 180 (cento e oitenta) dias, então o Acionista Ofertante, caso ainda tenha a intenção de
alienar as Ações Ofertadas, deverá reiniciar os procedimentos previstos neste Artigo.
CAPÍTULO VIII - ACORDOS DE ACIONISTAS Artigo 24. Nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, quaisquer Acordo de Acionistas
que estabeleçam condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferência na compra das mesmas, o exercício do direito de
voto ou outras avenças serão arquivados na sede da Sociedade e averbados em seus livros de registro, devendo ser sempre observados
pela Sociedade e pelos acionistas signatários. § Único: As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas
e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro de ações da Sociedade. Os
administradores da Sociedade zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a invalidade
do voto proferido pelo acionista ou administrador em contrariedade com os termos de tais acordos.
CAPÍTULO IX - LIQUIDAÇÃO Artigo 25 A Sociedade entrará em liquidação, nos prazos previstos em lei, competindo à assembleia geral
eleger o liquidante e o conselho fiscal, que funcionarão no período de liquidação, bem como fixar a remuneração de ambos.
CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 26 A Sociedade obriga-se a disponibilizar para os seus acionistas
todos os contratos firmados com partes relacionadas, acordo de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros
títulos ou valores mobiliários de emissão da Sociedade. Artigo 27 Os bens de natureza intelectual, tais como privilégios, patentes, marcas
e outros direitos, incluindo direitos autorais sobre documentos e programas de computador desenvolvidos pelos acionistas, empregados
e/ou contratados, salvo decisão dos acionistas e/ou estipulação contratual em contrário, pertencerão à Sociedade, que os incorporará
como ativos, na forma da lei. Artigo 28 Com a expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, fico eleito o foro da
comarca de Recife, Estado de Pernambuco, para processar e julgar qualquer procedimento que decorra, direta ou indiretamente, deste
Estatuto Social. Artigo 29 O Acordo de Acionistas e os princípios e regras instituídos pela Lei 6.404/76 e demais dispositivos legais
aplicáveis às sociedades por ações, regularão os casos omissos no presente Estatuto.”
(A/D)

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