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Poder Executivo ● 13/05/2016 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 13 de maio de 2016

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

CONVIDA FASE 1A S.A. CNPJ nº 14.408.533/0001-11
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA. Senhores
Acionistas, Convida Fase 1A S.A. é uma companhia, constituída
na forma de sociedade anônima de capital fechado domiciliada no
Brasil. A Companhia está envolvida primariamente na compra e
venda de imóveis próprios e de terceiros, locação de bens imóveis,
desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou incorporação de imóveis destinados a venda, bem como a
participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Localizado no município de Cabo Santo Agostinho, Convida Fase 1 A tem como
objetivo o desenvolvimento de uma cidade planejada que ocupará
área de aproximadamente 90 hectares, área essa localizada na
Zona de Expansão e Dinamização Urbanística do Cabo, vizinha ao
seu centro, entre as rodovias BR 101 Sul e a PE-60. O capital social
da Companhia em 31 de dezembro de 2015 é de R$13.981.301,19,
dividido em 45.918.757 ações nominativas, sem valor nominal,
sendo 43.244.685 ações ordinárias e 2.674.072 de ações preferen-

cias. O acionista Gerador Convida Aratu Fundo de Investimento em
Participações possui 26,05% do capital social da Companhia, enquanto o acionista Convida Suape S.A. detém 73,95%
Análise Simplificada das Demonstrações de Resultados 2015:
Controladora Consolidado
Despesas operacionais
(2.059)
(2.112)
Resultado financeiro líquido
96
(9)
Resultado de equivalência patrimonial
(109)
Resultado antes dos impostos
(1.963)
(2.230)
Imposto de renda e contribuição social
(31
(8)
Prejuízo do período
(1.993)
(2.238)
Auditores Independentes: Em atendimento a instrução CVM n.
381/03, a Convida Fase 1A S.A. informa que não foram contratados
outros serviços da empresa BDO RCS Auditores Independentes –
Sociedade Simples, responsável pela auditoria externa da Companhia, no período findo em 31 de dezembro de 2015.
À Administração

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)
Ativo
Nota explicativa
2015
2014
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
5
1.955
19
Outros créditos CP
6
1.243
238
Estoques
7 33.514
Impostos a recuperar
132
89
347
36.843
Não Circulante
Outros créditos LP
6
- 16.918
Adiantamento para aumento
de capital em investida
1
109
8
- 3.706
Investimentos em controladas
Propriedades para investimento
Imobilizado
5
4
6 20.737
Total do ativo
36.849 21.084
Nota explicativa
Passivo e
2015
2014
patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
174
880
Empréstimos e financiamentos
150
Outras contas a pagar
9
- 3.441
Obrigações sociais e trabalhistas
304
159
Obrigações tributárias
106
0
733 4.480
Patrimônio líquido
Capital social
11 13.613 12.291
Reserva de capital
11 29.190 9.206
Prejuízos acumulados
(6.687) (4.894)
36.116 16.603
Participação dos não controladores
Total do passivo e do patrimônio líquido
36.849 21.084
As notas explicativas da Administração são parte integrante das
demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO
LÍQUIDO (Em milhares de Reais)
Capital Reserva Prejuízos
social de Capit. acumul.
Total
Saldos em 31/12/2013
11.993
6.896
(2.652) 16.237
Emissão de ações ordinárias
298
2.310
- 2.608
Prejuízo do exercício
(2.238) (2.238)
Saldos em 31/12/2014
12.291
9.206
(4.890) 16.607
305
305
Integralização de capital
Emissão de ações ordinárias
376
9.625
- 10.001
Emissão de ações ordinárias
641
10.359
- 11.000
Ajustes de exerc. anteriores
196
196
Prejuízo do exercício
(1.993) (1.993)
13.613
29.190
(6.687) 36.116
Saldos em 31/12/2015
As notas explicativas da Adminsitração são parte integrante das
demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
(Em milhares de Reais)
Controladora
Nota explicativa
2015
2014
Receitas
(-) Custo das mercadorias vendidas
(=) Lucro bruto
(+/-) Despesas/receitas operacionais
Despesas gerais e administrativas
13 (2.059) (2.112)
Receitas financeiras
14
127
34
Despesas financeiras
14
(31)
(43)
Resultado da equivalência patrimonial
(109)
(=) Resultado antes das provisões
tributárias
(1.963) (2.230)
(-) Imposto de Renda e Contribuição Social
(31)
(8)
(=) Lucro líquido do exercício
(1.993) (2.238)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
(Em milhares de Reais)

Prejuízo do exercício
Depreciação
Receita financeira sobre contrato de
mútuo não realizada
Tributos provisionados e não pagos
Resultado de equivalência patrimonial
Despesas provisionadas e não pagos
Ajustes de exercícios anteriores

Controladora
2015
2014
(1.993)
(2.238)
1
1
196
(1.796)

Redução (aumento) nos ativos:
(Aumento)/diminuição contas a receber
(1.005)
(Aumento)/diminuição estoques
(33.514)
(Aumento)/diminuição tributos a recuperar
(42)
16.919
(Aumento)/diminuição outros créditos
Diminuição/(aumento) fornecedores
(706)
Diminuição/(aumento) tributos a recolher
106
Diminuição/(aumento) salários
e encargos a pagar
144
Diminuição/(aumento)
outras contas a pagar
(3.439)
Caixa líquido das atividades operacionais
(21.538)
Fluxo de caixa das atividades
de investimentos
Aplicação financeiras
Adições ao imobilizado
0
Adições de propriedades para investimentos
Baixa de investimentos
3.706
Baixa Adiantamento p/ futuro aumento de capital
109
Caixa líquido aplicado das atividades
de investimentos
3.815
Fluxo de caixa das atividades
de financiamentos
Integralização e aumento de capital
21.305
Participação de não controladores
Adições de empréstimos
150
Ágio na emissão de ações
-

109
(2.128)
(238)
(63)
(3.264)
665
(96)
91

conta garantida. São classificadas como ativos financeiros disponíveis
para negociação, e estão registrados pelo valor original acrescido dos
rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações contábeis, apurados pelo critério pró-rata, que equivalem aos
seus valores de mercado. 4.2. Estoques - Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O
custo é determinado usando-se o método do custo médio. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos
negócios, deduzidas das despesas com vendas. 4.3. Propriedades
para investimento - A propriedade para investimento é inicialmente
mensurada pelo custo e subsequentemente ao valor justo, e quaisquer alterações no valor justo são reconhecidas no resultado.Ganhos
e perdas na alienação de uma propriedade para investimento (calculado pela diferença entre o valor liquido na venda e o valor contábil do
item) são reconhecidos no resultado. Quando uma propriedade para
investimento previamente reconhecida como ativo imobilizado é vendida, qualquer montante reconhecido em ajuste de avaliação patrimonial é transferido para lucros acumulados. 4.4. Redução ao valor
recuperável de ativos - O imobilizado e outros ativos não circulantes, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas
não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas
circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo
montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é definido como o maior entre o preço líquido de venda e
o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa
identificáveis separadamente. 4.5. Passivo circulante e não circulante - Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados
pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais
incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados em valor presente,
transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o
prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas de resultado que
deram origem ao referido passivo. 4.6. Benefícios a empregados. (i)
Benefícios de curto prazo a empregados - Obrigações de benefícios
de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de
pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo
é reconhecido pelo montante que se espera que será pago se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva presente de pagar esse
montante em função de serviço passado prestado pelo empregado, e
a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. 4.7. Receitas financeiras e despesas financeiras - As receitas e despesas financeiras da Companhia compreendem: • Receita de juros; • Despesa de
juros. A receita e a despesa de juros são reconhecidas no resultado
através do método de juros efetivos. 4.8. Imposto de renda e contribuição social - O regime de tributação adotado para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi o Lucro Presumido. A Companhia está em fase pré-operacional, por esse motivo o cálculo de imposto de renda e contribuição social teve por base os rendimentos de
aplicações financeiras e dos juros incidentes sobre contrato de mútuo.
4.9. Capital social. Ações ordinárias e preferenciais - Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações
são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de
quaisquer efeitos tributários. Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo.

5. Caixa e equivalentes de caixa
2015
2014
(2.299)
11
(5.204) Caixa
Bancos conta movimento
1
12
Aplicações financeiras
1.944
7
1.955
19
- Total
- As aplicações financeiras são realizadas em títulos dos bancos que a
- Companhia mantém relacionamento (CDB ou fundos de investimentos
- em renda fixa), de liquidez imediata e conversível em um montante co- nhecido de caixa, estando sujeito à insignificante risco de mudança de
valor.
- 6. Outros créditos
2015
2014
Notas Promissórias a receber (b)
1.195
35
- Mutuo ativo – terceiros
13
325
- Outros adiantamentos
16.831
- Imobilizado em andamento (a)
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES
1.243
17.156
- Total
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
Circulante
1.243
238
Caixa líquido gerado (aplicado) nas
(Em milhares de Reais)
Não circulante
16.918
atividades
de
financiamentos
21.455
Controladora
Total
1.243
17.156
1.936
(7.332)
2015
2014 Aumento líquido de caixa
19
7.351 (a) O valor referia-se em 2014 às obras de infraestrutura para a imLucro líquido do exercício
(1.993) (2.238) Caixa no início do período
1.955
19 plantação da primeira fase da cidade planejada no município de Cabo
Outros resultados abrangentes
- Caixa no final do período
1.936
(7.332) de Santo Agostinho. A classificação em outros créditos se dá em funTotal do resultado abrangente do exercício
(1.993) (2.238) Aumento líquido de caixa
ção do terreno onde tal infraestrutura está sendo construída pertencia
As notas explicativas da Administração são parte integrante das As notas explicativas da Administração são parte integrante das
a antiga controlada Alvorecer Suape S.A.. Em 2015 a Alvorecer foi cindemonstrações contábeis.
demonstrações contábeis.
dida sendo o terreno dividido entre a Convida Fase 1A e a Convida
Fases Ltda. O saldo classificado em 2014 como outros créditos foi reNOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
classificado para a conta de estoques; (b) Em 30 de outubro de 2015,
(Em milhares de Reais)
a Convida Fase 1A transferiu suas quotas referentes a investimento
1. Informações gerais - Convida Fase 1A S.A. (“Companhia”) é uma 3. Apresentação das demonstrações contábeis e principais prá- na Convida Fases Ltda, para sua controladora Convida Suape S.A, no
Companhia, constituída em 02 de março de 2012 na forma de so- ticas contábeis. 3.1. Declaração de conformidade (com relação valor de R$ 1.195.
ciedade anônima de capital fechado domiciliada no Brasil. O ende- às normas do CPC). As demonstrações contábeis foram elaboradas
reço registrado do escritório da Companhia é na Av. Engenheiro e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis ado- 7. Estoques
2015
Domingos Ferreira, 467, 13º andar, Pina, Recife, Pernambuco. A tadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das SoCompanhia está envolvida primariamente na compra e venda de ciedades por Ações e pronunciamentos, orientações e interpretações Terrenos
2.697
imóveis próprios e de terceiros, locação de bens imóveis, desmem- emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Na ela- Edificações
799
bramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou in- boração das demonstrações contábeis, é necessário utilizar estimatiTerraplenagem
15.058
corporação de imóveis destinados a venda, bem como a participação vas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As
8.421
em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na quali- demonstrações contábeis incluem, portanto, estimativas referentes à Acesso rodoviário 1
1.910
dade de sócia, quotista ou acionista. A Companhia tendo obtido a seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias Benfeitorias fase 1
3.118
aprovação para loteamento, bem como as licenças necessárias para para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto Masterplan
1.511
iniciar suas operações, está executando obras de terraplanagem e de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar Outros projetos
33.514
infraestrutura nos seus lotes. As obras de infraestrutura do terreno variações em relação às estimativas. 3.2. Moeda funcional e de
ocorrerá em até 3 anos e a comercialização dos lotes irá iniciar em apresentação - Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são Os valores representados nesse grupo são referentes às obras de infraestrutura
e
terraplenagem
para
implantação
da
primeira
fase
da ci2016.
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no
2. Entidades Controladas
qual a Companhia atua (“moeda funcional”). A Administração da Com- dade planejada no município do Cabo de Santo Agostinho. No
Participação acionária % panhia definiu a moeda corrente do Brasil, o Real (R$), como sua exercício de 2014 o saldo encontrava-se classificado no grupo de ouPaís
2015
2014 “Moeda Funcional”, sendo esta premissa utilizada na preparação das tros créditos, uma vez que o terreno onde tal estrutura estava sendo
Alvorecer Suape S/A
Brasil
100% demonstrações contábeis apresentadas em 31 de dezembro de 2015. construída pertencia a antiga controlada da Companhia, a Alvorecer
Em 10 de março de 2015, conforme ata de assembléia geral ex- 3.3. Base de elaboração - As demonstrações contábeis foram ela- Suape Ltda.
traordinária (NIRE: 26.3.0002043-2) foi deliberada a cisão total da
Alvorecer Suape S.A. A administração da Companhia, mediante imóveis realizou a constituição da Convida Fases Ltda, onde a Convida
Fase 1 A passou a ter participação no valor de R$ 1.195.441 (99%
do capital social). Em 30 de outubro de 2015, mediante ata de alteração do contrato social, a Convida Fase 1A S.A. realizou a transferência de suas quotas para a Convida Suape S.A., não
apresentando mais participação no capital social da empresa da
Convida Fases Ltda.

boradas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra
forma. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.
4. Principais práticas contábeis adotadas - As principais práticas
contábeis que foram adotadas na elaboração das referidas demonstrações contábeis estão descritas a seguir: 4.1. Caixa e equivalentes
de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa,
depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez e
com risco insignificante de mudança de valor e limites utilizados de

Matrícula
GLEBA
M²
2015
13290
2-A2
902.713,842
2.609.710,00
Total
902.713,842
2.609.710,00
As terras estão registradas na Convida Fase1 A S/A e serão destinadas a implantação da primeira fase doempreendimento Convida
Suape. As glebas serão dotadas de infra estrutura de terraplanagem,
pavimentação das vias, suprimento de energia elétrica, água, saneamento básico, telefonia e dados, constituindo-se em loteamentos para
futura venda de seus lotes.

Ano XCIII • NÀ 87 - 31
8. Investimentos em controladas. a) Informações sobre investimentos - Em 04 de outubro de 2013, a Convida Fase 1A adquiriu 100% da
participação societária da empresa Alvorecer Suape S.A. (“Alvorecer”),
ao custo contábil de R$ 3.815 e passou a controlá-la integralmente
com capital social do mesmo valor. Em 10 de março de 2015, foi deliberada pela administração da Companhia a Cisão da Alvorecer, e
transferidos os bens para a Convida Fase 1A e Convida Fases Ltda.,
cujo o ato de constituição se encontra na mesma data. O patrimônio líquido da Alvorecer, no valor total de R$ 3.705.887,95, foi vertido à Convida Fase 1A e à Convida Fases, da seguinte forma:
a.1) Um acervo líquido equivalente a R$ 1.195.441, abaixo composto,
foi vertido à Convida Fases;
Ativo
Terrenos
1.195.441
Acervo líquido
1.195.441
a.2) Um acervo líquido equivalente a R$ 2.510.446,95, abaixo composto, foi vertido à Convida Fase 1A
Ativo
Caixa
10.000,00
Terrenos
2.609.710,00
Total do ativo
2.619.710,00
Passivo
Fornecedores
90,00
Recursos para futuro aumento de capital
109.173,05
Total do passivo
109.263,05
Acervo líquido
2.510.446,95
O capital social da Convida Fases Ltda é de R$ 1.205.441, sendo R$
1.195.441 pertencente a Convida Fase 1A. Em 30 de outubro de 2015
mediante ata de alteração de contrato social foi realizada a transferência de quotas de participação da Convida Fase 1A S.A. na Convida
Fases Ltda para a Convida Suape S.A.
9. Outras contas a pagar
Controladora
2015
2014
Cone Concierge (a)
3.441
3.441
(a) O valor de R$ 3.441 corresponde ao montante de recursos desembolsados pela contratada Cone Concierge S.A. Tais recursos tiveram o objetivo de assessoramento na implantação da primeira fase
da cidade planejada Convida Suape no município do Cabo de Santo
Agostinho. Em julho de 2015 o valor foi quitado.
10. Contingências - A Companhia não é parte (pólo passivo) em
ações judiciais, tributária, trabalhista e outros processos administrativos, portanto, não constitui provisão para perdas prováveis estimadas
e nem divulgou perdas possíveis.
11. Patrimônio Líquido. a) Capital social e reservas de capital - Em
31 de dezembro de 2015, o capital social subscrito da Companhia é de
R$ 13.613 (2014 R$ 12.291), líquido do capital a integralizar, no valor
de R$ 368 (2014 R$ 305) representado por 45.918.757 ações ordinárias e preferenciais nominativas sem valor nominal (sendo 43.244.685
ações ordinárias).
2015
2014
Quantid. Participaç.
Quantid. Participaç.
de ações c/ direito de ações c/ direito
Descrição
ordinárias
a voto ordinárias
a voto
Convida
SuapeLtda.
31.284.753 73,9541% 31.284.753 72,3436%
Gerador Convida
Aratu Fundo de
Investimento
em Participação. 11.959.932 26,0459% 11.959.932 27,6564%
Ações ordinárias
Em milhares de ações
2015
2014
Emitidas em 1° de janeiro
43.244.685
42.230.069
Emitidas em acordo comercial
1.014.616
Emitidas em 31 de dezembro
43.244.685
43.244.685
Ações preferenciais
Em milhares de ações
2015
2014
Emitidas em acordo comercial
2.674.072
Emitidas em 31 de dezembro
2.672.072
b) Ações ordinárias e preferenciais - Os detentores de ações ordinárias têm o direito ao recebimento de dividendos conforme definido
no estatuto da Companhia. As ações ordinárias dão o direito a um voto
por ação nas deliberações da Companhia.Os detentores de ações preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendo mínimo e cumulativo conforme definido no estatuto da Companhia.
c) Reserva de capital
Reserva de capital
2015
2014
Saldo no início do exercício
9.206
6.896
Ágio na subscrição de ações(a)
25.936
2.310
(-) Reserva de capital a integralizar (a)
(5.952)
Saldo no fim do exercício
29.190
9.206
(a) Em ata de assembleia geral extraordinária realizada no dia 09 de
junho de 2015, foi aprovado o aumento de capital da Companhia de R$
12.596 para R$ 12.972, por meio da emissão de 979.263 (novecentas
e setenta e nove mil duzentas e sessenta e três) novas ações preferenciais Classe A, nominativas, sem valor nominal, as quais foram totalmente subscritas pela Convida Suape S.A..O valor unitário a ser
pago pela subscrição das 979.263 (em unidades) novas ações preferenciais da classe A é de R$ 10,22 (em reais), perfazendo o montante
de R$ 10.000, do qual R$ 376 foi destinado à conta de capital social e
R$ 9.624 para a conta de reserva de capital. Em ata de assembleia
geral extraordinária realizada no dia 26 de outubro de 2015, foi aprovado o aumento de capital da Companhia de R$ 12.972 para R$
13.981 por meio da emissão de 1.694.809 (em unidades) de novas
ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, das quais
146.771 (em unidades) de ações foram subscritas e integralizadas pela
acionista Convida Suape S.A. através do saldo em conta corrente de
adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) no dia 15 de outubro de 2015, pelo que a Companhia, por esta, dá plena, geral e irrestrita quitação, e 1.401.267 (em unidades) foram subscritas e
integralizadas pela acionista Convida Suape S.A.. O valor unitário a
ser pago pela subscrição das 1.694.809 (em unidades) novas ações
preferenciais é de R$ 10,22 (em reais), perfazendo o montante de R$
17.320, do qual R$ 1.009 será destinado à conta de capital social e
R$ 16.311 para a conta de reserva de capital.
12. Gerenciamento de capital - A política da Diretoria é manter uma
sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credores
e mercado, buscando desta forma garantir o desenvolvimento futuro
do negócio. A diretoria monitora o retorno de capital e também o nível
de dividendos para os acionistas. A companhia monitora o capital
usando um índice representado pela dívida líquida, dividido pelo patrimônio líquido ajustado. Para este propósito, a dívida líquida é definida
como o total dos passivos (incluindo empréstimos e financiamentos e
obrigações por arrendamentos mercantis financeiros), menos caixa e
equivalentes de caixa. O patrimônio líquido ajustado é composto pelo
continua....