DOEPE 22/06/2016 - Pág. 18 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Norte Energia S.A.
Energética Águas da Pedra S.A.
ESBR Participações S.A.
Companhia Energética Sinop S.A.
Pedra Branca S.A.
São Pedro do Lago S.A.
Sete Gameleiras S.A.
Chapada do Piauí I Holding S.A.
Chapada do Piauí II Holding S.A.
Acauã Energia S.A.
Angical 2 Energia S.A
Ararapá Energia S.A
Caititu 2 Energia S.A
Caititu 3 Energia S.A
Carcará Energia S.A.
Corrupião 3 Energia S.A.
Teiú 2 Energia S.A.
Papagaio Energia S.A.
Coqueirinho 2 Energia S.A.
Tamanduá Mirim 2 Energia S.A.
Nome
José Ailton de Lima - Titular
Paulo Francisco Barbosa (Suplente)
Ricardo José Jucá Pimentel (Suplente)
Denilson Veronese da Costa
Fernando Antônio Cavalcanti Teixeira (Suplente)
Miguel Carlos Medina Pena
Alexandre Jorge Tavares de Souza (Suplente)
Antônio Varejão de Godoy
José Pedro de Alcântara Junior
José Ailton de Lima (Suplente)
Helder Rocha Falcão (Suplente)
Rui da Justa Feijão
Antônio Varejão de Godoy
Robson Afonso Botelho (Suplente)
Denilson Veronese da Costa
Fernando Antônio Cavalcanti Teixeira (Suplente)
José Antêmio Alves Arruda
Roberto Pordeus Nóbrega
Francisco Roberto Nunes de Souza (Suplente)
Roberto Pordeus Nóbrega
Francisco Roberto Nunes de Souza (Suplente)
Francisco Roberto Nunes de Souza
Roberto Pordeus Nóbrega (Suplente)
Angelo Coelho de Andrade
Francisco Roberto Nunes de Souza
Roberto Pordeus Nóbrega (Suplente)
Denilson Veronese da Costa
João Henrique de A. Franklin Neto
Denilson Veronese da Costa
Fernando Antonio Cavalcanti Teixeira (Suplente)
Luciano Lamarque Barbosa
Sistema de Transmissão Nordeste S.A.
Conselheiro Fiscal
Conselheiro de Administração
Conselheiro de Administração
Diretor
Conselheiro de Administração
Conselheiro Fiscal
Diretor
Conselheiro de Administração
Conselheiro de Administração
Conselheiro de Administração
Fernando Antonio Cavalcanti Teixeira (Suplente)
Integração Transmissora de Energia S.A.
- Intesa
Conselheiro Fiscal
Armando Jose Pereira de Barros (Suplente)
Paulo Glício da Rocha
Manaus Transmissora de Energia S.A.
Cargo
Conselheiro de Administração
Nivaldo Nogueira Burgos
José Pedro de Alcântara Júnior
Conselheiro de Administração
Conselheiro de Administração
Conselheiro Fiscal
Conselheiro de Administração
Conselheiro Fiscal
Diretor
Conselheiro de Administração
ATIVO
CIRCULANTE
CAIXA E BANCOS
NÃO CIRCULANTE
INVESTIMENTOS
PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO
CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CAPITAL SOCIAL
ADIANTAMENT. P/ FUTURO
AUMENTO CAPITAL
RESERVAS DE LUCRO
PREJ. ACUMULADOS
TOTAL DO PASSIVO E PL
31/12/2015
31/12/2014
90.390,27
354.151,43
90.390,27
354.151,43
9.738.531,00 9.738.531,00
9.738.531,00 9.738.531,00
9.738.531,00 9.738.531,00
9.828.921,27 10.092.682,43
0,00
813.874,90
9.015.046,37
6.185.000,00
0,00
813.874,90
9.278.807,53
6.185.000,00
2.841.412,79
2.399.839,90
0,00
701.902,69
(11.366,42)
(7.935,06)
9.828.921,27 10.092.682,43
DEMOSTRAÇÕES DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014
RECEITA BRUTA
DESPESAS OPERACIONAIS
RESULT. ANTES REC.
E DESP. FINANC.
RESULTADO FINANCEIRO
RESULTADO ANTES
DA CSLL E DO IR
LUCRO (PREJ. LÍQ. DO EXE.
31/12/2015
0,00
(3.021,01)
31/12/2014
0,00
(5.519,35)
(3.021,01)
(410,35)
(5.519,35)
(370,30)
(3.431,36)
(3.431,36)
(5.889,65)
(5.889,65)
ABDORAL GOMES FILHO
Diretor Administrativo - CRA/PE 6164
DANILO RICARDO PAES
B. DE ARRUDA CÂMARA
Diretor Financeiro
CREA/PE 21633-D.
WALTER WILSON
HENRIQUE DE SOUZA
Contad.-CRC/PE 13.572/O-4.
CPF 375.494.644-72.
(85689)
PARADISO INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. - CNPJ 15.690.338/0001-90 – NIRE 26.3.0002171-4
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2015 E DE 2014
ATIVO
31/12/2015
31/12/2014
CIRCULANTE
149.893,43
1.434,27
BANCOS
149.893,43
1.434,27
NÃO CIRCULANTE
15.912.343,90 16.380.064,90
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
813.874,90 1.281.595,90
INVESTIMENTOS
15.098.469,00 15.098.469,00
PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS 15.098.469,00 15.098.469,00
TOTAL DO ATIVO
16.062.237,33 16.381.499,17
PASSIVO
31/12/2015
31/12/2014
CIRCULANTE
158,00
158,00
NÃO CIRCULANTE
3.960.051,71 1.958.772,71
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
12.102.027,62 14.422.568,46
CAPITAL SOCIAL
6.185.000,00 6.185.000,00
ADIANT. P/ FUTURO
AUMENTO CAPITAL.
1.748.727,29 3.436.227,29
RESERVAS DE LUCRO
2.618.952,05 3.247.609,46
AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIM. 1.563.374,90 1.563.374,90
PREJUÍZOS ACUMULADOS
(14.026,62)
(9.643,19)
TOTAL DO PASSIVO E PL
16.062.237,33 16.381.499,17
DEMOSTRAÇÕES DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS
ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014
RECEITA BRUTA
DESPESAS OPERACIONAIS
RESULT. ANTES REC.
E DESP. FINANC.
RESULTADO FINANCEIRO
RESULTADO ANTES
DA CSLL E DO IR
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQ. DO EXE.
31/12/2015
0,00
(3.844,53)
31/12/2014
0,00
(6.630,15)
(3.844,53)
(538,90)
(6.630,15)
(378,78)
(4.383,43)
(4.383,43)
(7.008,93)
(7.008,93)
ABDORAL GOMES FILHO
Diretor Administrativo - CRA/PE 6164;
DANILO RICARDO PAES
B. DE ARRUDA CÂMARA
Diretor Financeiro
CREA/PE 21633-D
WALTER WILSON
HENRIQUE DE SOUZA
Contad.-CRC/PE 13.572/O-4.
CPF 375.494.644-72.
(85690)
EIS E DE
ÚT
ERGÊNCIA
EM
b) indicar como Membro Titular do Conselho de Administração da Sociedade de Propósito Específico Energética Águas da Pedra S.A.,
como Representante da Chesf, o Engenheiro Robstaine Alves Saraiva, para posterior substituição do Conselheiro Miguel Carlos Medina
Pena; e c) submeter as indicações à aprovação da Eletrobras. I.2) SEXTO ADITIVO AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE
ENERGIA ELÉTRICA COM POTÊNCIA ASSOCIADA FIRMADO ENTRE ESBR E CHESF. EACA-PR-09/2016. O Conselho de
Administração da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf, no uso de suas atribuições estatutárias e EACA-PR-08/2016, de
09.03.2016, deliberou ratificar a decisão tomada pela Diretoria Executiva da Chesf, constante de sua Decisão de Diretoria n.º DD10.10/2016, de 07.03.2016, de: a) celebrar o “Sexto Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica com Potência Associada”
que, entre si, firmaram a Sociedade de Propósito Específico – SPE denominada “Energia Sustentável do Brasil S.A. – ESBR” e a
“Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf”; e b) submeter o referido aditivo à aprovação da Eletrobras. I.3) SEGUNDO
ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA COMPANHIA
ENERGÉTICA SINOP S.A. - CES, TENDO A CHESF COMO FIADORA. EACA-PR-10/2016. O Conselho de Administração da Companhia
Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf, no uso de suas atribuições estatutárias e EACA-PR-10/2016, de 14.03.2016, deliberou
homologar a decisão tomada pela Diretoria Executiva da Chesf, constante de sua Decisão de Diretoria n.º DD-11.01/2016, de 14.03.2016,
de: a) aprovar a participação da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf como fiadora no “Segundo Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia Energética Sinop S.A. – CES”; e b) autorizar o
Diretor-Presidente, juntamente com o Diretor Econômico-Financeiro, ou com outro Diretor, a assinarem o “Segundo Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia Energética Sinop S.A. – CES”. I.4)
CONSTITUIÇÃO DO CONTRATO DE CONTRAGARANTIA (CCG) E DA NOTA PROMISSÓRIA, TENDO A CHESF COMO TOMADORA,
A SEREM CELEBRADOS COM A SEGURADORA “PAN SEGUROS S.A” PARA EMISSÃO DE UMA APÓLICE DE SEGURO
GARANTIA JUDICIAL. EACA-PR-11/2016. O Conselheiro e Diretor-Presidente, José Carlos de Miranda Farias, com a participação do
Diretor Econômico-Financeiro, José Pedro de Alcântara Júnior, da Assessora do Departamento Jurídico, Maria Eugênia Simões Vieira de
Melo, e do advogado Antonio Carlos Coelho Pereira Neto, informou sobre o andamento do processo judicial Fator K. Não ocorreram
novos bloqueios e está sendo negociado um aval com seguradora para evitar que haja novos bloqueios e até permita a liberação do valor
já bloqueado. A advogada Maria Eugênia informou que a Advocacia Geral da União está acompanhando o processo. O Conselho de
Administração da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf, no uso de suas atribuições estatutárias e considerando os termos
do Encaminhamento de Assunto ao Conselho de Administração n.º EACA-PR-11/2016, de 15.03.2016, deliberou homologar a decisão
tomada pela Diretoria Executiva da Chesf, constante de sua Decisão de Diretoria n.º DD-11.04/2016, de 14.03.2016, de: a) aprovar a
minuta da apólice de Seguro Garantia Judicial com a seguradora PAN Seguros S.A a ser apresentado na ação judicial referente ao Fator
K da UHE Xingó, condicionando a sua emissão ao pronunciamento favorável da instância judicial competente; b) aprovar a celebração
do Contrato de Contragarantia (CCG) pela Chesf com a seguradora PAN Seguros S.A; c) aprovar a formalização da Nota Promissória
pela Chesf com a seguradora PAN Seguros S.A; d) autorizar o Diretor Presidente e o Diretor Econômico-Financeiro a assinarem o
Contrato de Contragarantia e a Nota Promissória; e e) submeter a Nota Promissória à Eletrobras para aval. II) ASSUNTOS
ESTRATÉGICOS: II.1) Fluxo de caixa. O Diretor Econômico-Financeiro, José Pedro de Alcântara Júnior, apresentou a situação do fluxo
de caixa da Companhia, em decorrência da frustração de caixa ocorrida no período de dezembro de 2015 e fevereiro de 2016, totalizando
um montante de R$ 1,1 bilhões, especificamente em função: a) do não recebimento da Indenização atrelada à Lei 12.783/2013, no valor
de R$ 340 milhões; b) não liberação de recursos do BNDES, no valor R$ 200 milhões em dezembro de 2015; c) aporte não previsto para
SPEs: c.1) Belo Monte, no valor de R$ 165 milhões; e c.2) Chapada Piauí II, no valor de R$ 35 milhões; e d) bloqueio judicial atrelado ao
processo do Fator k, no valor de R$ 360 milhões. Informou ainda que a Diretoria Executiva criou um Grupo de Trabalho para analisar e
propor ações relativas a dispêndios da Companhia e deu ciência sobre o conjunto de medidas de ajustes, tais como: a) providências e
negociações para emissão das licenças ambientais com o objetivo de liberar os recursos do empréstimo do BNDES (R$ 722 milhões dos
R$ 1,2 bilhões contratados), para financiamento de empreendimentos corporativos; b) negociações com bancos para empréstimos; c)
administrar e reprogramar aportes de capital; d) reaver AFACs; e) adiar todas as ações e atividades possíveis que gerem despesas para
pagamento a ser realizado nos próximos 120 dias; f) reduzir em 10% o PMSO Gerenciável; g) suspender e reprogramar novas ordens de
início de obras – manter apenas o contratado com empreiteiro já executando o empreendimento; h) suspender e reprogramar novas
requisições de material e serviços, assim como ordem de início de serviço para novos contratos. II.2) Balanço do Exercício de 2015. O
Superintendente Econômico-Financeiro, Denilson Veronese da Costa, apresentou as Demonstrações Financeiras (DFs) de 2015 e
informou que a previsão é de concluir os trabalhos no prazo com a perspectiva de ocorrer a reunião do Conselho de Administração para
aprovação das DFs de 2015 até 29/03. III) OUTROS ASSUNTOS. III.1) Resumo dos Relatórios de Auditoria. O chefe da Auditoria
Interna, Fernando Rosendo de Araújo Filho, apresentou ao Conselho de Administração: a) em atendimento ao art. 13 da Instrução
Normativa CGU nº 24, de 17 de novembro de 2015, um resumo dos seguintes relatórios de auditoria emitidos no exercício de 2016: (i)
RA-AUD-01/2016, de 18.01.2016, sobre o resultado dos trabalhos de auditoria realizados no sistema Econômico-Financeiro, segmento
CASA NOVA PARTICIPAÇÕES S.A. - CNPJ 15.689.726/0001-50 – NIRE 26.3.0002170-6
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2015 E DE 2014
PÚBLICOS
SPE
OS
ATA DA 490.ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO –
CHESF, REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2016.
(NIRE–2630004250-9 / CNPJ–33.541.368/0001-16)
Aos dezesseis dias do mês de março do ano de dois mil e dezesseis, no Escritório da Chesf, localizado em Paulo Afonso/BA, reuniu-se
o Conselho de Administração da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf, com a participação dos Conselheiros Armando
Casado de Araújo (Presidente), este, por videoconferência, José Carlos de Miranda Farias, Altino Ventura Filho, Virgínia Parente de
Barros, Fernanda Cardoso Amado, José Hollanda Cavalcanti Júnior e do Secretário-Geral, Antonio Carlos Reis de Souza. Aberta a
sessão, o Presidente do Conselho de Administração deu início à Reunião, colocando, para os demais Conselheiros, o item da “Pauta da
Reunião” (490.ª RCAdm), I) ASSUNTOS PARA DELIBERAÇÃO. I.1) INDICAÇÃO DE MEMBROS PARA COMPOR O CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO, O CONSELHO FISCAL E A DIRETORIA DAS SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPES, NAS QUAIS
A CHESF TEM PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA. EACA-PR-08/2016. O Conselho de Administração da Companhia Hidro Elétrica do São
Francisco – Chesf, no uso de suas atribuições estatutárias e EACA-PR-08/2016, de 09.03.2016, deliberou homologar a decisão tomada
pela Diretoria Executiva da Chesf, constante de sua Decisão de Diretoria n.º DD-10.09/2016, de 07.03.2016, de: a) indicar os seguintes
Membros, Representantes da Chesf para continuarem a integrar o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria das SPEs
(recondução ao exercício), cujos mandatos estão por encerrar, conforme tabela a seguir:
Recife, 22 de junho de 2016
Comercialização de Energia – Faturamento, na Sede; (ii) RA-AUD-02/2016, de 15.02.2016, sobre o resultado dos trabalhos de auditoria
realizados nos sistemas Recursos Humanos, segmento Folha de Pagamento, na Sede; (iii) RA-AUD-03/2016, de 22.02.2016, sobre o
resultado dos trabalhos de auditoria de certificação da implementação de recomendações e/ou determinações contidas em Acórdãos do
TCU, na Sede; (iv) RA-AUD-04/2016, de 25.02.2016, sobre o resultado dos trabalhos de auditoria realizados no sistema EconômicoFinanceiro, segmento Viagem ao Exterior, na Sede; (v) RA-AUD-05/2016, de 03.03.2016, sobre o resultado dos trabalhos de auditoria
relativos ao acompanhamento do atendimento às recomendações constantes do relatório sobre controles internos, emitido pela Auditoria
Externa, na Sede; b) em cumprimento ao Art. 17, §1º, da Instrução Normativa CGU nº 24, de 17 de novembro de 2015, um relatório sobre
a situação de atendimento às recomendações expedidas pela Auditoria Interna, pelos órgãos de controle interno e externo, pelo Conselho
Fiscal, pelo Conselho de Administração ou por outros órgãos ou entidades de regulação e fiscalização, no exercício de 2016. III.2)
Ouvidoria – Informações sobre denúncias. O Conselheiro e Diretor-Presidente, José Carlos de Miranda Farias, informou não ter
registro na Ouvidoria de denúncias relacionadas a corrupção ou conflito de interesse. III.3) Certificação SOX. A Assessora da
Coordenadoria de Planejamento Empresarial, Controle Interno, Gestão de Riscos e Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação – CPP, Karen
Priston Carruthers, apresentou o status do processo de Certificação SOX, esclarecendo inicialmente que ainda aguarda a posição final a
respeito dos gaps (deficiências) do ciclo 2015, tanto dos testes da administração (auditoria interna) quanto dos testes da certificação
(auditoria externa KPMG). Em seguida, foram comentadas as ações de remediação dos gaps do ciclo 2014 classificados como fraquezas
materiais na Chesf pela KPMG. Em relação ao gap de “ausência de controle para assegurar as transações entre partes relacionadas”, foi
explicado que está prevista a remediação com o mapeamento de um processo SOX único na Eletrobras, que irá contemplar controles que
envolvem também as atividades entre as empresas controladas, não sendo necessário, portanto, o mapeamento de um processo
específico na Chesf. Quanto aos 5 gaps que a KPMG registrou como fraquezas materiais no processo CTG1 – Gestão do Contencioso,
a CPP fez um resumo, juntamente com a gerente do Departamento Jurídico (DJU), do status de tratamento das deficiências. Foi informado
que duas reuniões foram realizadas com os auditores da KPMG e o Departamento Jurídico (DJU), uma em dez/2015 e a segunda em
março/2016, nas quais o DJU teve a oportunidade de entender em mais detalhes as recomendações da KPMG e esclarecer as ações em
andamento para endereçar os gaps, tanto em relação a ajustes no sistema do Jurídico (PROJUR), para melhorar a interface com o
sistema financeiro GEF, quanto em relação ao fortalecimento de controles executados pela equipe de advogados e pela gerência. No
caso do gap referente aos depósitos judiciais, no entanto, foram colocadas as dificuldades em atender esse ponto da forma sugerida pela
KPMG, pois a obtenção de extratos das instituições bancárias, mesmo que seja viável (a área financeira está fazendo essa tentativa),
representa apenas uma pequena parte da solução dessa questão, pois o principal seria fazer a conciliação de toda a base de processos
jurídicos que possuem depósitos judiciais com as informações externas, o que é atualmente inviável dado o número de processos na
Chesf e a falta de uma equipe para dedicar-se exclusivamente a este trabalho. Ainda assim, o DJU fez um trabalho de conciliação de
depósitos judiciais considerando os 30 processos mais representativos, que foi explicado aos auditores, e eles ficaram de verificar junto
ao time central da KPMG como esse aspecto está sendo tratado nas demais empresas do grupo e depois nos passar a posição final se
o gap permanece ou não. Enquanto aguardamos a posição final da KPMG, a gerente do DJU está realizando um acompanhamento das
ações que o Jurídico da Eletrobras está adotando, para buscar sugestões e alinhamento com as ações da Holding. Foi comentado ainda
que, além dos controles específicos identificados em processos SOX já existentes, a KPMG também indica outros temas considerados
fraquezas materiais no grupo Eletrobras, que podem vir a ser reportados no relatório 20F. Alguns desses temas estão sendo tratados de
forma corporativa, buscando a solução para todo o grupo, e outros estão sendo tratados de forma mais descentralizada em cada empresa,
como é o caso da própria gestão do contencioso/depósitos judiciais, e também do tema Compliance. O Conselheiro e Diretor-Presidente
Miranda solicitou que seja elaborada uma apresentação para a Diretoria sobre o plano de ação em andamento referente à implantação
do Programa de Compliance. III.4) Retificação da ata referente à citação da ATP. O Conselheiro e Diretor-Presidente, José Carlos de
Miranda Farias, informou ao Conselho de Administração ter recebido a carta ATP-083-A/2016, de 25.02.2016, em que a ATP Engenharia
Ltda. repudiou o texto constante da ata da 483ª Reunião do Conselho de Administração da Chesf sobre menção a “negociações entre ATP
e TAESA”, registrando que desconhece quaisquer negociações. E, nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião e lavrada a
presente ATA, que vai assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário Geral. Recife, 16 de março de 2016.
Declaro que o presente é cópia fiel e autêntica da ata da 490.ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia Hidro Elétrica do
São Francisco – Chesf, Companhia Aberta, realizada na data de 16 de março de 2016 e lavrada no Livro n.º 10 de Registro de Atas do
Conselho de Administração da Companhia.
Recife, 20 de junho de 2016.
Daniela Nadler da Silva
Advogada. OAB n.º 20.985/PE.
A presente ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco, em 14.06.2016, sob o nº 20168840049.
(F)
Ç
COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO – CHESF
SERVI
18 - Ano XCIII • NÀ 115
Receita Federal
146