DOEPE 16/08/2016 - Pág. 20 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
20 - Ano XCIII • NÀ 152
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
GALP ENERGIA BRASIL S.A.
CNPJ 16.974.249/0001-38 - NIRE 26300020904
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
1. Data, Horário e Local: Aos 29 dias do mês de Abril de 2016, às 10:00 horas, na sede social da Galp Energia Brasil S.A. (“Companhia”),
situada na Avenida Governador Agamenon Magalhães, nº 4775, 12º Andar, Ilha do Leite, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco,
CEP 50070-160. 2. Convocação e Publicações: A convocação foi dispensada nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, uma
vez que se encontrava presente a totalidade dos acionistas da Companhia. Foi igualmente dispensada a publicação dos anúncios a que
se refere o “caput” do artigo 133 da referida Lei, conforme previsto em seu § 4º. Os documentos referidos no mencionado artigo 133,
designadamente o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras auditadas pela PriceWaterhouseCoopers - PwC (“Auditores Independentes´ HR3DUHFHUGRV$XGLWRUHV,QGHSHQGHQWHVUHODWLYRVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPIRUDPSXEOLFDGRVGHQWUR
GRSUD]ROHJDOQR-RUQDOGR&RPpUFLRHQR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH3HUQDPEXFRQDHGLomRGRGLD 3. Presença: Encontrava-se presente a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme consta no Livro de Presença dos acionistas, designadamente: (i)
Galp E&P Brazil B.V., companhia de direito holandês, tendo sua sede em Amsterdã, em Herikerbergweg 238, Luna Arena, 1101 CM
Amsterdã, Holanda, registrada no Registro Comercial com o número 52969991 e (ii) Galp Energia E&P B.V. companhia de direito holandês, tendo sua sede em Amsterdã, em Herikerbergweg 238, Luna Arena, 1101 CM Amsterdã, Holanda, registrada no Registro Comercial
com o número 504499777, neste ato ambas representadas por seu procurador Guilherme Vianna Mourelle (Vide Anexo II), de nacionalidade brasileira, solteiro, advogado, com endereço comercial na Avenida Presidente Vargas nº 1001, 13º andar, Parte, | CEP 20071-002
| Rio de Janeiro - RJ, Brasil, portador da identidade nº 163.586, expedida pela OAB/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 114.255.617-48. 4.
Mesa: Presidente: João Eduardo Arrobe Correia; Secretário: Guilherme Vianna Mourelle. 5. Documentos Analisados na Assembléia:
(i) Demonstrações Financeiras da Companhia auditadas pelos Auditores Independentes; (ii) Parecer dos Auditores Independentes; e (iii)
5HODWyULRGD$GPLQLVWUDomRRVTXDLV¿FDPDUTXLYDGRVQDVHGHGD&RPSDQKLD6. Ordem do Dia: (i) Aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia e do Relatório de Gestão da Administração; (ii) Deliberação Sobre a Distribuição de Dividendos; (iii) deliberar
pela transferência da sede da Companhia para o Estado do Rio de Janeiro e a consequente alteração do Estatuto Social; (iv) consolidação do Estatuto Social da Companhia no Anexo I. 7. Deliberações: Todas as seguintes deliberações foram tomadas pela unanimidade
dos acionistas, autorizando-se a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em forma de sumário,
nos termos do art. 130 § 1º, da Lei nº 6.404/76. Em sede da Assembleia Ordinária: 7.1.1. Aprovação das Demonstrações Financeiras da
Companhia e do Relatório de Gestão da Administração - Foram aprovados, sem ressalvas, o Relatório da Administração e as DemonsWUDo}HV)LQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDDXGLWDGDVSHORV$XGLWRUHV,QGHSHQGHQWHVUHODWLYRVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGH
2015. 7.1.2. Resolução Sobre a Distribuição de Dividendos - Conforme recomendação do Conselho de Administração da Companhia, foi
GHOLEHUDGDDGHVWLQDomRGRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGHQRPHDGDPHQWHDWUDQVIHUrQFLDGRUHVXOWDGR
liquido negativo no montante de R$ 1.717.371,00 (um milhão, setecentos e dezessete mil e trezentos e sessenta e um reais) para Prejuízos Acumulados. Em sede da Assembleia Extraordinária: 7.1.3 Deliberar pela transferência da sede da Companhia para o Estado do Rio
de Janeiro - Os acionistas deliberaram pela transferência da sede social para o Estado do Rio de Janeiro, Cidade do Rio de Janeiro, na
Avenida Presidente Vargas, nº 1001, 13º andar, Parte, Centro, CEP 20071-002. 7.1.4 Consolidação do Estatuto Social da Companhia no
Anexo I - Observando a alteração deliberada no item anterior, os Acionistas deliberaram pela consolidação do Estatuto Social, em especial, estipulando a nova redação do Artigo 4º do Estatuto Social, conforme destacado abaixo: “Artigo 4. A Companhia tem sua sede social
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, nº 1001, 13º andar, Parte, Centro, CEP 20071-002,
SRGHQGRRVDFLRQLVWDVDTXDOTXHUWHPSRWUDQVIHULURORFDOGHVXDVHGHRXDLQGDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDEULU¿OLDLVHVFULWyULRV
departamentos e sucursais, depósitos, postos de venda e revenda, agências e representações em qualquer parte do território nacional ou
estrangeiro.” 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia, que foi aprovada pela
unanimidade dos acionistas da Companhia. 9. Assinaturas: MESA: Presidente: João Eduardo Arrobe Correia, Secretário: Guilherme
Vianna Mourelle. ACIONISTAS: Galp E&P B.V. e Galp Energia E&P B.V.. Recife, 29 de Abril de 2016. João Eduardo Arrobe Correia Presidente; Guilherme Vianna Mourelle - Secretário. Acionistas: Galp E&P Brazil B.V. p.p. Guilherme Vianna Mourelle; Galp Energia
E&P B.V. p.p. Guilherme Vianna Mourelle. Anexo I: Estatuto Social: Capítulo I: Nome, Objeto Social, Duração e Sede: Artigo 1º.
GALP ENERGIA BRASIL. S.A. (doravante denominada “Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei de nº 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das Sociedades por
Ações”), e por suas alterações posteriores. Artigo 2º. A Companhia tem como objeto social: (i) a pesquisa, exploração, desenvolvimento
H D SURGXomR GH SHWUyOHR EUXWR GH JiV QDWXUDO H ELRFRPEXVWtYHLV LL D LPSRUWDomR H[SRUWDomR UH¿QR FRPHUFLDOL]DomR GLVWULEXLomR
transporte e armazenagem de petróleo e seus derivados; (iii) a comercialização de gás natural e de biocombustíveis produzidos, (iv) a
assunção de obrigações, direitos e deveres associados à outorga de concessões, autorizações e permissões relacionadas às atividades
descritas nos itens (i), (ii) e (iii) acima, incluindo a assinatura dos respectivos instrumentos pertinentes, (v) a contratação de empréstimos
HDSUHVWDomRGHJDUDQWLDVQHFHVViULDVDVXDDWLYLGDGH¿P YL DH[HFXomRGHTXDLVTXHUDWLYLGDGHVFRPHUFLDLVLQGXVWULDLVGHLQYHVWLJDção e prestação de serviços técnicos e administrativos, de consultorias, de assessorias de supervisão e de gerenciamento em atividades
relacionadas à pesquisa e exploração de petróleo bruto, gás natural, biocombustível e seus derivados conexas e correlatas com aquelas
atividades acima; (vii) participar de consórcios de empresas que venham a ser necessários para o desenvolvimento de seus objetivos;
YLLL DDTXLVLomRHPDQXWHQomRGHSDUWLFLSDomRVRFLHWiULDHPRXWUDVHPSUHVDVLGHQWL¿FDGDVFRPDVXDDWLYLGDGH¿PFRPRVyFLDDFLRQLVta ou quotista. Artigo 3º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Artigo 4º. A Companhia tem sua sede social na cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, nº 1.001, 13º andar, Parte, Centro, CEP 20071-002, podendo
RVDFLRQLVWDVDTXDOTXHUWHPSRWUDQVIHULURORFDOGHVXDVHGHRXDLQGDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDEULU¿OLDLVHVFULWyULRVGHSDUWDmentos e sucursais, depósitos, postos de venda e revenda, agências e representações em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro. Capítulo II: Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social é de R$161.601.889,76 (cento e sessenta e um milhões, seiscentos
e um mil, oitocentos e oitenta e nove reais e setenta e seis centavos), representado por 132.786 (cento e trinta e dois mil setecentos e
oitenta e seis) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal. Artigo 6º. A cada ação corresponde o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais dos Acionistas. Artigo 7º. Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de
GHSyVLWRHPQRPHGHVHXVWLWXODUHVHPLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDDXWRUL]DGDSHOD&RPLVVmRGH9DORUHV0RELOLiULRV ³CVM”) e escolhida pelo
Conselho de Administração. Parágrafo único. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência
e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações depositadas, observados os limites
Pi[LPRV¿[DGRVSHOD&90Artigo 8º. Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição de quaisquer aumentos de capital da
Companhia, na proporção, espécie e número de ações que possuírem e no prazo estabelecido pela lei. Capítulo III: Assembleias Gerais: Artigo 9º. A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao
objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento dos negócios da Companhia. § 1º - As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações. § 2º - As Assembleias Gerais
Extraordinárias realizar-se-ão sempre que necessário, seja em função dos interesses da Companhia no decorrer das suas atividades ou
de disposição deste Estatuto, ou quando a Legislação aplicável assim o exigir, conforme artigo 136 da Lei das Sociedades por Ações. §
3º - As matérias que, por força de lei ou deste Estatuto Social, não sejam de competência do Conselho de Administração ou da Diretoria
serão atribuídas à Assembleia Geral. Artigo 10. As Assembleias Gerais, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, serão convocadas pelo
Conselho de Administração na forma prevista neste Estatuto Social, sendo presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou,
em sua ausência, por um acionista escolhido pela maioria dos votos dos presentes. Ao presidente da Assembleia Geral caberá a escolha
do secretário, dentre os accionistas presentes. § 1º - A convocação deverá ser efetuada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência
da data marcada para a realização da Assembleia Geral, contados da publicação do primeiro anúncio de convocação, na forma da Lei
das Sociedades por Ações, exceto em caso de convocação para Assembleia Geral Extraordinária, que poderá ser feita mediante aviso
com, pelo menos, 15 (quinze) dias de antecedência. § 2º - Independentemente das formalidades aqui previstas com relação à convocação, será considerada regular a Assembleia Geral à qual compareçam todos os acionistas. Artigo 11. As deliberações das Assembleias
Gerais serão consideradas aprovadas mediante o voto favorável dos acionistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento)
mais uma das ações com direito a voto emitidas pela Companhia. Parágrafo único - Sem prejuízo do disposto acima, os seguintes assuntos requerem voto favorável de accionistas que detenham acões representativas de 65% (sessenta e cinco por cento) do capital votante da Companhia: (i) Fusão, aquisição, transferência, incorporação, transformação, dissolução ou liquidação total da Companhia; (ii)
Incorporação de outras sociedades pela Companhia; (iii) Aquisição de participação societária em outras sociedades; (iv) Qualquer alteração do Estatuto Social referente a: prazo de Duração da Companhia; objecto social; quórum de instalação e deliberação, competência e
procedimentos da Assembleia Geral e das Reuniões do Conselho de Administração; composição e deveres do Conselho de Administração; procedimento para eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; redução do capital social; (v) Alteração do
Q~PHURGH'LUHWRUHV YL $OWHUDomRGRVPpWRGRVFRQWiEHLVUHJLPH¿VFDORXH[HUFtFLRVRFLDOGD&RPSDQKLD YLL &ULDomRGHGLIHUHQWHV
classes de ações; (viii) Distribuição de dividendos e alteração da política de distribuição de dividendos; (ix) Aprovação da emissão de títulos ou outros valores mobiliários (no Brasil ou no exterior, seja emissão pública ou privada), incluindo debentures, covnersíveis ou não
HPDFo}HVGD&RPSDQKLD [ SUHVWDomRGHJDUDQWLDVRX¿DQoDVSHOD&RPSDQKLDDTXDLVTXHUWHUFHLURV [L LQVWDXUDomRFRPSRVLomRRX
encerramento de qualquer processo judicial, arbitral ou administrativo que possa afetar os negócios da Companhia de forma relevante;
(xii) celebração de contratos entre a Companhia e quaisquer de seus accionistas, sociedades controladas, controladoras ou coligadas dos
DFFLRQLVWDV [LLL DSURYDomRGRRUoDPHQWRRSHUDFLRQDOGRSODQRGHQHJyFLRVGD&RPSDQKLDHGHVXDVPHWDVHGRSODQHMDPHQWR¿QDQFHLros. Capítulo IV: Da Administração: Artigo 12. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria
([HFXWLYDFRPDVDWULEXLo}HVHVWDEHOHFLGDVHP/HLHQHVWH(VWDWXWR6RFLDO¿FDQGRGHVGHMiHVWDEHOHFLGRTXHRVDGPLQLVWUDGRUHVHVWmR
dispensados da prestação de garantia para o exercício de suas funções. § 1º - Todos os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos a serem lavrados nos livros próprios, permanecendo no
exercício de seus cargos até a posse de seus sucessores, independentemente do vencimento dos prazos de seus mandatos. § 2º - A
remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva será determinada em Assembleia Geral. Capítulo V:
Do Conselho de Administração: Artigo 13. O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete)
membros, conforme determinação da Assembleia Geral. Os membros do Conselho de Administração serão todos pessoas físicas, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para um mandato de 3 (três) anos, sendo admitida
a reeleição. Artigo 14. O Presidente do Conselho de Administração será eleito pelo próprio Conselho de Administração por maioria simples de votos. Artigo 15. O Conselho de Administração reunir-se-á pelo menos uma vez a cada 3 (três) meses em local a ser escolhido
pelos membros do Conselho de Administração. Reuniões adicionais poderão ser realizadas mediante requisição por escrito de qualquer
membro do Conselho de Administração. § 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo presidente do Conselho
GH$GPLQLVWUDomRFRPQRPtQLPR VHWH GLDVGHDQWHFHGrQFLDSRUPHLRGHQRWL¿FDomRHQWUHJXHDWRGRVRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH
Recife, 16 de agosto de 2016
Administração contendo a data, local e a ordem do dia a ser discutida em aludida reunião, exceto se de outra forma unanimemente acordado entre os membros do Conselho de Administração. A convocação será dispensada no caso de todos os membros do Conselho de
Administração estarem presentes à reunião. § 2º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. No caso
de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração os membros presentes elegerão um dos membros
do Conselho de Administração presentes para presidir a reunião. § 3º - É permitido a qualquer membro do Conselho de Administração,
em caso de ausência ou impedimento temporário, fazer-se representar por outro membro do Conselho de Administração nas reuniões de
que trata o presente Artigo, através de procuração, desde que a procuração seja entregue ao presidente e ao secretário da reunião quando de sua instalação. § 4º - 3DUDRV¿QVGHVWH$UWLJRXPPHPEURGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRVHUiFRQVLGHUDGRSUHVHQWHDXPDUHXQLmR
do Conselho de Administração: (a) em pessoa, no local de sua realização; (b) mediante procuração; (c) por telefone, videoconferência ou
outro equipamento de comunicação aceitável para o Conselho de Administração. Em todas as reuniões do Conselho de Administração, a
Companhia disponibilizará equipamentos de telefone, videoconferência ou qualquer outro equipamento razoavelmente adequado para
SHUPLWLUXPDFRPXQLFDomRFODUDHVLPXOWkQHDGHTXDOTXHUPHPEURGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRTXHQmRHVWHMD¿VLFDPHQWHQRORFDOHP
que a reunião será realizada. § 5º - Será permitida a realização das reuniões do Conselho de Administração através de vídeo conferência,
ou qualquer outro meio eletrônico que permita a comunicação entre os membros do Conselho de Administração, devendo os membros
que assim procederem encaminhar seus votos por escrito aos demais membros do Conselho de Administração por meio de carta, fax ou
correio eletrônico logo após o término da reunião do Conselho de Administração. § 6º - As reuniões serão realizadas na sede da CompaQKLDRXHPRXWURORFDOVHDVVLP¿FDUGHFLGLGRSHORVPHPEURVGR&RQVHOKRHLQVWDODUVHmRFRPDSUHVHQoD HPSHVVRDRXQDIRUPDGR
§4º do Artigo 15) da maioria de seus membros. Caso o quorum de instalação não seja atendido em até 3 (três) horas contadas do horário
previsto para início da reunião, esta será postergada em 5 (cinco) dias úteis, devendo ser realizada no mesmo horário e local da reunião
original. Neste caso, a reunião será instalada com a presença de qualquer número de membros do Conselho de Administração. Artigo
16. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração presentes ou devidamente representados na reunião. Artigo 17. Incluem-se entre os atos de competência do Conselho de Administração, além daqueles estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações: (i) eleger, destituir ou substituir o Presidente do Conselho de
Administração; (ii) convocar as assembleias gerais de acionistas; (iii) aprovar a contratação ou dispensa do auditor independente da
Companhia; (iv) eleger ou substituir os membros da Diretoria Executiva e estabelecer as suas atribuições, de acordo com os termos do
SUHVHQWH(VWDWXWRHGR$FRUGRGH$FLRQLVWDVUHJLVWDGRQDVHGHGD&RPSDQKLD Y ¿VFDOL]DUDUHDOL]DomRGRVREMHWLYRVGD&RPSDQKLD YL
DSURYDURUoDPHQWRVDQXDLVJDVWRVH[WUDVHDSUHVWDomRGHFRQWDV YLL DSURYDUDFULDomRHH[WLQomRGH¿OLDLVGD&RPSDQKLD YLLL DSUHVHQWDUVXJHVW}HVj'LUHWRULD([HFXWLYDDFRPSDQKDUVXDVGHFLV}HVHYHUL¿FDUDFRQFRUGkQFLDGHGXDVDFWLYLGDGHVFRPRVREMHFWLYRV
HVWUDWpJLDVHSODQRVDSURYDGRVPDQLIHVWDQGRVHVREUHRUHODWyULRGHDGPLQLVWUDomRHFRQWDVHQFDPLQKDGRV H L[ ¿VFDOL]DUDJHVWmRGRV
Diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos. Capítulo VI: Da Diretoria Executiva: Artigo 18. A Diretoria Executiva será composta por até 3 (três)
Diretores Executivos, os quais serão pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração para
um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, para ocuparem as seguintes posições: Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor
Comercial, de Operações e Logística. § 1º - As competências da Diretoria Executiva são as estabelecidas pela Lei das Sociedades Anônimas, por qualquer delegação de competências que venha a ser aprovada pelos membros do Conselho de Administração, e por este
Estatuto Social, designadamente: (i) preparar e propor ao Conselho de Administração o orçamento anual e plurianual, os planos de expansão e planos de negócios; (ii) coordenar e executar as operações e investimentos constantes dos planos de expansão e de negócios
e dos orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, e (iii) apresentar, anualmente, para apreciação do Conselho de AdminisWUDomRR5HODWyULRGD$GPLQLVWUDomRHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDMXQWDPHQWHFRPXPUHODWyULRGHDXGLWRULDLQGHSHQdente, bem como a proposta de destinação do lucro apurado no exercício anterior. § 2º - O Diretor Presidente será responsável por executar, e fazer com que se executem, as resoluções tomadas pelo Conselho de Administração, bem como outras de rotina diária da
Companhia, tudo no interesse desta, devendo ainda representar a Companhia perante a sociedade em geral, sempre que for instada a
VHPDQLIHVWDUEHPFRPRFRPWRGDVDVHQWLGDGHVS~EOLFDVHSULYDGDVyUJmRVUHSDUWLo}HVHDJrQFLDVS~EOLFDVUHJXODGRUDVH¿VFDOL]DGRras das atividades que constituem o objeto social da Companhia. § 3º - O Diretor Financeiro será responsável por coordenar a atividade
GD&RPSDQKLDQRTXHGL]UHVSHLWRDRVVHXVDVVXQWRV¿QDQFHLURVDGPLQLVWUDWLYRVHGHUHODFLRQDPHQWRFRPLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVSHOD
PDQXWHQomRGRVOLYURVFRQWiEHLVGD&RPSDQKLDHSHORVXSRUWHjVDWLYLGDGHV¿QDQFHLUDVHDGPLQLVWUDWLYDVGD&RPSDQKLDEHPFRPRPDV
QmROLPLWDGRD L SUHSDUDUWRGRVRVRUoDPHQWRVGD&RPSDQKLD LL VXSHUYLVLRQDUWRGDVDVFRQWDVHRSHUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD
(iii) aprovar todas as faturas, (iv) coordenar e gerir as áreas de compras e serviços, recursos humanos, tecnologia da informação e jurídico, (v) realizar todas as atividades de planejamento e controle. § 4º - O Diretor Comercial, de Operações e Logística será responsável
pelas atividades comerciais, técnicas e operacionais da Companhia, realizando o contato periódico com quaisquer entidades com as
quais a companhia mantenha relações comerciais ou operacionais. Artigo 19. Ocorrendo vaga em qualquer dos cargos da Diretoria
Executiva, o Diretor Executivo substituto será eleito pelo Conselho de Administração em reunião a ser convocada logo após a ocorrência
da vaga, devendo tal substituto completar o mandato do Diretor Executivo substituído. Artigo 20. Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor Executivo, os Diretores Executivos remanescentes servirão como substitutos daquele temporariamente ausente ou impedido. Os substitutos exercerão todas as funções e terão todos os poderes, direitos e deveres do Diretor Executivo substituído. Artigo 21. Reuniões da Diretoria Executiva deverão ser realizadas sempre que necessário para o andamento das atividades da
Companhia. Cópias das atas de reuniões da Diretoria Executiva deverão ser submetidas a todos os membros do Conselho de Administração. Artigo 22. Compete à Diretoria Executiva a administração dos negócios sociais em geral, em conformidade com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes à consecução dessas
¿QDOLGDGHVUHVVDOYDGRVDTXHOHVDWRVTXHVHMDPDWULEXtGRVjFRPSHWrQFLDGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRRXGD$VVHPEOHLD*HUDOSRUOHL
ou pelo presente Estatuto Social. Artigo 23. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos
de qualquer Diretor Executivo, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas
DRREMHWRVRFLDOWDLVFRPR¿DQoDVDYDLVHQGRVVRVRXTXDLVTXHUJDUDQWLDVHPIDYRUGHWHUFHLURVVDOYRTXDQGRH[SUHVVDPHQWHDXWRUL]Ddos pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral, conforme o caso. Artigo 24. A representação ativa e passiva da Companhia competirá, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, a quaisquer 2 (dois) Diretores Executivos
HPFRQMXQWRD XP 'LUHWRU([HFXWLYRMXQWDPHQWHFRP XP SURFXUDGRUHVSHFLDOPHQWHGHVLJQDGRSDUDWDO¿PRXD GRLV SURFXUDGRres em conjunto nomeados nos termos deste Estatuto Social, os quais poderão: (i) representar a Companhia em Juízo e fora dele, ativa
ou passivamente, e em suas relações perante terceiros, incluindo, mas sem se limitar a: repartições públicas, autoridades, autarquias,
sociedades de economia mista, e entidades paraestatais, sejam federais, estaduais ou municipais; e (ii) assinar todos e quaisquer documentos, públicos ou privados, letras de câmbio, cheques, ordens de pagamentos, contratos, bem como quaisquer documentos que possam impor responsabilidade ou obrigação à Companhia ou que desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, respeitados
os limites impostos neste Estatuto Social. Parágrafo único - A nomeação de procuradores para a prática de qualquer ato em nome da
Companhia deverá se realizar mediante assinatura de 2 (dois) Diretores Executivos. O instrumento de procuração deverá conter, expressamente, os poderes outorgados, os limites conferidos e o prazo de vigência. Capítulo VII: Do Conselho Fiscal: Artigo 25. O Conselho
Fiscal, de funcionamento não permanente, será composto por 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, sendo instalado, a pedido
de acionistas, pela mesma Assembleia Geral que tenha determinado a sua instalação, e que também deverá estabelecer a remuneração
dos seus membros, que não será inferior ao equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração média conferida aos Diretores Executivos
da Companhia. § 1º. O Conselho Fiscal concluirá o seu funcionamento na primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação,
observado o disposto na Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. § 2º. Obtendo a Companhia registro de companhia de capital aberto
junto à Comissão de Valores Mobiliários, será observado, com relação à instalação do Conselho Fiscal, o disposto nas Instruções da
Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 26. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. Capítulo VIII: Do
Exercício Social, das Demonstrações Financeiras e do Lucro: Artigo 27. O exercício social terá inicio em 01 de Janeiro e término em
GHGH]HPEURGHFDGDDQR$R¿PGHFDGDH[HUFtFLRVHUiOHYDQWDGRXPEDODQoRSDWULPRQLDOEHPFRPRWRGDVDVGHPDLVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVH[LJLGDVSRUOHLHSHORSUHVHQWH(VWDWXWRArtigo 28. Os lucros líquidos do exercício terão a seguinte destinação: (i) a
parcela de 5% (cinco por cento) será destinada à constituição de reserva legal que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
(ii) 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados ao pagamento de dividendos aos accionistas, nos termos dispostos no artigo 202, da
Lei nº 6404, de 15 de Dezembro de 1976; e (iii) Após a observância de todas as previsões legais, o restante terá a destinação que lhe for
determinada pela Assembléia Geral, de acordo com os termos da legislação aplicável. Artigo 29. Os dividendos distribuídos deverão ser
pagos no prazo de 60 (sessenta) dias após o ato que deliberou a sua distribuição. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três)
anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão em proveito da própria Companhia. Artigo 30.
A Diretoria Executiva poderá, desde que expressamente autorizada pelo Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou
trimestrais e, com base neles, distribuir lucros do exercício em curso, “ad referendum” da Assembleia Geral. Artigo 31. A Companhia
poderá pagar juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ou não na conta de dividendos, de acordo com os termos
estabelecidos em lei. Capítulo IX: Da Liquidação da Companhia: Artigo 32. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos
em lei, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e eleger o liquidante, devendo o Conselho Fiscal ser instalado durante o período de liquidação. Capítulo X: Das Disposições Gerais: Artigo 33. 7RGDVDVFRQWURYpUVLDVHFRQÀLWRVRULXQGRVGDLQWHUSUHtaçãRHH[HFXomRGHVWH(VWDWXWR6RFLDOVHUmRUHVROYLGRVH[FOXVLYDHGH¿QLWLYDPHQWHSRUDUELWUDJHPDTXDOVHUiLUUHFRUUtYHOHREULJDtória para os acionistas, a ser conduzida na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco. O procedimento arbitral será conduzido de
acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional - CCI (“CCI”) em vigor na data do presente (“Regulamento da CCI”) e administrado pelo tribunal arbitral. A arbitragem deverá ser conduzida por um tribunal a ser composto por 3 (três)
árbitros, dos quais (i) 1 (um) será indicado pelo reclamante, (ii) 1 (um) será indicado pelo reclamado no prazo de 15 (quinze) dias
contados do recebimento do aviso do reclamante e (iii) o terceiro árbitro, que será o presidente do tribunal arbitral, indicado de mútuo
acordo pelos dois árbitros nomeados pelos acionistas, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento do aviso do reclamado.
O idioma da arbitragem será o Português. § 1º - Os acionistas envolvidos deverão arcar com as próprias despesas, sendo que as
GHVSHVDVHKRQRUiULRVGRWULEXQDODUELWUDOVHUmRVXSRUWDGRVFRQIRUPHDGHFLVmR¿QDOSURIHULGDSHORWULEXQDODUELWUDOVDOYRVHRVDFLRnistas optarem, por escrito, por outra forma de divisão de tais despesas. § 2º - Mediante solicitação de qualquer dos acionistas envolvidos, uma transcrição das audiências será preparada e disponibilizada às Partes. Exceto conforme disposto de forma diversa no Regulamento da CCI, todos e quaisquer documentos e informações trocados pelos acionistas ou fornecidos aos árbitros relativos a uma
FRQWURYpUVLDVXEPHWLGDjDUELWUDJHPQRVWHUPRVGRSUHVHQWH&RQWUDWRGHYHUmRVHUFRQVLGHUDGRVFRPRFRQ¿GHQFLDLV§ 3º - Os acionistas elegem o foro da capital do Estado de Pernambuco, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para a propositura de eventuais medidas protetivas e de urgência que não violem o compromisso arbitral instituído. JUCEPE em 26/07/2016, nº
20168814480. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
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