DOEPE 16/08/2016 - Pág. 19 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 16 de agosto de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
ou superior ao equivalente, em moeda corrente brasileira, a R$ 20.000,00 (vinte mil reais); (xviii) a autorização da celebração pela
Companhia de qualquer contrato de licença ou cessão de marca ou de patente, seja como licenciante ou licenciada ou como cedente ou
cessionária, conforme o caso; (xix) a autorização para que a Companhia renuncie, dê quitação ou de qualquer forma deixe de exigir o
integral cumprimento de qualquer direito em montante igual ou superior ao valor, em moeda nacional, equivalente a US$ 5.000.000,00
(cinco milhões de dólares); (xx) a autorização da propositura, a transação ou a desistência de qualquer processo judicial ou administrativo,
EHPFRPRGHTXDOTXHUSURFHGLPHQWRDUELWUDOTXHHQYROYDD&RPSDQKLDFRPYDORUHQYROYLGRRXSRVVtYHOLPSDFWR¿QDQFHLURVXSHULRUDR
valor, em moeda nacional, equivalente a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares); (xxi) a aprovação da marca ou identidade visual,
assim compreendida a logomarca, o logotipo e o “slogan”, entre outros, da Companhia; (xxii) a autorização de pagamentos, movimentações
¿QDQFHLUDVLQFOXLQGRRVDTXHRXLQYHVWLPHQWRGHYDORUHVHPQRPHGD&RPSDQKLDHPXPDRXPDLVRSHUDo}HVTXDQGRRVPHVPRVQmR
estejam previstos no orçamento anual e superem o valor, em moeda nacional, equivalente a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares)
e não excedam o valor, em moeda nacional, equivalente a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares); (xxiii) a autorização da
celebração pela Companhia de contratos com os acionistas ou partes relacionadas aos acionistas, exceto nos casos previstos no item (iii)
do inciso (x) do § único do artigo 17; e (xxiv) aprovação de quaisquer das matérias acima, com relação às subsidiárias da Companhia.
Artigo 19. O Conselho de Administração, para seu assessoramento, contará com 02 (dois) comitês técnicos e consultivos, a seguir
denominados: Comitê de Assessoramento Técnico e Comitê de Auditoria. § 1º - Cada comitê será formado por ao menos 3 (três)
membros, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração da Companhia e, enquanto o Grupo Sinopec detiver, em conjunto, ações
representativas de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Companhia, incluirá um membro do Conselho de
Administração indicado pelo Grupo Sinopec. § 2º - A Petrogal indicará o Presidente do Conselho de Auditoria e, enquanto o Grupo
Sinopec detiver, em conjunto, ações representativas de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Companhia, o
Grupo Sinopec indicará o Presidente do Comitê Técnico. § 3º - Os comitês se reunirão pelo menos uma vez a cada 3 (três) meses, em
qualquer local a ser escolhido pelo respectivo comitê. Reuniões adicionais poderão ser realizadas mediante requisição por escrito de
qualquer de seus membros. § 4º - As reuniões dos comitês serão convocadas com, no mínimo, 7 (sete) dias úteis de antecedência, por
PHLRGHQRWL¿FDomRHQWUHJXHDWRGRVRVVHXVPHPEURVFRQWHQGRDGDWDORFDOHDRUGHPGRGLDDVHUGLVFXWLGDHPDOXGLGDUHXQLmRH[FHWR
se de outra forma unanimemente acordado entre os membros dos comitês. A convocação será dispensada no caso de todos os membros
estarem presentes à reunião. § 5º - As disposições dos parágrafos 5º e 6º do Artigo 16, relativas forma de participação de membros do
Conselho de Administração nas reuniões do Conselho de Administração aplicar-se-ão às reuniões dos comitês acima indicados. Artigo
20. $PLVVmRGRVFRPLWrVpDVVHVVRUDUR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRLQFOXVLYHQRDFRPSDQKDPHQWRGDVDWLYLGDGHVGDVRFLHGDGHD¿P
GH FRQIHULU PDLRU H¿FLrQFLD H TXDOLGDGH jV VXDV GHFLV}HV 1mR REVWDQWH R GLVSRVWR DFLPD RV FRPLWrV FULDGRV SHOR &RQVHOKR GH
Administração não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de
Administração para deliberação. § 1º - $V QRUPDV UHODWLYDV DR IXQFLRQDPHQWR GH FDGD FRPLWr VHUmR GH¿QLGDV SHOR &RQVHOKR GH
Administração. § 2º - Compete ao Comitê de Assessoramento Técnico fornecer informações técnicas precisas e orientação com relação
às atividades operacionais da Companhia e suas subsidiárias, bem como monitorar e fornecer informações atualizadas a respeito dos
projetos em desenvolvimento pela Companhia e suas subsidiárias. § 3º - &RPSHWH DR &RPLWr GH $XGLWRULD L DYDOLDU D H¿FLrQFLD H
FRQ¿DELOLGDGH GRV VLVWHPDV GH FRQWUROH LQWHUQR H GH JHVWmR GH ULVFRV GD &RPSDQKLD LL DYDOLDU R FXPSULPHQWR SHOD &RPSDQKLD QD
condução de seus negócios e realização das suas operações, das leis e regulamentações a ela aplicáveis, bem como das suas políticas
internas; (iii) monitorar os procedimentos de auditoria interna e auditoria independente; e (iv) auxiliar o Conselho de Administração sobre
a contratação ou demissão dos serviços de auditor independente. Artigo 21. Os membros dos comitês deverão ter experiência e
capacidade técnica em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê em que participam e estarão sujeitos aos mesmos
deveres e responsabilidades legais dos administradores. § Único - Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido
pelo Conselho de Administração, ressalvado que os membros que exerçam cargo na administração da Companhia não farão jus ao
recebimento de remuneração adicional por participação nos comitês. Capitulo VI - Da Diretoria Executiva: Artigo 22. A Diretoria
Executiva será composta por até 3 (três) Diretores Executivos, os quais serão pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País,
eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, para ocuparem as seguintes posições:
Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor de Operações. § 1º - As competências da Diretoria Executiva são as estabelecidas pela
Lei das Sociedades por Ações e por este Estatuto Social, dentre as quais: (i) preparar e propor ao Conselho de Administração o orçamento
anual e plurianual, os planos de expansão e planos de negócios; (ii) coordenar e executar as operações e investimentos aprovados pelo
Conselho de Administração; e (iii) apresentar, anualmente, para apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração
H DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD MXQWDPHQWH FRP XP UHODWyULR GH DXGLWRULD LQGHSHQGHQWH EHP FRPR D SURSRVWD GH
destinação do lucro apurado no exercício anterior. § 2º - O Diretor Presidente será responsável por: (i) fazer com que o Estatuto Social,
os acordos de acionistas celebrados entre acionistas e arquivados na sede da Companhia, bem como as deliberações tomadas em
qualquer Reunião do Conselho de Administração e da Assembleia Geral sejam cumpridas pela Diretoria Executiva; e (ii) conduzir e
coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva no âmbito dos deveres e atribuições, respectivamente, atribuído à eles pelo
Conselho de Administração. § 3º - O Diretor Financeiro será responsável por representar a Companhia no que concerne a seus aspectos
¿QDQFHLURVHDGPLQLVWUDWLYRVHQRUHODFLRQDPHQWRFRPLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVEHPFRPRVHUiUHVSRQViYHOSHODPDQXWHQomRGHUHJLVWURV
FRQWiEHLVGD&RPSDQKLDHSRUGDUVXSRUWHjVDWLYLGDGHV¿QDQFHLUDVHDGPLQLVWUDWLYDVGD&RPSDQKLDLQFOXLQGRPDVQmRVHOLPLWDQGRD
L VHU UHVSRQViYHO SHORV GHSDUWDPHQWRV FRQWiELO ¿QDQFHLUR WULEXWiULR GH WHFQRORJLD GD LQIRUPDomR 7, GH DXGLWRULD LQWHUQD H
GHSDUWDPHQWRJHUDOHDGPLQLVWUDWLYR LL HVWXGDUHLPSOHPHQWDUGHFLV}HVGHLQYHVWLPHQWR¿QDQFHLURGHFLV}HVGH¿QDQoDVHSDJDPHQWR
GH GLYLGHQGRV LLL SODQHMDU FRRUGHQDU RUJDQL]DU VXSHUYLVLRQDU H PRQLWRUDU SODQRV H RSHUDo}HV ¿QDQFHLUDV DVVXQWRV FRQWiEHLV
tributários e de gerenciamento de risco; (iv) administrar a liquidez, recursos e movimentação de fundos de acordo com os orçamentos e
em coerência com a administração centralizada de caixa e procedimentos de e-banking da Galp Energia S.G.P.S. S.A., Sociedade Aberta;
(v) administrar as despesas administrativas; (vi) supervisionar a preparação de relatórios mensais de performance, incluindo declarações
GHUHVXOWDGRHGHSHUGDVEDODQoRVHUHYLV}HVSHULyGLFDVGHLQGLFDGRUHV¿QDQFHLURVEHPFRPRSUHSDUDU HDSUHVHQWDU UHODWyULRVGH
performance trimestrais e anuais ao conselho de administração e à assembleia geral incluindo estes itens; (vii) preparar e apresentar ao
FRQVHOKR GH DGPLQLVWUDomR H j DVVHPEOHLD JHUDO GH IRUPD UHJXODU H WHPSHVWLYD GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV H UHODWyULRV QD IRUPD
requerida pelas leis aplicáveis ou entendido como necessário ou requerido pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de
tempos em tempos; (viii) avisar e alertar o conselho de administração acerca de qualquer irregularidade, descumprimento, não-adesão ou
SUREOHPDVPDWHULDOL]DGRVRXFRQWLQJHQWHVDWLQHQWHVDRVVLVWHPDVRSHUDo}HVHSODQRV¿QDQFHLURVjFRQWDELOLGDGHRXDTXDOTXHURXWUR
DVVXQWRGHQDWXUH]D¿QDQFHLUD L[ SURSRUFRPFRQVHQWLPHQWRSUpYLRGD$VVHPEOHLD*HUDODFRQWUDWDomRGHIRUQHFHGRUHVH[WHUQRVGH
VHUYLoRV ¿QDQFHLURV LQFOXLQGR FRQWDGRUHV FRQVXOWRUHV ¿QDQFHLURV DJHQWHV GH GLVWULEXLomR H FRUUHWRUHV VLVWHPDV EDQFiULRV H RXWURV
VHUYLoRV ¿QDQFHLURV GHYHQGR FRRUGHQDU H FRODERUDU FRP VXDV DWLYLGDGHV [ HVWDEHOHFHU FRQWUROHV LQWHUQRV SDUD D GRFXPHQWDomR
¿QDQFHLUDGD&RPSDQKLD [L GHVHQYROYHUHGLULJLUSODQRV¿QDQFHLURVSDUDRSODQRHVWUDWpJLFRGHQHJyFLRVRFUHVFLPHQWRGDFRPSDQKLD
e para oportunidades e direcionamento de mercado a serem propostos ao conselho de administração; (xii) participar no desenvolvimento
GHQRYRVQHJyFLRVHVSHFL¿FDPHQWHDVVHVVRUDQGRR'LUHWRU3UHVLGHQWHHR'LUHWRUGH2SHUDo}HVQDLGHQWL¿FDomRGHQRYDVRSRUWXQLGDGHV
Ano XCIII • NÀ 152 - 19
GH¿QDQFLDPHQWRDVHUHPSURSRVWDVDRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR [LLL LQWHUDJLUFRPRVRXWURVDGPLQLVWUDGRUHVSDUDIRUQHFHUVXSRUWH
FRQVXOWLYRSDUDLQLFLDWLYDVGHSODQHMDPHQWRSRUPHLRGHDQiOLVHUHSRUWHHUHFRPHQGDo}HVGHLQIRUPDo}HV¿QDQFHLUDVHDGPLQLVWUDWLYDV
[LY DQDOLVDURÀX[RGHFDL[DFRQWUROHGHFXVWRVHGHVSHVDVSDUDJXLDURVOLGHUHVGRQHJyFLR [Y DQDOLVDUDVRSHUDo}HVDWXDLVHIXWXUDV
SDUDGHWHUPLQDUDH¿FiFLD¿QDQFHLUDHID]HUSURSRVWDVDGHTXDGDVDRFRQVHOKRGHDGPLQLVWUDomR [YL UHSUHVHQWDUD&RPSDQKLDQRV
Comitês Financeiros estabelecidos em qualquer -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQW; (xvii) assistir o Diretor Presidente na representação externa
GD&RPSDQKLDSHUDQWHDPtGLDDJrQFLDVJRYHUQDPHQWDLVGH¿QDQFLDPHQWRHRS~EOLFRHPJHUDO H [YLLL WUHLQDUVXSHUYLVLRQDUHDYDOLDU
os funcionários. § 4º - O Diretor Financeiro, apesar de não ser membro formal do conselho de administração, deverá participar em suas
reuniões sem direito a voto. § 5º - O Diretor de Operações será responsável pelas atividades técnicas e operacionais da Companhia,
realizando o contato periódico com a ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis e com todos os outros órgãos,
UHSDUWLo}HVHDJrQFLDVS~EOLFDVUHJXODGRUDVH¿VFDOL]DGRUDVGDVDWLYLGDGHVTXHFRQVWLWXHPRREMHWRVRFLDOGD&RPSDQKLDArtigo 23.
Ocorrendo vaga em qualquer dos cargos da Diretoria Executiva, o Diretor Executivo substituto será eleito pelo Conselho de Administração
em reunião a ser convocada logo após a ocorrência da vaga, devendo tal substituto completar o mandato do Diretor Executivo substituído.
Artigo 24. Reuniões da Diretoria Executiva deverão ser realizadas sempre que necessário para o andamento das atividades da
Companhia. Cópias das atas de reuniões da Diretoria Executiva deverão ser submetidas a todos os membros do Conselho de
Administração. Artigo 25. Compete à Diretoria Executiva a administração dos negócios sociais em geral, em conformidade com as
diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes à
FRQVHFXomR GHVVDV ¿QDOLGDGHV UHVVDOYDGRV DTXHOHV DWRV TXH VHMDP DWULEXtGRV j FRPSHWrQFLD GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR RX GD
Assembleia Geral por lei ou pelo presente Estatuto Social. Artigo 26. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com
relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor Executivo, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a
QHJyFLRVRXRSHUDo}HVHVWUDQKDVDRREMHWRVRFLDOWDLVFRPR¿DQoDVDYDLVHQGRVVRVRXTXDLVTXHUJDUDQWLDVHPIDYRUGHWHUFHLURVVDOYR
quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral, conforme o caso. Artigo 27. A
representação ativa e passiva da Companhia competirá, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração,
a quaisquer 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, a 1 (um) Diretor Executivo juntamente com 1 (um) procurador especialmente
GHVLJQDGR SDUD WDO ¿P RX D GRLV SURFXUDGRUHV HP FRQMXQWR QRPHDGRV QRV WHUPRV GHVWH (VWDWXWR 6RFLDO RV TXDLV SRGHUmR L
representar a Companhia em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, e em suas relações perante terceiros, incluindo, mas sem se limitar
a: repartições públicas, autoridades, autarquias, sociedades de economia mista, e entidades paraestatais, sejam federais, estaduais ou
municipais; e (ii) assinar todos e quaisquer documentos, públicos ou privados, letras de câmbio, cheques, ordens de pagamentos,
contratos, bem como quaisquer documentos que possam impor responsabilidade ou obrigação à Companhia ou que desonerem terceiros
de obrigações para com a Companhia, respeitados os limites impostos neste Estatuto Social. § Único - A nomeação de procuradores para
a prática de qualquer ato em nome da Companhia deverá se realizar mediante assinatura de 2 (dois) Diretores Executivos. A nomeação
de procuradores e o âmbito dos respectivos poderes, no caso das matérias previstas no Artigo 11 e no § único do Artigo 18 deste Estatuto
6RFLDO¿FDUmRVXMHLWRVjVPHVPDVFRQGLo}HVGHDSURYDomRHVWDEHOHFLGDVSDUDFDGDXPDGHWDLVPDWpULDVQRVWHUPRVGHWDLVDUWLJRV2
instrumento de procuração deverá conter, expressamente, os poderes outorgados, os limites conferidos e o prazo de vigência, exceto no
caso de procurações ad judicia, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. CAPITULO VII - Do Conselho Fiscal: Artigo
28. O Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente e organizado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, será composto
por 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, eleitos pela mesma Assembleia Geral que tenha determinado a sua instalação, e que
também deverá estabelecer a remuneração dos seus membros, que não será inferior ao equivalente a 10% (dez por cento) da
remuneração média conferida aos Diretores Executivos da Companhia. Enquanto o Grupo Sinopec detiver, em conjunto, ações
representativas de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da Companhia, um membro do Conselho de Fiscal será
indicado pelo Grupo Sinopec. Artigo 29. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. Capitulo VIII - Do
Exercício Social, das Demonstrações Financeiras e do Lucro: Artigo 30. O exercício social terá inicio em 01 de janeiro e término em
GHGH]HPEURGHFDGDDQR$R¿PGHFDGDH[HUFtFLRVHUiOHYDQWDGRXPEDODQoRSDWULPRQLDOEHPFRPRWRGDVDVGHPDLVGHPRQVWUDo}HV
¿QDQFHLUDVH[LJLGDVSRUOHLHSHORSUHVHQWH(VWDWXWRArtigo 31. A Companhia deverá distribuir para seus acionistas, em cada exercício
VRFLDO j WtWXOR GH GLYLGHQGRV XP PRQWDQWH LJXDO D D FHP SRU FHQWR GR /XFUR 'LVWULEXtYHO FRQIRUPH GH¿QLGR QR $UWLJR
DSXUDGRQRH[HUFtFLRVRFLDODQWHULRU GHVFRQWDGRGR E )OX[RGH&DL[D/LYUH FRQIRUPHGH¿QLGRQR$UWLJR HVWLPDGRHSUHYLVWRQR
orçamento do exercício social no qual serão pagos os dividendos, caso tal Fluxo de Caixa Livre seja negativo. Artigo 32. Os dividendos
a serem distribuídos pela Companhia não ultrapassarão, em relação a um determinado exercício social, o Fluxo de Caixa Livre (conforme
GH¿QLGRQR$UWLJR DSXUDGRQRH[HUFtFLRVRFLDOLPHGLDWDPHQWHDQWHULRUArtigo 33. Sem prejuízo do disposto no Artigo 31 e no Artigo
32, acima, a distribuição de dividendos pela Companhia não poderá, em qualquer hipótese: (a) causar o descumprimento das regras de
subcapitalização brasileiras, conforme estabelecidas no artigo 24 da Lei 12.249, de 11 de junho de 2010; e (b) exceder o valor legalmente
permitido para distribuição. Artigo 34. 3DUD ¿QV GHVWH &DStWXOR 9,,, ³Fluxo de Caixa Disponível´ VLJQL¿FD HP UHODomR D TXDOTXHU
exercício social, o valor obtido através da subtração, a partir do: (a) lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA)
da Companhia; (b) da soma de (1) todas as despesas de capital da Companhia durante o exercício social em questão; (2) juros pagos
durante o exercício social em questão em todo o endividamento da Companhia; (3) empréstimos líquidos feitos durante o exercício social
em questão, em relação a todo o endividamento da Companhia; (4) impostos pagos pela Companhia durante o exercício social em
questão; e (5) a variação no capital de giro da Companhia entre o término e o início do exercício social em questão. Artigo 35. 3DUD¿QV
deste Capítulo VIII, “Lucro Distribuível´VLJQL¿FDHPUHODomRDTXDOTXHUH[HUFtFLRVRFLDO D WRGRVRVOXFURVDFXPXODGRVGD&RPSDQKLD
no exercício social em questão (que, para evitar dúvidas, inclui lucros não distribuídos pela Companhia em anos anteriores, bem como o
lucro gerado pela Companhia no exercício social em questão); descontado de (b) todos os valores que a Companhia for legalmente
obrigada a constituir como reservas para o exercício social em questão. Artigo 36. Os dividendos distribuídos deverão ser pagos no prazo
de 60 (sessenta) dias após o ato que deliberou a sua distribuição. Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da
data em que tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão em proveito da própria Companhia. Artigo 37. A Diretoria Executiva
poderá, desde que expressamente autorizada pelo Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou trimestrais e, com base
neles, distribuir lucros do exercício em curso, “ad referendum” da Assembleia Geral. Capitulo IX - Da Liquidação da Companhia: Artigo
38. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e eleger
o liquidante, devendo o Conselho Fiscal ser instalado durante o período de liquidação. Capitulo X - Das Disposições Gerais: Artigo 39.
Serão sempre observados pela Companhia os acordos de acionistas celebrados entre acionistas e arquivados na sede da Companhia. §
Único - As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos de acionistas celebrados entre acionistas e arquivados na sede da
Companhia serão oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente arquivados na sede da Companhia. Os
administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da Assembleia Geral deverá declarar a nulidade
de voto proferido por qualquer acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. JUCEPE em 26/07/2016, nº 20168814870.
André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
(87067)
ATLÂNTICO TERMINAIS S.A.
SUATA SERVIÇO UNIFICADO DE ARMAZENAGEM E TERMINAL ALFANDEGADO S.A.
CNPJ/MF nº 04.538.449/0001-69 - NIRE nº 26.3.0001247-2
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 14/06/2016. 1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 14/06/2016, às 10:00 horas,
na sede social da sua controladora, Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos, sociedade por ações de capital fechado, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, Conj. 81, Vila Olímpia, CEP 04551-010, inscrita no CNPJ/
MF sob o nº 58.317.751/0001-16. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto
no parágrafo 4º do art. 124, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por estarem presentes à Assembleia os acionistas
representando a totalidade do capital social da Atlântico Terminais S.A. (“Companhia”), conforme assinaturas constantes do Livro de
Registro de Presença dos Acionistas, cuja certidão segue anexa à presente ata como Anexo I. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos
pelo Sr. Hélio de Athayde Vasone Júnior e secretariados pelo Sr. Marcelo Fioretto Lukasevicius. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a
eleição dos membros da Diretoria da Companhia. 5. Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão da matéria da ordem do
dia, os acionistas presentes, primeiramente aprovaram a lavratura desta ata em forma de sumário e, em seguida, por unanimidade de
votos dos presentes e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram o que segue: 5.1. Consignar que os membros da Diretoria
da Companhia, compareceram à presente Assembleia Geral e renunciaram expressamente ao recebimento de remuneração individual
anual referente ao exercício de 2016. 5.2. Registrar a renúncia do membro do Sr. Hélio de Athayde Vasone Júnior, brasileiro, divorciado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 8.787.133 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob nº 031.045.558-85,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Taques Alvim, nº 307, Cidade Jardim, CEP 05671030,
do cargo de Diretor Presidente, conforme carta de renúncia por ele apresentada, datada de 14/06/2016, que fica arquivada na sede da
Companhia. Em virtude da renúncia apresentada, os acionistas decidem registrar o seu agradecimento aos serviços por ele prestado e
às suas contribuições à Companhia durante o seu mandato; 5.3. Nomear, para integrar a Diretoria da Companhia, em complementação
de mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social findo em 31/12/2016, o Sr. Ricardo Eid Philipp, brasileiro, casado em regime de separação total de bens, administrador
de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 16.297.600-8 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob nº 142.135.738-00, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Mario Guastini, nº 481, Pinheiros, CEP 05420-010, para o cargo de
Diretor Presidente; 5.4. Em razão das deliberações acima, a Diretoria da Companhia, que terá mandato até a realização da Assembleia
Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31/12/2016,
passa a ser composta pelos seguintes membros: (i) Ricardo Eid Philipp, brasileiro, casado em regime de separação total de bens,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 16.297.600-8 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob nº 142.135.73800, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Mario Guastini, nº 481, Pinheiros, CEP 05420-010,
para o cargo de Diretor Presidente; (ii) Marcelo Fioretto Lukasevicius, brasileiro, viúvo, contabilista, portador da Cédula de Identidade
RG nº 9.444.672-6 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 021.806.048-31, residente e domicliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Henrique Peres, nº 161, Parque da Mooca, CEP 03123-070, para o cargo de Diretor Financeiro; 5.4.1. Até nova
deliberação dos acionistas, os demais cargos da Diretoria permanecerão vagos; 5.4.2. Os membros da Diretoria ora eleitos tomaram
posse de seus cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no livro próprio, declarando, nos termos e para os
fins do §1º do artigo 147 da Lei 6.404/76, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembleia,
da qual se lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 14/06/2016. Mesa: Hélio de Athayde
Vasone Júnior, Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius, Secretário. Acionistas Presentes: Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos
(p. Hélio de Athayde Vasone Júnior e Marcelo Fioretto Lukasevicius). Confere com a original lavrada em livro próprio da Companhia. São
Paulo, 14/06/2016. Mesa: Hélio Athayde vasone Júnior, Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius, Secretário. Jucepe nº 20168707276,
em 04/08/2016. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário-Geral.
(87092)
CNPJ: 03.928.105/0001-01 - NIRE: 26.3.000.1399-1
Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada em 14/06/2016. 1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 14/06/2016, às 11:00 horas,
na sede social da sua controladora, Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos, sociedade por ações de capital fechado, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, Conj. 81, Vila Olímpia, CEP 04551-010, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 58.317.751/0001-16. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma
do disposto no parágrafo 4º do art. 124, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por estarem presentes à Assembleia
os acionistas representando a totalidade do capital social da Suata - Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A.
(“Companhia”), conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença dos Acionistas, cuja certidão segue anexa à presente
ata como Anexo I. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Hélio de Athayde Vasone Júnior e secretariados pelo Sr. Marcelo
Fioretto Lukasevicius. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a eleição dos membros da Diretoria da Companhia. 5. Deliberações: Instalada
a Assembleia, após a discussão da matéria da ordem do dia, os acionistas presentes, primeiramente aprovaram a lavratura desta ata
em forma de sumário e, em seguida, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram o
que segue: 5.1. Consignar que os membros da Diretoria da Companhia, compareceram à presente Assembleia Geral e renunciaram
expressamente ao recebimento de remuneração individual anual referente ao exercício de 2016. 5.2. Registrar a renúncia do membro do
Sr. Hélio de Athayde Vasone Júnior, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 8.787.133
(SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob nº 031.045.558-85, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Taques Alvim, nº 307, Cidade Jardim, CEP 05671-030, do cargo de Diretor Presidente, conforme carta de renúncia por ele apresentada,
datada de 14/06/2016, que fica arquivada na sede da Companhia. Em virtude da renúncia apresentada, os acionistas decidem registrar
o seu agradecimento aos serviços por ele prestado e às suas contribuições à Companhia durante o seu mandato; 5.3. Nomear, para
integrar a Diretoria da Companhia, em complementação de mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que
aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2016, o Sr. Ricardo Eid Philipp, brasileiro, casado em
regime de separação total de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 16.297.600-8 (SSP/SP), inscrito
no CPF/MF sob nº 142.135.738-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Mario Guastini, nº 481,
Pinheiros, CEP 05420-010, para o cargo de Diretor Presidente. 5.4. Em razão das deliberações acima, a Diretoria da Companhia, que
terá mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas
ao exercício social findo em 31/12/2016, passa a ser composta pelos seguintes membros: (i) Ricardo Eid Philipp, brasileiro, casado em
regime de separação total de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 16.297.600-8 (SSP/SP), inscrito
no CPF/MF sob nº 142.135.738-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Mario Guastini, nº
481, Pinheiros, CEP 05420-010, para o cargo de Diretor Presidente; (ii) Marcelo Fioretto Lukasevicius, brasileiro, viúvo, contabilista,
portador da Cédula de Identidade RG nº 9.444.672-6 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 021.806.048-31, residente e domiciliado
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Henrique Peres, nº 161, Parque da Mooca, CEP 03123-070, para o cargo de
Diretor Financeiro. 5.4.1. Até nova deliberação dos acionistas, os demais cargos da Diretoria permanecerão vagos. 5.4.2. Os membros
da Diretoria ora eleitos tomaram posse de seus cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no livro próprio,
declarando, nos termos e para os fins do §1º do artigo 147 da Lei 6.404/76, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou
a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo,
14/06/2016. Mesa: Hélio de Athayde Vasone Júnior, Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius, Secretário. Acionistas Presentes: Atlântico
Terminais S.A, (p. Hélio de Athayde Vasone Júnior e Marcelo Fioretto Lukasevicius). Confere com a original lavrada em livro próprio da
Companhia. São Paulo, 14/06/2016. Hélio de Athayde Vasone Júnior, Presidente; Marcelo Fioretto Lukasevicius, Secretário. Jucepe sob
nº 20168707497 - em 04/08/2016. Secretário Geral, André Ayres Bezerra da Costa.
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