DOEPE 04/10/2016 - Pág. 17 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 4 de outubro de 2016
áreas denominadas Gleba São Benedito com 9.999 ha e 2.420
ha, situadas no município de Aripuanã, Estado do Mato Grosso;
04 - Não instalação do Conselho Fiscal. ARQUIVAMENTO:
Na JUCEPE sob o nº 20168630788 em 29.07.2016, Protocolo
16/863078-8. OBS.: Aos interessados serão fornecidas cópias
do inteiro teor desta Ata. Recife-PE., 03.08.2016. Sérgio Baptista
Carneiro Leão - Presidente.
(88085)
IBIRAMA ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 05.515.009/0001-59
NIRE 26.300.014.777
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 15h do dia 02 de maio de 2016, na sede social da
Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA:
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Presidente; José
Jaime Monteiro Brennand Filho, Secretário. IV – Deliberação,
tomada à unanimidade: foi aprovada, para o mandato do
próximo biênio, com início em 14 de julho de 2016 e término no
mesmo dia e mês do ano de 2018, a recondução dos membros
da Diretoria da Companhia para os mesmos respectivos cargos,
permanecendo a Diretoria composta pelos seguintes membros:
Pedro Pontual Marletti, Diretor; e Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Diretor. Após terem declarado, para os fins legais,
ocupar cargo na administração de outras sociedades com atuação
no mesmo segmento econômico da Companhia, e não estar
impedidos por lei especial e/ou incursos em nenhum dos crimes
que os impeçam de exercer a atividade empresarial, os Diretores
foram mantidos na diretoria da Companhia mediante a assinatura
da ata. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na Junta Comercial
do Estado de Pernambuco sob o no 20168817870, em 20 de julho
de 2016. Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor
desta ata. Recife/PE, 04.10.2016. Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Presidente; José Jaime Monteiro Brennand
Filho, Secretário. Conselheiros: Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto; José Jaime Monteiro Brennand Filho; Antônio
Luiz de Almeida Brennand; André Júlio Pimentel de Albuquerque
Maranhão; e Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho.
Diretores Reconduzidos: Pedro Pontual Marletti, Diretor; e Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Diretor.
(88070)
INDIAVAÍ ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF no 04.760.345/0001-02
NIRE 26.300.013.479
Extrato da ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada às
15h do dia 06 de maio de 2016, na sede social da Companhia. I –
QUORUM: acionista representando a totalidade do capital social.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Pedro Pontual
Marletti, Presidente; Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. IV – deliberaçÃO: restou a Companhia autorizada a
contratar, junto ao HSBC BANK BRASIL – BANCO MÚLTIPLO,
operação de crédito, mediante a emissão de CCB, no valor de
R$ 15.000.000,00 e com vencimento para até 30 de dezembro
de 2018, podendo os Diretores da Companhia, para tanto, prestar
declarações e praticar todos os atos necessários ao Penhor das
Ações de emissão da Companhia, necessário à contratação da
operação de crédito ora aprovada, tudo nos termos das condições
determinadas pelo HSBC. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada
na JUCEPE sob o n.° 20169027198, em 19 de maio de 2016.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 04.10.2016. Pedro Pontual Marletti, Presidente.
Ricardo Jerônimo Pereira do Rêgo Júnior, Secretário. Acionista:
Brennand Energia S/A, neste ato representada por Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Filho e José Jaime Monteiro
Brennand.
(88071)
JEPAC ENGENHARIA LTDA ME
CNPJ 05.623.631/0001-80
AVISO DE AUTORIZAÇÃO AMBIENTAL
Torna público que recebeu da Agência Estadual de Meio
Ambiente – CPRH , a Autorização Ambiental nº 04.16.09.0044051 , com validade até 29/09/2017, enquadrado na tipologia das
Autorizações, Código 1.3 (G) do Anexo II, da Lei Estadual nº
14.249/2010 e suas alterações, cuja atividade principal consiste
na fabricação de asfalto Betuminoso a Quente , localizada na
Estrada de Sapucarana, Km 01 – Zona Rural – Bezerros-PE.
Bezerros, 29 de Setembro de 2016.
Eufrasio Campos Gouveia Neto – Diretor
(88091)
MORRO BRANCO I ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF nº 19.353.878/0001-39
NIRE nº 26.300.021.927
Extrato da ata das Assembléias Gerais Extraordinária e
Ordinária realizadas às 09h do dia 20 de abril de 2016, na sede
social da Companhia. I - QUORUM: acionistas representando a
totalidade do capital social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III
- MESA: Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Sr. Bernaldo Feldman Neto, Secretário. IV – Documentos
Submetidos à Assembleia Geral Ordinária: o relatório da
administração e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.15, publicados no Diário Oficial do
Estado de Pernambuco e no jornal Diário da Manhã, em ambos
os casos no dia 31.03.16. V – DELIBERAÇÕES, tomadas
todas à unimidade: (I) pela Assembleia Geral Extraordinária
– (a) com fundamento no art. 194 da Lei n.º 6.404/76, restou
aprovada a criação de reserva estatutária com o fim de possibilitar
o cumprimento do disposto no inciso XIX, Cláusula Décima, do
Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito sob o n.º
14.2.1180.1, celebrado entre a Companhia e o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. A referida reserva,
denominada “Reserva de Covenants”, deverá ser preenchida com
parte do lucro líquido apurado ao final de cada exercício social,
parte esta que deverá corresponder à quantia que exceder o valor
devido a título de dividendo mínino obrigatório, sempre que, em
razão do citado dispositivo contratual, somente for permitido à
Companhia declarar dividendos até o limite dos obrigatórios. O
limite máximo da Reserva de Covenants será aquele referido no
artigo 199 da Lei 6.404/76; (b) como consequência da criação da
Reserva de Covenants, restou aprovada a alteração da redação
do Artigo 29 do Estatudo Social da Companhia, que passará,
doravante, a ter a redação na presente ata; (c) considerando que
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
os Diretores, com a regular operação comercial da Companhia
e a consequente redução significativa dos trabalhos a serem
desenvolvidos, passarão a ocupar cargos na administração de
outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico
da Companhia e delas perceberão pagamentos em montante
suficiente à absoluta manutenção de suas remunerações globais,
restou aprovada a extinção da remuneração dos membros
da Diretoria; e (d) aprovado o pagamento, para cada membro
da Diretoria da Companhia, de gratificação extraordinária no
montante total de R$ 39.595,64, aí incluídos todos os encargos
e tributos; e, (II) pela Assembléia Geral Ordinária - (a) restaram
aprovadas as contas da administração, notadamente os gastos
incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem como o
relatório da administração – Diretoria e Conselho de Administração
- e as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2015, que registraram resultado no valor de
R$ 584.415,07, com destaque para a absorção da totalidade dos
prejuízos acumulados, no valor de R$ 53.356,19; (b) determinada
a destinação de R$ 26.552,94 para constituição da reserva
legal da Companhia; (c) determinada a distribuição de parte do
lucro líquido do exercício de 2015, correspondente ao dividendo
mínimo obrigatório, no valor de R$ 126.126,48, às acionistas da
Companhia, dando-se tal distribuição em moeda corrente e legal
no País, efetuando-se o respectivo pagamento em “caixa” na sede
social da Companhia; e (d) determinada a destinação do valor
restante, no importe de R$ 378.379,45, à constituição da Reserva
de Covenants, por força do que dispõe a alínea “c”, Artigo 29,
do Estatuto Social da Companhia. VI – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o n° 20169104966, em 01.08.16. Aos
interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 04.10.2016. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Presidente. Bernardo Feldman Neto, Secretário. Acionistas:
Brennand Energia S.A, representada por Ricardo Coimbra de A.
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand; Companhia
Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, representada por José
Carlos de Miranda Farias e Antônio Varejão de Godoy; e Brennand
Energia Eólica S.A, representada por Pedro Pontual Marletti e
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior.
(88072)
MUSSAMBÊ ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF 19.353.849/0001-77
NIRE n.º 26.300.021.935
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada às
09h do dia 08 de março de 2016, na sede social da Companhia.
I - QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo Feldman
Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES, tomadas todas à
unanimidade: considerando que (a) a Companhia, visando a
atender às exigências do Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES tocantes ao cumprimento de
obrigações previstas no Contrato de Financiamento Mediante
Abertura de Crédito por ela contratado junto àquela instituição
financeira, assim como para fazer face aos demais compromissos
assumidos pela Companhia, necessita aumentar, nesta data,
seu capital social, e (b) a Companhia já atingiu o limite do capital
autorizado, por intermédio do último aumento de capital realizado
por força da Reunião do Conselho de Administração datada de
02.02.2016, restou deliberado, por unanimidade: (i) aumentar o
capital social da Companhia em R$ 1.950.954,22, sem a emissão
de novas ações, o qual passará, dos atuais R$ 45.000.000,00,
para o total de R$ 46.950.954,22, permanecendo dividido em
1.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal,
dando-se a integralização do referido aumento, a ser levada a
efeito no dia 14 de março de 2016, em moeda corrente e legal
no país, na proporção da participação das acionistas no capital
social da Companhia, da seguinte forma: (a) R$ 993.035,70 pela
acionista BRENNAND ENERGIA S/A; (b) R$ 955.967,57 pela
acionista COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO
– CHESF; e (c) R$ 1.950,95 pela acionista BRENNAND ENERGIA
EÓLICA S/A; (ii) aumentar o limite do capital autorizado da
Companhia, que passará, doravante, a ser de R$ 50.000.000,00,
para ser utilizado pela Companhia caso seja necessário; e
(iii) alterar, em consequência das deliberações anteriormente
referidas, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa
a viger com a seguinte redação: “Artigo 5º – O capital social é
de R$ 46.950.954,22 (quarenta e seis milhões, novecentos e
cinquenta mil, novecentos e cinquenta e quatro reais e vinte e
dois centavos), representado por 1.000 (mil) ações nominativas
e sem valor nominal, todas da espécie ordinária. Parágrafo Único.
Fica autorizado o Conselho de Administração da Companhia a
aumentar o capital social, desde que não crie novas espécies ou
classes de ações, até o limite de R$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais), sem alterar o presente Estatuto Social”.
V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob n°
20169302695, em 12 de maio de 2016. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 04.10.2016.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo
Feldman Neto, Secretário. Acionistas: Brennand Energia S/A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho e
José Jaime Monteiro Brennand; Companhia Hidro Elétrica do São
Francisco – CHESF, representada por José Carlos de Miranda
Farias e José Pedro de Alcântara Júnior; e Brennand Energia
Eólica S/A, representada por Pedro Pontual Marletti e Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior.
(88073)
MUSSAMBÊ ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF nº 19.353.849/0001-77
NIRE nº 26.300.021.935
Extrato da ata das Assembléias Gerais Extraordinária e
Ordinária realizadas às 09h do dia 20 de abril de 2016, na sede
social da Companhia. I - QUORUM: acionistas representando a
totalidade do capital social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III
- MESA: Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Sr. Bernaldo Feldman Neto. IV – Documentos Submetidos à
Assembleia Geral Ordinária: o relatório da adminstração e as
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31.12.15, publicados no Diário Oficial do Estado de Pernambuco
e no jornal Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 31.03.16.
V – DELIBERAÇÕES, tomadas todas à unimidade: (I) pela
Assembleia Geral Extraordinária – (a) com fundamento no art.
194 da Lei n.º 6.404/76, restou aprovada a criação de reserva
estatutária com o fim de possibilitar o cumprimento do disposto
no inciso XIX, Cláusula Nona, do Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito sob o n.º 14.2.1179.1, celebrado
entre a Companhia e o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES. A referida reserva, denominada
“Reserva de Covenants”, deverá ser preenchida com parte do
lucro líquido apurado ao final de cada exercício social, parte esta
que deverá corresponder à quantia que exceder o valor devido a
título de dividendo mínino obrigatório, sempre que, em razão do
citado dispositivo contratual, somente for permitido à Companhia
declarar dividendos até o limite dos obrigatórios. O limite máximo
da Reserva de Covenants será aquele referido no artigo 199 da
Lei 6.404/76; (b) como consequência da criação da Reserva de
Covenants, restou aprovada a alteração da redação do Artigo
29 do Estatudo Social da Companhia, que passará, doravante,
a ter a redação aprovada na presente ata; (c) considerando que
os Diretores, com a regular operação comercial da Companhia
e a consequente redução significativa dos trabalhos a serem
desenvolvidos, passarão a ocupar cargos na administração de
outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico
da Companhia e delas perceberão pagamentos em montante
suficiente à absoluta manutenção de suas remunerações globais,
restou aprovada a extinção da remuneração dos membros
da Diretoria; e (d) aprovado o pagamento, para cada membro
da Diretoria da Companhia, de gratificação extraordinária no
montante total de R$ 39.595,64 , aí incluídos todos os encargos
e tributos; e, (II) pela Assembléia Geral Ordinária - (a) restaram
aprovadas as contas da administração, notadamente os gastos
incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem como o
relatório da administração – Diretoria e Conselho de Administração
- e as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2015, que registraram resultado no valor de
R$ 1.302.153,32, com destaque para a absorção da totalidade dos
prejuízos acumulados, no valor de R$ 75.219,81; (b) determinada
a destinação de R$ 61.346,68 para constituição da reserva
legal da Companhia; (c) determinada a distribuição de parte do
lucro líquido do exercício de 2015, correspondente ao dividendo
mínimo obrigatório, no valor de R$ 291.396,71, às acionistas da
Companhia, dando-se tal distribuição em moeda corrente e legal
no País, efetuando-se o respectivo pagamento em “caixa” na
sede social da Companhia; e (d) determinada a destinação do
valor restante, no importe de R$ 874.190,13, à constituição da
Reserva de Covenants, por força do que dispõe a alínea “c”, Artigo
29, do Estatuto Social da Companhia. VI – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n° 20169104931, em 01.08.16.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor
desta ata. Recife/PE, 04.10.2016. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Presidente. Bernardo Feldman Neto, Secretário.
Acionistas: Brennand Energia S.A, representada por Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Filho e José Jaime Monteiro
Brennand; Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF,
representada por José Carlos de Miranda Farias e Antônio Varejão
de Godoy; e Brennand Energia Eólica S.A, representada por
Pedro Pontual Marletti e Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior.
(88073)
OMBREIRAS ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 04.760.363/0001-86
NIRE 26.300.013.495
Extrato da ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada
às 15h30min do dia 06 de maio de 2016, na sede social da
Companhia. I – QUORUM: acionista representando a totalidade
do capital social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA:
Sr. Pedro Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo
Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO: restou a
Companhia autorizada a contratar, junto ao HSBC BANK BRASIL
S/A – BANCO MÚLTIPLO, operação de crédito, mediante a
emissão de CCB, no valor de R$ 10.000.000,00 e com vencimento
para até 30 de dezembro de 2018, podendo os Diretores da
Companhia, para tanto, prestar declarações e praticar todos
os atos necessários ao Penhor das Ações de emissão da
Companhia, necessário à contratação da operação de crédito
ora aprovada, tudo nos termos das condições determinadas pelo
HSBC. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob
o n.° 20169027112, em 19 de maio de 2016. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
04.10.2016. Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo
Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A,
representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho e
José Jaime Monteiro Brennand.
(88075)
SÃO JOAQUIM ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF 11.408.247/0001-68
NIRE n.º 26.300.018.853
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 09h do dia 03 de maio de 2016, na sede social da
Companhia. I – QUORUM: totalidade dos membros do Conselho
de Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA:
Sr. Paulo de Tarso da Costa, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada à unanimidade de
votos: foi aprovada a recondução dos membros da Diretoria da
Companhia para o mandato do próximo triênio, com início nesta
data e término no mesmo dia e mês do ano de 2019, permanecendo
a Diretoria composta pelos seguintes membros: Pedro Pontual
Marletti, Diretor; e Antonio Pérez Puente, Diretor, ficando vagos
os demais cargos da Diretoria até ulterior deliberação do Conselho
de Administração. Após terem declarado, para os fins legais,
ocupar cargo na administração de outras sociedades com atuação
no mesmo segmento econômico da Companhia, e não estar
impedidos por lei especial e/ou incursos em nenhum dos crimes
que os impeçam de exercer a atividade empresarial, os Diretores
foram mantidos na diretoria da Companhia mediante a assinatura,
nesta data, da presente ata, restanto ratificados os atos praticados
até então. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob
n.° 20168817837, em 09 de agosto de 2016. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
04.10.2016 de 2016. Paulo de Tarso da Costa, Presidente; Pedro
Pontual Marletti, Secretário; Conselheiros: Paulo de Tarso da
Costa, Presidente; Maria Helena Ferraz Mendes, Conselheira;
Diretores Reconduzidos: Pedro Pontual Marletti, Diretor; e Antônio
Pérez Puente, Diretor.
(88076)
SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS
INDÚSTRIAS DE PRODUTOS DO CACAU
E BALAS E DE DOCES E CONSERVAS
ALIMENTÍCIAS NO ESTADO DE PERNAMBUCO
- EDITAL DE CONVOCAÇÃO -Pelo presente Edital, o Presidente
deste Sindicato, no uso das suas atribuições conferidas pelo
Estatuto Social, convoca todos os trabalhadores da sua
Ano XCIII • NÀ 186 - 17
Categoria Profissional para comparecerem a Assembléia Geral
Extraordinária a ser realizada no dia 08 de outubro de 2016, em
sua Sede Social, localizada na Rua da Santa Cruz, 124, Bairro da
Boa Vista, Recife, em 1ª Convocação, às 09:00 hs. Não havendo
número legal às 10:00 hs em 2ª Convocação. Para deliberarem
sobre a Ordem do Dia: conceder ao Presidente do Sindicato
poderes para celebrar uma Convenção Coletiva de Trabalho com
o Sindicato Patronal, na impossibilidade de um Acordo, suscitar
Dissídio Coletivo perante o T. R. T. da 6a Região. Recife, 30 de
setembro de 2016. João Rodrigues Cavalcanti – Presidente.
(88088)
TEMPEST SERVIÇOS DE INFORMÁTICA S.A.
CNPJ nº 05.359.075/0001-87 - NIRE 26300023628
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora, Local: 01.03.2016, 11hs, sede social, Rua Madre
de Deus 27, 5º e 15º andar, Recife/PE. Presença: Totalidade
do Conselho de Administração. Mesa: Presidente: Evandro
Curvelo Hora, Secretário: William Peixoto Coura. Deliberações
Aprovadas: (i) Eleição dos membros para a Diretoria com
mandato de 03 anos: Cristiano Lincoln de Almeida Mattos,
brasileiro, divorciado, analista de sistemas, RG 4.541.659
SSP/PE, CPF 032.757.644-89, residente em São Paulo/SP
como Diretor Presidente; Marco Antônio Carnut dos Santos,
brasileiro, solteiro, analista de sistemas, RG 3.669.173 SSP/
PE, CPF 666.687.194-49 como Diretor de Infraestrutura; Ada
Rosenfeld, brasileira, divorciada, administradora de empresas,
RG 5.457.044 SDS/PE, CPF 028.661.824-99 como Diretora
Comercial, residente em São Paulo/SP; João Paulo da Costa
Barros Lins, brasileiro, casado, cientista da computação,
RG 5.503.032 SSP/PE, CPF 048.004.594-19 como Diretor
de Vulnerability Management; Fernando Uchoa de Moraes,
brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 4.812.201
SSP/PE, CPF 021.126.054-10 como Diretor de Planejamento
e Gestão; Aldo Barbosa Albuquerque Segundo, brasileiro,
casado, analista de sistemas, RG 4.408.846 SSP/PE, CPF
024.481.514-31 como Diretor de Threat Management, todos
residentes em Recife/PE, exceto quando indicado, e declaram que
não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade. O
membro do Conselho de Administração, indicado pelo acionista
Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial,
indicará oportunamente o Diretor Financeiro a ser eleito na
forma do Acordo de Acionistas da Sociedade. (ii) O Código de
Ética e Conduta da Sociedade. Encerramento: Nada mais,
lavrou-se a ata. Recife/PE, 01.03.2016. Conselheiros: Evandro
Curvelo Hora - Presidente, Cristiano Lincoln de Almeida Mattos
e William Peixoto Coura - Membros. Diretores Eleitos: Cristiano
Lincoln de Almeida Mattos - Diretor Presidente, Ada Rosenfeld Diretora Comercial, Marco Antônio Carnut dos Santos - Diretor
de Infraestrutura, João Paulo da Costa Barros Lins - Diretor de
Vulnerability Management, Fernando Uchoa de Moraes - Diretor
de Planejamento e Gestão, Aldo Barbosa Albuquerque Segundo
- Diretor de Threat Management. JUCEPE nº 20169360156 em
18/04/2016 e Protocolo 16/936015-6. André Ayres Bezerra da
Costa - Secretário Geral.
(88089)
TEMPEST SERVIÇOS DE INFORMÁTICA S.A.
CNPJ/MF nº 05.359.075/0001-87 - NIRE 26300023628
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: 01/03/2016, às 10 horas. na sede social, Rua
Madre de Deus, nº 27, 5º e 15º andar, Recife/PE. Presença: 100%
do capital social, e os Srs. João Antonio Lopes Filho e Bruno
Ghizoni da Silva, diretores da gestora do Fundo de Investimento
em Participações Aeroespacial. Convocação: Dispensada (§ 4º
do art. 124 da Lei nº 6.404/76). Mesa: Cristiano Lincoln de
Almeida Mattos - Presidente, Marco Antônio Carnut dos
Santos - Secretário. Deliberações Aprovadas por Unanimidade:
(i) aumentar o capital social em R$ 14.699.248,20, passando,
portanto, o capital social da Sociedade de R$ 110.000,00 para R$
14.809.248,20, mediante a emissão de 31.941 novas ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal e com direito a voto
(“Novas Ações”), emitidas pelo valor de emissão de R$ 460,20
cada uma, valor este calculado com base na perspectiva de
rentabilidade da Sociedade, nos termos do artigo 170, § 1º, “I” da
Lei 6.404/76, sendo certo que o valor total a ser integralizado será
destinado à formação do capital social da Sociedade. As Novas
Ações, objeto do presente aumento de capital social, são
subscritas e integralizadas pelo novo acionista da Sociedade, o
Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial,
conforme disposto no Boletim de Subscrição anexo à presente ata
(Anexo I). Os acionistas Cristiano Lincoln de Almeida Mattos,
Evandro Curvelo Hora, Marco Antônio Carnut dos Santos, Aldo
Barbosa Albuquerque Segundo, Fernando Uchoa de Moraes, Ada
Rosenfeld e João Paulo da Costa Barros Lins renunciam, ao
direito de preferência para subscrição das Novas Ações. (ii)
aprovar a emissão de 3 bônus de subscrição, que serão conferidos
como vantagem adicional ao subscritor das Novas Ações, com as
seguintes características: (ii). 1. Bônus de Subscrição nº 1: (a)
Valor da Emissão: o Bônus de Subscrição nº 1 é emitido sem valor,
uma vez ter sido atribuído como vantagem adicional ao subscritor
das Novas Ações; (b) Série: emitido em uma única série; (c)
Quantidade de Ações: o Bônus de Subscrição nº 1 conferirá a seu
titular o direito de subscrever 7.758 ações ordinárias da Sociedade
(“Ações BS nº 1”). Na hipótese de aumento de capital por meio de
capitalização de reservas, desdobramentos ou grupamentos de
ações, a quantidade de Ações BS nº 1 deverá ser ajustada
proporcionalmente, de modo que o titular do Bônus de Subscrição
nº 1 mantenha sempre o direito de subscrever e integralizar na
data de exercício do Bônus de Subscrição nº 1 a quantidade de
Ações BS nº 1 devidamente ajustada pelos efeitos de tais eventos;
(d) Vencimento: o Bônus de Subscrição nº 1 será válido e poderá
ser exercido desde sua data de emissão até 03/03/2018
(“Vencimento”); (e) Prazo e Forma de Exercício: o Bônus de
Subscrição nº 1 deverá ser obrigatoriamente exercido por seu
titular desde que a Sociedade, através de medidas implementadas
pelos seus acionistas, promova o incremento da equipe de
pesquisa e desenvolvimento, com a formação de dois times
adicionais com quatro técnicos no total, considerando a
composição da equipe existente em 17/08/2015 (“Condição
Suspensiva 1”). Ainda que a Condição Suspensiva 1 não se
implemente, o titular do Bônus de Subscrição nº 1 terá a faculdade,
mas não a obrigação, de exercer o Bônus de Subscrição nº 1 até
o Vencimento, manifestando sua intenção por meio de notificação
a ser encaminhada à administração da Sociedade. Para todos os
efeitos legais, a data do exercício será a data do recebimento da
solicitação de exercício pela Sociedade; (f) Forma e Emissão: o
Bônus de Subscrição nº 1 será representado pelo certificado ora
registrado no Livro de Registro de Bônus de Subscrição