DOEPE 28/03/2017 - Pág. 25 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 28 de março de 2017
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCIV • NÀ 58 - 25
Hipercard Banco Múltiplo S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EXERCÍCIO DE 01/01 A 31/12 DE 2016 E DE 2015 (Em Milhares de Reais) (Continuação)
01/01 a c) Obrigações Fiscais e Previdenciárias
01/01 a 31/12/2016
31/12/2015 O saldo das Obrigações Fiscais e Previdenciárias está representado por:
Depósitos em Garantia
2EULJDomR/HJDO
Contingência
Total
2EULJDomR/HJDO Impostos e Contribuições sobre Lucros a Pagar.....................................................................................
Saldo Inicial.............................................................................
81.672
345
82.017
74.176 Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias (Nota 7b III)....................................................................
Impostos e Contribuições a Recolher......................................................................................................
Apropriação de Rendas ............................................................
8.178
39
8.217
7.659
Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos..................................................................................
Movimentação do Período - Novos Depósitos .........................
–.–
–.–
–.–
182
Saldo Final (Nota 6a) ..............................................................
89.850
384
90.234
82.017 Total ........................................................................................................................................................
NOTA 8 - TRIBUTOS
D &RPSRVLomRGDV'HVSHVDVFRP,PSRVWRVH&RQWULEXLo}HV
,'HPRQVWUDomRGR&iOFXORGH,PSRVWRGH5HQGDH&RQWULEXLomR6RFLDO
5HVXOWDGR$QWHVGR,PSRVWRGH5HQGDHGD&RQWULEXLomR6RFLDO ...................................................
Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às Alíquotas Vigentes (Nota 3k) .........................
$FUpVFLPRV'HFUpVFLPRVDRVHQFDUJRVGH,PSRVWRGH5HQGDH&RQWULEXLomR6RFLDO
decorrentes de:
Participações em Controlada ..............................................................................................................
Juros sobre o Capital Próprio ..............................................................................................................
Incentivos Fiscais ................................................................................................................................
Juros sobre Títulos da Dívida Externa ................................................................................................
Outras Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não Tributáveis ................................................
7RWDOGH,PSRVWRGH5HQGDH&RQWULEXLomR6RFLDO&RUUHQWHVH'LIHULGRV ......................................
01/01 a
31/12/2016
543.759
(244.692)
01/01 a
31/12/2015
681.129
(283.826)
676
132.075
1.143
79.951
(6.901)
(37.748)
579
–.–
9.601
–.–
53.415
(220.231)
II - Despesas Tributárias - Totalizam R$ (119.238) (R$ (116.549) de 01/01 a 31/12/2015); e estão representadas basicamente por COFINS
R$ (90.807) (R$ (89.196) de 01/01 a 31/12/2015), PIS R$ (14.756) (R$ (14.494) de 01/01 a 31/12/2015) e ISS R$ (12.856) (R$ (13.409)
de 01/01 a 31/12/2015).
b) Tributos Diferidos
I - O saldo de Créditos Tributários e sua movimentação estão representados por:
ATIVO
31/12/2015
5HDOL]DomR
&RQVWLWXLomR
31/12/2016
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa...................
473.566
(359.512)
384.679
498.733
ÈJLRQD$TXLVLomRGH,QYHVWLPHQWR........................................
976
–.–
–.–
976
Provisão para Passivos
Contingentes .......................................................................
24.027
(17.432)
8.992
15.587
Ações Cíveis .......................................................................
19.707
(15.626)
7.963
12.044
Ações Trabalhistas ..............................................................
1.192
(1.192)
717
717
Fiscais e Previdenciárias ....................................................
3.128
(614)
312
2.826
Outras Provisões Indedutíveis...............................................
11.450
(11.356)
17.745
17.839
Total (Nota 6a) ......................................................................
510.019
(388.300)
411.416
533.135
II - A estimativa de realização e o valor presente dos Créditos Tributários existentes em 31/12/2016, de acordo com a expectativa
de geração de lucros tributáveis futuros, com base no histórico de rentabilidade e em estudo técnico de viabilidade, são:
$QRGH5HDOL]DomR
Diferenças Temporárias
%
2017
489.948
91,9%
2018
19.525
3,7%
2019
18.425
3,5%
2020
656
0,1%
2021
3.289
0,6%
acima de 2021
1.292
0,2%
Total
533.135
Valor Presente (*)
508.786
100,0%
(*) Para o ajuste a valor presente, foi utilizada a taxa média de captação, líquida dos efeitos tributários.
As projeções de lucros tributáveis futuros incluem estimativas referentes a variáveis macroeconômicas, taxas de câmbio, taxas de juros,
volume de operações financeiras e tarifas de serviços, entre outros, que podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais.
O Lucro Líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável para o Imposto de Renda e Contribuição Social em razão das diferenças
existentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente, além de aspectos societários. Portanto, é recomendável que a evolução
da realização dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias não seja tomada como indicativo de lucros líquidos futuros.
III - Considerando os efeitos temporários trazidos pela Lei nº 13.169/15, que elevou a alíquota da contribuição social para 20% até 31 de
Dezembro de 2018, os créditos tributários foram contabilizados com base na expectativa de sua realização. Em 31/12/2016 e 31/12/2015,
não existiam Créditos Tributários contabilizados.
DIRETORIA
Diretor Presidente
MARCOS ANTÔNIO VAZ DE MAGALHÃES
Sede: Av. Rui Barbosa, 251, 1º andar, Graças, Recife - PE.
Diretores
ADRIANO CABRAL VOLPINI
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES
31/12/2015
175.693
60.624
13.718
5.422
255.457
NOTA 9 - PERMANENTE - INVESTIMENTOS - PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADA - NO PAÍS
Resultado de
Resultado de
3DUWLFLSDomRHP
Saldos em 3DUWLFLSDomRHP Saldos em
Controlada de
Empresa
31/12/2015
Controlada 31/12/2016 01/01 a 31/12/2015
Iresolve Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. ... (*)
17.939
1.503
19.442
1.389
(*) Atual denominação de IUCOR Corretora de Seguros Ltda.
Nº de Ações de Propriedade 3DUWLFLSDomRQR
Patrimônio Lucro Líquido
da Hipercard BM Capital Social e
Empresa
Capital
Líquido
do Período
Preferenciais
Votante (%)
Iresolve Companhia Securitizadora de
Créditos Financeiros S.A. ......................
25.011
44.755
1.633
9.899
43,44
NOTA 10 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social - Está representado por 573.530.288.434 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 429.911.320.728 ações
ordinárias e 143.618.967.706 ações preferenciais resgatáveis, estas sem direito a voto, mas com as seguintes preferências: (i) prioridade
no eventual reembolso de capital, (ii) dividendos mínimo de R$ 0,01 por ação e (iii) participação nos lucros distribuídos em igualdade de
condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
b) Dividendos - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 1% (um por
cento) do lucro líquido ajustado, conforme previsto no Estatuto Social.
Em 31/12/2015, foi provisionado dividendos no montante de R$ 4.379, à razão de R$ 0,001 por ação, equivalente ao dividendo mínimo
obrigatório, registrados em Outras Obrigações - Sociais e Estatutárias.
Em Reunião da Diretoria de 31/12/2016, foi deliberado o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante líquido de R$ 249.475,
sendo R$ 293.500 o valor bruto e R$ 44.025 de Imposto de Renda Retido na Fonte.
NOTA 11 - PARTES RELACIONADAS
a) As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas
respectivas datas, e em condições de comutatividade. Entre essas operações destacam-se:
Ativos (Passsivos)
Receitas (Despesas)
01/01 a
01/01 a
31/12/2016
31/12/2015
31/12/2016
31/12/2015
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (1)..................
2.833.378
1.169.692
222.127
43.107
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
2.833.378
1.169.692
222.127
43.107
Depósitos Interfinanceiros (2) ........................................
(3.988.323)
–.–
(228.423)
(31.537)
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
(3.988.323)
–.–
(228.423)
(31.537)
Operações com Cartões de Crédito ..............................
(5.468.469)
(4.876.963)
64.240
65.789
- Redecard S.A. .................................................................
Ligada
(5.456.101)
(4.861.380)
–.–
- Itaú Seguros S.A. ............................................................
Ligada
(12.368)
(15.583)
64.240
65.789
Valores a Receber (Pagar) de Sociedades Ligadas .....
–.–
23
–.–
(1.050)
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
–.–
–.–
–.–
–.–
- Cia. Itaú de Capitalização ...............................................
Ligada
–.–
25
–.–
–.–
- Banco Itaucard S.A. ........................................................ Controlador
–.–
–.–
–.–
(694)
- Itaú Vida e Previdência S.A.............................................
Ligada
–.–
–.–
–.–
(356)
- Itaú Corretora de Valores S.A. ........................................
Ligada
–.–
(2)
–.–
–.–
Despesas com Serviços do Sistema Financeiro ..........
–.–
–.–
(42.487)
(44.196)
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
–.–
–.–
(42.474)
(44.175)
- Itaú Corretora de Valores S.A. ........................................
Ligada
–.–
–.–
(13)
(21)
Despesas de Aluguéis ....................................................
–.–
–.–
(23)
(26)
- Itaú Unibanco S.A. ..........................................................
Ligada
–.–
–.–
(23)
(26)
(1) A Carteira é composta por Aplicações no Mercado Aberto com vencimento até 30 dias R$ 2.833.378.
(2) A Carteira é composta por Depósitos Interfinanceiros com vencimento acima de 365 dias R$ 3.988.323.
Apresentamos abaixo as taxas praticadas para as operações entre partes relacionadas em 31/12/2016:
Taxas Anuais
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .............................................................................................................................
13,65%
Depósitos Interfinanceiros ..................................................................................................................................................
100% da SELIC
Além das operações acima discriminadas, o HIPERCARD, como parte integrante do Convênio de Rateio de Custos Comuns
do Conglomerado Itaú Unibanco, registrou em Outras Despesas Administrativas R$ (231.672) ((R$ 236.997) de 01/01 a 31/12/2015)
em função da utilização da estrutura comum.
E 5HPXQHUDomR GR 3HVVRDO &KDYH GD$GPLQLVWUDomR - Os honorários atribuídos aos Administradores do HIPERCARD são pagos
pelo controlador Itaú Unibanco Holding S.A.
NOTA 12 - INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
a) Gerenciamento de Riscos - O HIPERCARD, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de
gerenciamento de riscos em atendimento às Resoluções do CMN: nº 3.380/06 - Risco Operacional; nº 3.464/07 - Risco de Mercado;
nº 3.721/09 - Risco de Crédito e nº 4.090/12 - Risco de Liquidez. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de riscos,
e dos demais riscos inerentes ao negócio, estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder
(www.itau.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa/Gerenciamento de Riscos, que não faz parte das Demonstrações Contábeis.
b) Comitê de Auditoria Único - Em atendimento à Resolução nº 3.198/04, do CMN, o HIPERCARD aderiu ao Comitê de Auditoria
Único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A. O resumo do
relatório do referido Comitê é divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder.
&$5/26+(15,48('21(*È$,'$5
FERNANDO BARÇANTE TOSTES MALTA
GABRIELA RODRIGUES FERREIRA
RODRIGO LUÍS ROSA COUTO
VANESSA LOPES REISNER (*)
(*) Eleita em AGE de 12/09/2016, homologada pelo BACEN em 11/10/2016.
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base
Aos Administradores e Acionistas
no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração,
Hipercard Banco Múltiplo S.A.
somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
2SLQLmR
Examinamos as demonstrações contábeis do Hipercard Banco Múltiplo S.A. (“Banco”), 5HVSRQVDELOLGDGHV GD DGPLQLVWUDomR H GD JRYHUQDQoD SHODV GHPRQVWUDo}HV
que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas contábeis
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação
o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos
incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por
do Hipercard Banco Múltiplo S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas fraude ou erro.
operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas avaliação da capacidade de o Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os
assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na
a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar
%DVHSDUDRSLQLmR
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na o encerramento das operações.
seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações Os responsáveis pela governança do Banco são aqueles com responsabilidade pela
contábeis”. Somos independentes em relação ao Banco, de acordo com os princípios supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.
éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis,
demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as
do auditor
A administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude
ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam
o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários
tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.
e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais
ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo
relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido da auditoria. Além disso:
Contador
REGINALDO JOSÉ CAMILO
CRC - 1SP - 114.497/O-9
,GHQWLILFDPRV H DYDOLDPRV RV ULVFRV GH GLVWRUomR UHOHYDQWH QDV GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos
de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada
e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante
resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de
burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
2EWHPRVHQWHQGLPHQWRGRVFRQWUROHVLQWHUQRVUHOHYDQWHVSDUDDDXGLWRULDSDUDSODQHMDUPRV
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco.
$YDOLDPRVDDGHTXDomRGDVSROtWLFDVFRQWiEHLVXWLOL]DGDVHDUD]RDELOLGDGHGDVHVWLPDWLYDV
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
&RQFOXtPRV VREUH D DGHTXDomR GR XVR SHOD DGPLQLVWUDomR GD EDVH FRQWiELO GH
continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza
relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em
relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe
incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as
respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa
opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas
nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou
condições futuras podem levar o Banco a não mais se manter em continuidade operacional.
$YDOLDPRVDDSUHVHQWDomRJHUDODHVWUXWXUDHRFRQWH~GRGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLV
inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes
transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos,
do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria,
inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos
durante nossos trabalhos.
Recife, 23 de março de 2017.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F” PE
Carlos Augusto da Silva
Contador CRC 1SP197007/O-2 “S” PE
(91814
Contingências não Provisionadas no Balanço - Não são provisionados os valores envolvidos em ações fiscais e previdenciárias
de perda possível. Os valores envolvidos nas principais Ações Fiscais e Previdenciárias de perda possível, cujo risco total estimado
é de R$ 840.089, estão descritas a seguir:
,53- H &6// ÈJLR 5 GLVFXWHVH D GHGXWLELOLGDGH GR iJLR FRP H[SHFWDWLYD GH UHQWDELOLGDGH IXWXUD QD DTXLVLomR
de investimentos;
,53- 3URYLVmR SDUD 'HYHGRUHV 'XYLGRVRV 5 GLVFXWHVH D GHGXWLELOLGDGH GH GHVFRQWRV FRQFHGLGRV HP UHQHJRFLDomR
de operações de empréstimos.
c) Contas a Receber - Reembolso de Contingências
O saldo de valores a receber relativo a reembolso de passivos contingentes totaliza R$ 94.564 (R$ 85.453 em 31/12/2015), representados
basicamente pela constituição de um fundo para garantir a recomposição patrimonial em Contingências Cíveis, Trabalhistas e Fiscais.
d) Ativos Dados em Garantia de Contingências
Os ativos dados em garantia de contingências são relativos a processos de passivos contingentes e estão vinculados ou depositados,
sendo o montante de Depósitos em Garantia R$ 9.213 (R$ 8.552 em 31/12/2015) (Nota 6a).
O HIPERCARD, com base em pareceres de seus assessores legais, não está envolvido em quaisquer outros processos administrativos
ou judiciais que possam afetar de forma relevante os resultados de suas operações.
31/12/2016
–.–
67.359
56.982
6.116
130.457