DOEPE 01/04/2017 - Pág. 26 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
26 - Ano XCIV• NÀ 62
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 10 de abril de 2017
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2016 (Valores em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
21. Provisão para Riscos Fiscais, Trabalhistas, Cíveis e Ambientais
e) Reserva de lucros (incentivo fiscal): A reserva de lucros relativa ao incentivo fiscal
Em 31/12/2016
Cenário provável
A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, classi- refere-se à parcela de incentivo por redução do imposto de renda (lucro da exploração).
Ganho/
ficou os processos judiciais de acordo com o grau de risco de perda, conforme segue:
Esta reserva é constituída transferindo-se a parcela de incentivo fiscal que afetou a despe- Ativos indexados ao CDI
Risco Taxa a.a.
Saldos Taxa a.a. (perda)
Classificação dos processos, valores em 31/12/2016
sa com imposto de renda do exercício e não poderá ser distribuída a acionistas, na forma
(*)
(controladora e consolidado)
de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio. Ver nota explicativa nº 11. Aplicações financeiras, líquidas
Remota
Possível
Provável
Total
f) Retenção de lucros: Em 2016 e 2015, a Administração da Companhia não propôs retende contas garantidas
Baixa do CDI 13,63%
315.042 11,26% (7.480)
Cíveis
1.368
80.020
16.412
97.800
ção de parcelas de lucros conforme previsto no artigo 196 da Lei no 6.404/76, em função Passivos indexados ao CDI e TJLP
Trabalhistas
5.438
88.585
10.534
104.557
Baixa do CDI 13,63% (201.460) 13,25%
766
de ter auferido prejuízo. g) Dividendos: O estatuto social da Companhia estabelece um di- Debêntures
Tributárias
–
–
–
–
Alta da TJLP
7,50% (1.292.284)
8,00% (6.461)
videndo mínimo de 25%, calculado sobre o lucro líquido anual, ajustado na forma prevista Empréstimos e financiamentos
Ambientais
–
–
–
–
(13.176)
Total
6.806
168.605
26.946
202.357
pelo artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
Com base na análise individual dos processos impetrados contra a Companhia e suas 24. Receita de Construção Naval
(*) Cenário previsto foi considerando a taxa de CDI = 13,25% a.a., conforme relatório FOCUS
controladas e suportado por opinião de seus consultores jurídicos, foram constituídas pro- A receita de construção naval está apresentada na nota explicativa nº 5, e não contém (mediana 30 de dezembro de 2016). Para as aplicações financeiras foi considerada média de
visões no passivo não circulante, para riscos com perdas consideradas prováveis, confor- deduções tendo em vista que a Companhia possui incentivos fiscais sobre o faturamento, aplicação a 82,58% do CDI. Risco de câmbio: O risco de câmbio é o risco de que o valor
me demonstrado a seguir:
não havendo incidência de impostos sobre tal receita, e inclui a recuperação de algumas justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas
Controladora e consolidado
taxas de câmbio. A exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas de câmbio reperdas incorridas em anos anteriores.
31/12/2016 31/12/2015
fere-se principalmente às atividades operacionais da Companhia (neste caso devido a alguns
Cíveis
16.412
13.858 25. Custos e Despesas por Natureza
custos serem denominados em uma moeda diferente da sua moeda funcional). Contas a
Controladora
Consolidado
Trabalhistas
10.534
3.913
2016
2015
2016
2015 receber: O risco de crédito do cliente é administrado de forma centralizada, estando sujeito
Tributárias
–
119
aos procedimentos, controles e políticas estabelecidas pela Administração da Companhia. A
Total
26.946
17.890 Natureza:
Companhia não tem histórico de perdas devido, principalmente, só possuir dois clientes de
Cíveis: A Companhia possui ação ordinária de cobrança com indenização por danos mo- Matérias-primas e materiais
de consumo utilizados
(294.909) (383.569) (288.473) (464.788) grande porte do setor público. Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro: O risco de
rais, materiais e lucros cessantes movida por ex-prestador de serviço no montante de
Salários
e
encargos
(244.423)
(275.424)
(246.083)
(277.221)
R$59.000 (2015, R$39.574), sob a suposta alegação de não cumprimento contratual, e
crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Tesouraria da
Serviços e consultorias
(113.423)
(75.871) (114.666)
(89.654)
ação ordinária por quebra contratual e cobrança de débitos no montante de R$13.339.
Companhia de acordo com a política por esta estabelecida. Os recursos excedentes são inDepreciação e amortização
(61.929)
(65.248)
(61.949)
(65.270)
Adicionalmente, possui outros processos de reparação de danos e indenizações no monvestidos apenas em contrapartes aprovadas e dentro do limite estabelecido a cada uma eviEncerramento contratos Transpetro tante de R$4.898 (2015, R$14.386). Baseada na opinião de seus assessores jurídicos de
navios 16 ao 22
(68.238)
–
(68.238)
– tando concentração em uma única instituição financeira. O limite de crédito das contrapartes
que a probabilidade de êxito nos processos é possível, a Administração da Companhia não
Manutenção
(13.605)
(5.928)
(13.605)
(6.000) é revisado anualmente e pode ser atualizado ao longo do ano. Esses limites são estabeleciconstituiu provisões para perdas. Trabalhistas: A Companhia possui diversos processos de Seguros e fianças
(8.745)
(13.877)
(8.745)
(13.978) dos, a fim de minimizar a concentração de riscos e, assim, mitigar o prejuízo financeiro no
natureza trabalhista movidos por ex-funcionários ou por responsabilidade subsidiária que Aluguéis
(7.130)
(3.188)
(7.350)
(3.358) caso de potencial falência de uma contraparte. Risco de liquidez: A Companhia acompanha o
versam sobre o pagamento de direitos trabalhistas (verbas rescisórias, horas extras, adi- Energia e água
(16.967)
(16.519)
(16.967)
(16.519) risco de escassez de recursos por meio de uma ferramenta de planejamento de liquidez recionais, dentre outras) com perdas estimadas como possíveis e prováveis totalizando Provisão para contratos onerosos
–
(22.178)
–
(22.178) corrente. O objetivo da Companhia é manter o saldo entre a continuidade dos recursos e a
R$99.119 (2015, R$46.552). Baseada na opinião de seus assessores jurídicos, a Adminis- Outros (a)
(3.250)
(3.296)
69.141 1.144.234
flexibilidade através de contas garantidas e empréstimos bancários. A Companhia tem à distração da Companhia constituiu provisão para fazer face às perdas prováveis no montante Total
(832.619) (865.099) (756.935)
185.269
posição linha de crédito no montante de R$220.000, totalmente comprometidos no exercício
de R$10.534 (2015, R$3.913).
Classificados como:
22. Contas a Pagar Transpetro
Custo da construção naval
(593.644) (702.974) (587.210) (784.247) findo de 2016, com as instituições financeiras abaixo descritas: Valores justos de instrumen(238.975) (162.125) (169.725)
969.516 tos financeiros avaliados ao custo amortizado: Equivalentes de caixa: Os valores contábeis
A Companhia assinou em 27 de junho de 2016 o Instrumento Particular de Transação Ex- Receitas (despesas) operacionais (a)
(832.619) (865.099) (756.935)
185.269 das aplicações financeiras aproximam-se dos seus valores justos em virtude das operações
trajudicial referente aos Contratos celebrados entre o Estaleiro e Petrobras Transporte Total
S. A. - Transpetro, e concordam em encerrar a relação contratual no que se refere à cons- (a) Os principais valores referem-se ao encerramento dos contratos DRU. Ver nota explica- serem efetuadas a juros pós-fixados e apresentarem possibilidade de resgate imediato.
trução dos Navios DP e que o Estaleiro concorda em ressarcir a Transpetro nos valores tiva nº 32.
Empréstimos e financiamentos: Os valores contábeis dos empréstimos e financiamentos,
pagos a título de adiantamento no montante de R$133.723 em oito parcelas, com venci- 26. Resultado Financeiro Líquido
exceto aqueles atrelados à taxa pré-fixada, aproximam-se dos seus valores justos, pois
mento da primeira em 31 de dezembro de 2018 corrigido de acordo com a variação do
estão atrelados a uma taxa de juros pós-fixada, no caso, a variação do CDI. Os valores
Controladora
Consolidado
IPCA apurado pelo IBGE. O saldo atualizado em 31 de dezembro de 2016 era de
2016
2015
2016
2015 contábeis dos financiamentos atrelados à TJLP aproximam-se dos seus valores justos em
R$139.154. As parcelas do principal, vencíveis em longo prazo estão conforme demonstra Receitas financeiras
virtude da TJLP ter correlação com o CDI e ser uma taxa pós-fixada. Contas a receber e
Controladora e consolidado Rendimento com aplicações financeiras
do a seguir:
41.034
9.337
40.963
10.039 fornecedores: Estima-se que os valores contábeis das contas a receber de clientes e das
31/12/2016
Outras
2.416
544
2.416
545 contas a pagar aos fornecedores estejam próximos de seus valores justos de mercado, em
2017
–
Subtotal
43.450
9.882
43.379
10.584 virtude do curto prazo das operações realizadas.
2018
15.609
Despesas financeiras
28. Transações que não Afetaram o Caixa
2019
17.402
(192.830) (182.342) (192.830)
(182.342) As seguintes transações não afetaram o fluxo de caixa da Companhia:
2020
17.690 Juros sobre empréstimos
(16.973)
(26.976)
(16.923)
(27.209)
2021 em diante
88.452 Outras
Controladora e consolidado
(209.803) (209.319) (209.753)
(209.551)
Total
139.154 Subtotal
2016
2015
Variação cambial - líquida
23. Patrimônio Líquido
Encargos BNDES, líquidos (*)
25.230
42.976
Variação cambial ativa
41.416
74.504
209.273
60.729
a) Capital social
Imobilização de ativos mantidos para a venda
703
703
(18.177) (117.885)
(18.177) (1.025.283)
Em 31 de dezembro de 2016, o capital social, totalmente subscrito e integralizado em mo- Variação cambial passiva
Juros capitalizados ao ativo imobilizado
695
3.389
23.238
(43.381)
191.096
(964.554)
eda corrente nacional, é de R$1.735.681 (2015, R$645.681), dividido em 59.377.487.848 Subtotal
Juros capitalizados ao ativo intangível
–
5
(143.115) (242.818)
24.721 (1.163.521)
ações (2015, 20.667.487.848 ações) ordinárias nominativas sem valor nominal, assim dis- Total
(*) Trata-se de encargos financeiros (juros sobre empréstimos e variações cambiais) de
27. Instrumentos Financeiros
tribuído:
empréstimos junto ao BNDES para construção dos navios, os quais serão assumidos
Considerações gerais e políticas: A administração dos riscos e a gestão dos instrumentos
31/12/2016
31/12/2015
Acionista
Ações
%
Ações
% financeiros são realizadas por meio de políticas, definição de estratégias e implementação pela Transpetro quando da entrega dos navios, conforme mencionado na nota explicativa
nº 17, item 3.
Construções e Comércio
de sistemas de controle, definidos pelo Comitê Financeiro da Companhia. A aderência das
29. Seguros e Fianças Bancárias
Camargo Corrêa S.A.
4.840.190
0,01%
4.840.190
0,02%
posições de tesouraria em instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, em relação a
A Companhia contratou Fianças Bancárias para assegurar o cumprimento das obrigações
Construtora Queiroz Galvão S.A.
5.053.949
0,01%
5.053.949
0,02%
essas políticas é apresentada e avaliada pelo Comitê Financeiro e posteriormente submeCamargo Correa Naval
relacionadas aos adiantamentos concedidos pelo Financiamento do BNDES, FINEP , JuíParticipações Ltda.
29.683.903.734 49,99% 6.884.322.426 33,31% tida à apreciação do Conselho de Administração. A gestão de riscos é realizada pela Tesou- zo Vara Federal de PE e Energia Elétrica. As fianças totalizam R$123.193 (2015:
Queiroz Galvão Naval S.A.
29.683.689.974 49,99% 6.884.108.666 33,31% raria da Companhia. Estrutura do gerenciamento de risco: Os principais passivos financei- R$196.030), composto por: R$93.316 para o financiamento do BNDES, R$22.346 para o
ros da Companhia, referem-se a empréstimos, debêntures e contas a pagar a fornecedores.
Queiroz Galvão Desenvolvimento
Finep, R$4.855 para o Juízo Vara Federal de PE e R$2.676 para Energia Elétrica. Foram
de Negócios S.A.
1
0,00%
1
0,00% O principal propósito desses passivos financeiros é captar recursos para as operações da
emitidas apólices de seguro garantia na modalidade Executante Construtor Naval (PerforJapan EAS Investimentos
Companhia. A Companhia possui contas a receber de clientes e outras contas a receber e
e Participações Ltda.
–
6.889.162.616 33,33% depósitos à vista e a curto prazo que resultam diretamente de suas operações. A alta Ad- mance Bond) para os 2 navios Suezmax e 5 navios Aframax no montante de R$429.119
(2015, R$745.854), seguro de “Builder’s Risks” para a construção de 2 navios Suezmax e
Total
59.377.487.848 100,00% 20.667.487.848 100,00%
ministração da Companhia supervisiona a gestão desses riscos. As principais atividades
5 navios Aframax no montante de R$2.145.594 (2015, R$1.177.802), além de seguro para
Em 2016, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária os seguintes aumentos
em que se assumem riscos financeiros são regidas por políticas e procedimentos apropriade capital:
transporte de materiais importados e nacionais. A Companhia também possui contratado
dos
em
que
os
riscos
financeiros
são
identificados,
avaliados
e
gerenciados
de
acordo
com
Data da AGE
Qtde. de ações
Valor
seguro de Riscos Operacionais e Responsabilidade Civil, no montante de R$919.291
21/01/2016
4.000.000.000
40.000 (1) as políticas da Companhia e sua disposição para risco. Em paralelo, as transações que (2015: R$1.011.442), seguros com coberturas para o Cais, Prédios, Dique Seco, Maquiná27/01/2016
34.000.000.000
340.000 (2) envolvem operações de proteção no mercado de derivativos são regidas com base na po- rio, Móveis, Equipamentos, Lucros Cessantes e Responsabilidade Civil junto a terceiros.
07/04/2016
600.000.000
600.000 (3) lítica de administração de riscos aprovada pelo Conselho de Administração. A política de
A Administração da Companhia entende que os valores cobertos pelas apólices contrata17/10/2016
110.000.000
110.000 (4) gestão de riscos impede a Companhia de participar de quaisquer operações com derivatidas em 31 de dezembro de 2016 são considerados suficientes para a cobertura de evenTotal
38.710.000.000 1.090.000
vos para fins especulativos. Os principais riscos de mercado a que a Companhia está ex- tuais sinistros. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do
(1) Aumento de Capital mediante a conversão de adiantamento para futuro aumento de
posta na condução das suas atividades são: Risco de mercado: O risco de mercado é o escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras, consequentemente não foram
capital realizado pelos Acionistas Camargo Corrêa Naval Participações Ltda. e Queiroz
risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue examinadas pelos nossos auditores independentes.
Participações - Concessões S.A. no montante total de R$40.000 mediante a emissão de
devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de 30. Compromissos Assumidos
4.000.000.000 ações ordinárias e sem valor nominal, ao preço de emissão unitário de
R$0,01. (2) Aumento de Capital mediante a emissão de 34.000.000.000 ações ordinárias risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço. Instrumentos financeiros afeta- A Companhia tem compromissos relacionados a aquisições de ativos fixos e contratação
nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão unitário de R$0,01, Integralizada dos pelo risco de mercado incluem empréstimos a pagar e instrumentos financeiros deriva- de serviços para ampliação do galpão de pinturas, obras complementares do cais norte e
pelos Acionistas Camargo Corrêa Naval Participações Ltda. e Queiroz Participações - Con- tivos. As análises de sensibilidade nas seguintes seções referem-se à posição em 31 de outros, com seguintes períodos de vencimento:
cessões S.A. no montante total de R$340.000, sendo subscrito nas seguintes datas: dezembro de 2016 e de 2015. As análises de sensibilidade foram preparadas com base no Ano de vencimento
R$
27/01/2016 mediante a transferência de recursos no montante de R$60.000; 10/02/2016 valor da dívida líquida, o índice de taxas de juros fixas em relação a taxas de juros variáveis 2017
23.000
mediante a transferência de recursos no montante de R$55.000 e R$230.000 mediante a da dívida e derivativos e a proporção de instrumentos financeiros em moedas estrangeiras 2018
16.960
conversão de contratos de mútuo. (3) Aumento de Capital mediante a emissão de são todos eles valores constantes e com base nas operações com instrumentos financeiros
31. Operação Lava Jato e seus Reflexos na Companhia
600.000.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão unitá- derivativos no exercício. Risco de taxa de juros: O risco de taxa de juros decorre de aplicaEm março de 2014, a Polícia Federal iniciou uma investigação - denominada “Operação
rio de R$1,00 Integralizada pelo Acionista JEI Japan EAS Investiment, sendo R$117.797 ções financeiras, empréstimos e de debêntures. Os instrumentos financeiros emitidos a
Lava Jato”, visando apurar práticas de lavagem de dinheiro por organizações criminosas
mediante a conversão em capital da totalidade dos créditos de titularidade da JEI contra a taxas variáveis expõem a Companhia e suas controladas ao risco de fluxos de caixa assoem diversos estados brasileiros. A Companhia foi mencionada em um dos depoimentos da
Companhia oriundos da Nota de Crédito à Exportação nº 101, emitida em 21 de setembro
ciado à taxa de juros. Os instrumentos financeiros emitidos às taxas pré-fixadas expõem a Operação Lava Jato por supostas irregularidades em contratos com a Petrobras. Em funde 2014 em favor do Banco Mizuho do Brasil S.A., R$100.000 mediante a conversão em
Companhia e suas controladas ao risco de valor justo associado à taxa de juros. O risco de ção dessas alegações, a Administração da Companhia realizou investigações internas,
capital da totalidade de créditos oriundos do adiantamento para futuro aumento de capital
fluxos de caixa associado à taxa de juros da Companhia decorre de aplicações financeiras, conduzidas por especialistas independentes, que não confirmaram tais alegações. No
realizado pela JEI em 31 de março de 2016 e R$382.203 mediante transferência de recursos financeiros para a conta corrente do EAS. (4) Aumento de Capital mediante a conver- empréstimos e financiamentos e debêntures de curto e longo prazos emitidos a taxas pós- exercício de 2016 não temos conhecimento de nenhum evento sobre esse assunto.
são de contrato de mútuo realizado pelos Acionistas Camargo Corrêa Naval Participações -fixadas. A Administração da Companhia tem como política manter os indexadores de suas 32. Encerramento dos Contratos com a Sete International GMBH e seus Reflexos na
Ltda. e Queiroz Participações - Concessões S.A. no montante total de R$110.000, ao preço exposições a taxas de juros ativas e passivas atrelados a taxas pós-fixadas. As aplicações Companhia
de emissão unitário de R$1,00 mediante a emissão de 110.000.000 ações ordinárias e sem financeiras são corrigidas pelo CDI e os empréstimos e financiamentos e debêntures são Em 4 de março de 2015, a subsidiária da Companhia, EAS International Inc. notificou a
valor nominal. b) Direito e características das ações: Cada ação ordinária corresponde a corrigidos pela Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, CDI, e taxas pré-fixadas, conforme Sete Brasil e suas Afiliadas (“SETE”) quanto ao encerramento dos contratos de construção
um voto nas Assembleias Gerais. As ações são indivisíveis perante a Companhia, a qual contratos firmados com as instituições financeiras e por meio de negociações de valores de 7 plataformas de perfuração (Drill Ship) (“Contratos EPC”), tendo em vista a inadimplênsomente reconhecerá um único proprietário para cada ação. Os titulares das ações rece- mobiliários com investidores desse mercado. A Administração da Companhia entende cia da SETE quanto ao pagamento dos valores devidos ao EAS Inc. nos termos dos referiberão, relativamente aos resultados do exercício social em que tiverem integralizado as como baixo o risco de grandes variações no CDI e na TJLP nos próximos 12 meses, levan- dos Contratos EPC após decorrido o correspondente período de cura. Tal notificação seações emitidas em aumento de capital, dividendos proporcionais ao tempo da data da do em conta o histórico de aumentos promovidos na taxa básica de juros da economia
guiu uma sequência de notificações anteriores em que o EAS Inc. cobrou a SETE a
integralização e o término do exercício social, em relação ao qual foi deliberada a distribuibrasileira nos últimos anos. Dessa forma, não tem contratado derivativos para proteger respeito dos valores em atraso e requisitou evidências quanto à sua capacidade de retomar
ção de dividendos. c) Reserva legal: Constituída mediante a apropriação de 5% do lucro
esse risco. Sensibilidade à taxa de juros: A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma os pagamentos, suspendendo, outrossim, os Contratos EPC e, consequentemente, os
líquido do exercício até o limite de 20% do capital social. d) Reserva estatutária: Constituípossível mudança nas taxas de juros, mantendo-se todas as outras variáveis constantes contratos com seus fornecedores. Neste sentido, em 20 de fevereiro de 2015 o EAS Inc. já
da mediante a apropriação de 20% do lucro líquido, após as destinações previstas em Lei,
conforme disposto no estatuto social da Companhia. Conforme estatuto social, os valores no lucro da Companhia antes da tributação (é afetado pelo impacto dos empréstimos a havia enviado notificação a SETE, encerrando os Contratos EPC em função da falha da
retidos na conta de reserva estatutária não poderão ser distribuídos aos acionistas da pagar sujeitos a taxas variáveis). Para efeito de análise de sensibilidade, e utilizando o SETE em prover o EAS Inc. com tais evidências. Em 23 de março de 2015 a Companhia e
Companhia como pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou de qualquer saldo aplicado em 31/12/2016 a Companhia oferece o cenário I (provável) a partir das ex- o EAS Inc. celebraram um contrato de Stand Still com a SETE, iniciando negociações vioutra forma, sem prévia anuência do BNDES, podendo no entanto, ser utilizados na pectativas de mercado para a média na taxa básica de juros em 2017, conforme relatório sando à solução das disputas relativas ao término dos Contratos EPC. No entanto o Stand
Still foi encerrado pelo EAS Inc. A decisão da Companhia de encerrar os Contratos de EPC
integralização ou aumento de capital na Companhia, por deliberação dos acionistas. FOCUS (mediana agregado - dezembro/2016):