DOEPE 18/04/2017 - Pág. 40 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
40 - Ano XCIV• NÀ 71
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 18 de abril de 2017
CONTINUAÇÃO...
13 Debêntures
2016
Moeda Nacional
Banco Itaú Unibanco S.A. (i)
Principal
Encargos
2015
88.817
100.583
1.970
2.176
90.787
102.759
Circulante
25.619
13.942
Não circulante
65.168
88.817
90.787
102.759
- Debêntures 1ª emissão: Em agosto de 2014 a STN emitiu 10.100 debêntures por meio
do Banco Itaú no valor total de R$ 100.000, no mercado local, em série única, com prazo
de vigência de 6 anos, serão amortizadas em parcelas trimestrais e consecutivas, taxa de
juros de 109,75% da CDI, com vencimento final em agosto de 2020. Não há cláusula de
conversibilidade em ações e não foram oferecidas garantias na emissão de debêntures. Condições Restritivas Financeiras (covenants): As debêntures contêm cláusulas restritivas que implicam em vencimento antecipado, que requerem o cumprimento de determinadas obrigações conforme cláusula 4.13 , alíneas i, ii, iii, iv, v, vi, vii, viii, ix e x, da escritura da 1ª emissão. A Companhia vem cumprindo todas as condições restritivas. A captação
por meio de emissão de debêntures tem como finalidade o pagamento de dividendos a
acionistas, liquidação de empréstimos e outras necessidades de caixa. De acordo com o
CPC 08 - Custos de Transações e Prêmios na Emissão de Títulos de Valores Mobiliários,
os recursos captados foram registrados de forma líquida dos custos decorrentes do processo de emissão das debêntures, e tais custos são amortizados de acordo com a taxa efetiva da transação até o prazo de vencimento dos respectivos títulos. Os vencimentos anuais das debêntures em longo prazo são como segue:
Vencimento por exercício
2016
2015
2017
23.649
2018
23.649
23.649
2019
23.697
23.697
2020
17.822
17.822
Não circulante
65.168
88.817
14 Taxas regulamentares e setoriais
2016
2015
Quota de Reserva Global de Reversão - RGR (a)
204
299
Pesquisa e Desenvolvimento - P&D
(b)
2.642
5.270
Taxa de Fiscalização ANEEL
(c)
452
436
3.298
6.005
(a) Encargo do setor elétrico pago mensalmente pelas empresas concessionárias de energia elétrica, com a finalidade de prover recursos para reversão, expansão e melhoria dos
serviços públicos de energia elétrica. Seu valor anual equivale a 2,5% dos investimentos
efetuados pela concessionária em ativos vinculados à prestação do serviço de eletricidade,
limitado a 3% da receita anual da concessionária. (b) Programas de investimento exigidos
pela ANEEL para as concessionárias de serviço público de energia elétrica, que estão obrigadas a destinar 1% de sua receita operacional líquida para esses programas. (c) Os valores da taxa de fiscalização incidentes sobre a transmissão de energia elétrica são diferenciados e proporcionais ao porte do serviço concedido, calculados anualmente pela ANEEL,
considerando o valor econômico agregado pelo concessionário.
15 Provisão para contingências - A provisão para contingências refere-se exclusivamente
às ações cíveis que tratam de definir o valor da indenização das servidões para passagem
da linha de transmissão da Companhia, perfazendo em 31 de dezembro de 2016, a provisão no montante de R$ 876 (R$975 em 2015). Adicionalmente, a Companhia possuía em
andamento alguns processos judiciais / administrativos de natureza tributária em 31 de
dezembro de 2016 que totalizavam aproximadamente R$ 3.442 (R$ 2.573 em 2015), os
quais foram avaliados pelos assessores jurídicos como probabilidade de perda possível,
portanto, não foram provisionadas. Dentre estes processos, encontra-se em andamento processos administrativos movidos pela Receita Federal, relativos à compensação supostamente
indevida de débitos de PIS, COFINS e IRPJ. O valor dessas contingências está estimado
em R$ 2.549 em 31 de dezembro de 2016 (R$ 1.273 em 2015). A Administração da Companhia, consubstanciada na opinião de seus consultores legais quanto à possibilidade de
êxito nas diversas demandas judiciais, entende que as provisões constituídas e registradas
no balanço são suficientes para cobrir prováveis perdas com tais causas.
16 Patrimônio líquido - a. Capital social - O capital social integralizado até 31 de dezembro de 2016 e 2015 é de R$ 302.419 e R$ 283.030, respectivamente, representado por 198.000
mil ações ordinárias sem valor nominal. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2016 e 2015, foram incorporados ao capital social as importâncias de R$ 19.389 e R$
16.814, respectivamente, referentes às parcelas de reserva de lucros - incentivos fiscais,
apuradas nos exercícios de 2015 e 2014, conforme aprovado em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, datadas de 24 de março de 2015 e 31 de março de 2014, respectivamente. A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2016 e 2015 é
a seguinte:
Quantidades de ações
Integralizadas
% capital
Alupar Investimento S.A.
100.980.000
51
Companhia Hidro Elétrica do São Francisco S.A.
97.020.000
49
198.000.000
100
b. Reservas de lucros - (i) Reserva legal: É constituída à razão de 5% do lucro líquido
apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei n° 6.404/76, até o limite de
20% do capital social. (ii) Reserva de incentivos fiscais: A legislação do imposto de renda
possibilita que as empresas situadas na Região Nordeste e que atuam no setor de infraestrutura, reduzam o valor do imposto de renda devido para fins de investimentos em
projetos de ampliação da sua capacidade instalada, de acordo com o art. 23 do Decreto
Lei n° 756/69 e demais alterações da legislação sobre o assunto. A Companhia apurou no
exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 15.621 (R$ 19.389 em 2015)
relativo ao incentivo fiscal SUDENE, o qual foi calculado com base no Lucro da Exploração,
aplicando-se a redução de 75%, no imposto de renda apurado pelo Lucro Real. c. Dividendos - O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do
lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei n° 6.404/76.
2016
2015
Lucro líquido exercício
81.759
99.252
(-) Reserva legal
(4.088)
(7.504)
Base de cálculo de dividendos
77.671
91.748
Dividendos:
Ajustes de exercicios anteriores
36.990
Mínimos obrigatórios
(19.418)
Intermediários pagos
(53.219)
Incentivo fiscal
(15.621)
(19.389)
Adicional proposto submetido à Assembleia
(42.632)
(56.130)
Saldo de lucros acumulados
17 Partes relacionadas - A tabela a seguir apresenta os saldos em aberto em 31 de dezembro de 2016 e 2015 bem como o valor total das transações realizadas com partes relacionadas
nos exercícios findos naquelas datas.
Saldos e transações
2016
2015
Ativo:
Concessionárias e permissionárias
(a)
942
1.057
Passivo:
Fornecedores: Chesf
(b)
304
273
Resultado:
Custo das operações - Serviços de terceiros: Chesf
(b)
11.353
3.231
(a) Saldo de faturas a receber da acionista Chesf, referente ao serviço de transmissão de
energia. (b) Refere-se ao contrato de Operação e Manutenção (O&M) firmado com a
acionista CHESF, o qual obteve a devida anuência da ANEEL. Além dos Contratos de Compartilhamento do imobilizado. Companhia controladora - A Companhia é controlada pela
Alupar Investimento S.A. com 51% de participação. Entidades com influência significativa sobre a Companhia - Alupar Investimento S.A.: sociedade anônima de capital aberto, com registro na CVM que tem por objeto social tem como objetivo desenvolver e investir em projetos de infraestrutura relacionados ao setor de energia no Brasil e nos demais
países da América Latina. - Companhia Hidro Elétrica do São Francisco S.A. - Chesf: concessionária de serviço público de energia elétrica, sociedade de economia mista de capital
aberto, tendo como atividades principais a geração e transmissão de energia elétrica, atuando em todo o território nacional. Remuneração do pessoal-chave da administração
da Companhia - No exercício de 2016, as despesas com honorários da Administração totalizaram R$ 2.496 (R$ 2.511 em 2015).
18 Receita operacional líquida
2016
2015
Receita operacional bruta
Receita de concessão de transmissão
19.693
17.156
Receita de infraestrutura
752
1.300
Remuneração dos ativos de concessão
149.905
151.076
Receita de serviços cobráveis
368
Receita de custeio de O&M
1.153
1.051
171.871
170.583
Deduções
PIS
(1.115)
(1.109)
COFINS
(5.145)
(5.117)
Quota para Reserva Global de Reversão - RGR
(4.217)
(3.912)
Pesquisa e Desenvolvimento - P&D
(1.578)
(1.458)
(12.055)
(11.596)
Receita operacional líquida
159.816
158.987
19 Custos de operação e despesas operacionais, líquidas
2016
2015
Custos da transmissão de energia elétrica
(12.277)
(11.826)
Despesas operacionais líquidas
(8.844)
(8.414)
(21.121)
(20.240)
Pessoal
(10.031)
(9.512)
Custos de construção
(752)
(1.300)
Depreciação e amortização
(39)
(108)
Despesas com manutenção
(4.551)
(4.101)
Serviços administrativos
(1.826)
(1.830)
Serviços diversos
(125)
(134)
Honorários advocatícios
(793)
(546)
Aluguéis
(561)
(560)
Material de expediente
(476)
(375)
Viagens
(449)
(367)
Taxas e anuidades
(1.556)
(1.552)
Outras receitas, líquidas
38
145
(21.121)
(20.240)
20 Resultado financeiro
2016
2015
Receitas financeiras
Receita de aplicações financeiras
2.708
3.980
Outros
263
(55)
2.971
3.925
2016
2015
Despesas financeiras
Encargos sobre empréstimos e financiamentos
(11.752)
(13.174)
Encargos sobre debêntures
(14.369)
(14.046)
Outros
(3.364)
(837)
(29.485)
(28.057)
Resultado financeiro
(26.514)
(24.132)
21 Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido - A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado em 2016 e 2015 pode ser demonstrada como segue:
Lucro Contábil antes do Imposto de Renda e
Contribuição Social
Alíquota fiscal combinada
( - ) Exclusão de "AVP" - Art. 84 da IN 1515,
de novembro 2014 (b)
Contas a receber de órgãos públicos não realizados
Despesas e provisões indedutíveis
Outras
Constituição de passivo tributário diferido (a)
Incentivo fiscal
Lei Rouanet / Esporte / FIA
( - ) Exclusão do Art. 69 Inciso IV da Lei 12.973,
de maio 2014 (c)
Ajustes de exercícios anteiores
2016
2015
(Reapresentado)
112.181
34%
38.142
114.615
34%
38.970
(43.001)
1.221
13.980
10.342
(24.591)
(15.621)
(552)
(30.900)
5.337
1.718
(3.644)
11.481
44.122
(19.389)
(750)
(13.837)
(36.990)
(30.422)
(15.363)
Taxa efetiva
(27,12%)
18,87%
(a) Ajustes dos tributos diferidos constituídos em exercícios anteriores, conforme Art. 69 da
lei 12.973 (b) Base para cálculo do IRPJ e CSLL diferido do exercício (c) Reali-zação da
quota fixa, conforme Art.69 da Lei 12.973/2014
Passivo fiscal diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos
decorrem substancialmente do reconhecimento dos efeitos da adoção do ICPC 01 (IFRIC
12) e OCPC 05 e foram mensurados pelas alíquotas aplicáveis nos períodos nos quais se
espera que o passivo seja liquidado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada exercício, considerando, inclusive, o final do período de
fruição do benefício fiscal.
22 Instrumentos financeiros, objetivos e políticas para gestão de risco financeiro
a. Instrumentos financeiros
Os principais instrumentos financeiros da Companhia são: caixa e equivalentes a caixa, aplicações financeiras, concessionárias e permissionárias, fornecedores, empréstimos e financiamentos e outras obrigações de curto prazo. O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação
corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Em
31 de dezembro de 2016 e 2015, não havia diferença significativa entre os valores contábeis e os de mercado para os instrumentos financeiros da Companhia. b. Objetivos e
políticas para a gestão de risco financeiro
Os principais passivos financeiros da Companhia referem-se a fornecedores, empréstimos
e financiamentos e outras obrigações de curto prazo. O principal propósito desses passivos
financeiros é captar recursos para as operações da Companhia. A Companhia possui contas a receber de clientes e outras contas a receber e depósitos à vista e a curto prazo que
resultam diretamente de suas operações. A Companhia está exposta a risco de crédito e
risco de regulação. A Administração da Companhia supervisiona a gestão desses riscos.
As atividades em que se assumem riscos financeiros são regidas por políticas e procedimentos apropriados e os riscos financeiros são identificados, avaliados e gerenciados de
acordo com as políticas e disposição para risco da Companhia. É política da Companhia
não participarem de quaisquer negociações de derivativos para fins especulativos. O Conselho de Administração revisa e estabelece políticas para gestão de cada um desses riscos
os quais são resumidos abaixo.
Risco de crédito - O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir
uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o que levaria
ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades
operacionais (principalmente com relação a contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos
financeiros.
Contas a receber - A Companhia por força dos contratos mantidos junto ao Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, concessionárias outros agentes, está sujeita a regulação
da prestação de seus serviços vinculados a rede básica. Assim, todos os saldos de contas
a receber são definidos e acompanhados pelo órgão regulador. A necessidade de uma provisão para perda por redução ao valor recuperável é analisada mensalmente. A Companhia não apresenta um histórico de perdas relevante, uma vez todas as transações comer-
ciais são intermediadas pelo ONS.
Instrumentos financeiros e depósitos em dinhe-iro - O risco de crédito de saldos com
bancos e instituições financeiras é administrado pela gerência financeira da Companhia de
acordo com a política por este estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em contrapartes aprovadas e dentro do limite estabelecido a cada uma. O limite de crédito das contrapartes é revisado anualmente pela Administração da Companhia e pode ser
atualizado ao longo do ano. Esses limites são estabelecidos a fim de minimizar a concentração de riscos e, assim, mitigar o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma
contraparte.
Risco de regulação - As atividades da Companhia, assim como das demais empresas do
setor de energia, são regulamentadas e fiscalizadas pela ANEEL. Qualquer alteração no
ambiente regulatório poderá exercer impacto sobre as atividades da Companhia.
23 Cobertura de seguros
Os principais ativos da Companhia, representado por 3 (três) subestações, Teresina II, Sobral III e Fortaleza II, foram segurados em 16 de março de 2016, por apólice com vigência
até 15 de março de 2017, no montante de R$ 39.769, com cobertura para incêndios, queda
de raio, explosão qualquer natureza, danos elétricos, vendaval até fumaças, tumultos,
greves e lock-out, roubo e lucros cessantes. O prêmio anual pago montou em R$ 60. Os
riscos cobertos podem ser resumidos como segue:
2015
SE - Teresina II
14.163
SE - Sobral II
14.163
SE - Fortaleza II
8.093
Estoque
3.350
Total
39.769
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens relevantes
das subestações sujeitos aos riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.
24 Benefícios a empregados
A Companhia e suas controladoras, em conjunto, oferecem aos seus empregados benefícios que englobam basicamente: seguro de vida, assistência médica, vale transporte, vale
refeição e plano de previdência privada de contribuição definida, sem influência significativa no resultado da Companhia.
Relatório Anual da Administração
Aos acionistas
A Administração da STN - Sistema de Transmissão Nordeste S/A, em atendimento às disposições legais e estatutárias pertinentes, apresenta as Demonstrações Financeiras da
Companhia e o Relatório da Administração referentes ao exercício de 2016 acompanhados
do parecer dos auditores independentes. Toda a documentação relativa às contas ora apresentadas está à disposição dos senhores acionistas, a quem a Diretoria terá o prazer de
prestar eventuais esclarecimentos. As Demonstrações Financeiras apresentadas estão em
conformidade com o padrão contábil estabelecido pelo International Accounting Standards
Boards - IASB, de acordo com a Lei 11.638/07, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis. A Companhia - A STN - Sistema de Transmissão Nordeste S/A tem como objeto social principal, a prestação de serviços de planejamento, implantação, construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de
energia elétrica, incluindo os serviços de apoio e administrativos, programações, medições
e demais serviços necessários à transmissão de energia elétrica. Através do Contrato de
Concessão de Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 005/2004-ANEEL, datado de 18 de fevereiro de 2004, celebrado com a União, por intermédio da Agência Nacional
de Energia Elétrica (ANEEL), foi outorgada à Companhia, a concessão de serviço de transmissão de energia elétrica, pelo prazo de 30 anos, que consiste na implantação, manutenção
e operação da linha de transmissão em 500 kV, Teresina II - Sobral III C2, com origem no
estado do Piauí e término no estado do Ceará, com extensão de 334 km e Sobral III - Fortaleza II C2, no estado do Ceará, com extensão de 212 km. Após o seccionamento da LT
Sobral III - Fortaleza II C2, o incremento de 40 Km de LT para interligação com a SE Pecém
II, e a energização de citada SE em abril de 2014, passou a existir uma nova configuração
com duas LTs, quais sejam, a LT Sobral III - Pecém II e a LT Pecém II - Fortaleza II. Os
ativos correspondentes ao incremento na extensão das LTs e das duas Entradas de Linha
na SE Pecém II, estão em processo de transferência para a STN. Sistema de Transmissão - As instalações de transmissão da STN integram a Rede Básica do Sistema Interligado Nacional, cuja coordenação e controle da operação de transmissão de energia elétrica, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), é do
Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), pessoa jurídica de direito privado, sem fins
lucrativos, entidade autorizada pelo Ministério de Minas e Energia (MME). Os serviços de
operação do sistema de transmissão da Companhia são realizados pela Companhia Hidro
Elétrica do São Francisco (CHESF), enquanto as atividades de manutenção das instalações
elétricas são executadas diretamente pela STN, tendo apresentado no exercício um bom
desempenho operacional. Disponibilidade da Linha de Transmissão
2016
2015
Dados operacionais:Disponibilidade (%)
99,9
99,96
A disponibilidade representa a proporção entre a quantidade de horas em que a linha se
encontra disponível em um determinado período e o total de horas no período considerado. Pesquisa e Desenvolvimento - P & D - A STN durante o ano de 2016 concluiu os dois
Projetos de Pesquisa e Desenvolvimento - P&D, assim como concluiu o Projeto de Gestão
2015 e iniciou o Projeto de Gestão 2016. Destaca-se que um dos projetos de pesquisa e
desenvolvimento já foi aprovado pela ANEEL, que reconheceu o valor integral do investimento, no montante de R$ 1.751.438,45. O Projeto de P&D intitulado "Desenvolvimento
de Processo de Diagnóstico e Equipamento para Detecção de Defeitos em Hastes de Torres de Linhas de Transmissão" que estava inserido no tema Transmissão de Energia, teve
como principal objetivo desenvolver equipamento de diagnóstico e detecção do estado das
hastes de ancoragem das estruturas estaiadas de linha de transmissão de energia elétrica. Este projeto foi concluído em abril de 2016, auditado e os relatórios finais enviados a
ANEEL, onde foi aprovado com o reconhecimento total do investimento acima descrito. Nesta
mesma linha, o Projeto de P&D intitulado "Desenvolvimento de Sistema de Radiografia
Computadorizado para Inspeção de Isoladores de Compósito em Linhas de Transmissão
de 500 kV Energizadas" que também estava inserido no tema Transmissão de Energia, teve
como principal objetivo obter um sistema de radiografia computadorizado com raios-X de
alta resolução, imune ao campo elétrico, para inspecionar "in-situ" a integridade estrutural
dos isoladores de compósito de linhas de transmissão de 500 kV energizadas. Este projeto foi concluído em abril de 2016, auditado e os relatórios finais enviados a ANEEL. Neste
mesmo ano, iniciamos a seleção de novos projetos de P&D, através de prospecção direcionada aos principais centros de pesquisa do país. Os projetos de gestão têm como objetivo principal disponibilizar recursos humanos para atividade relacionada com a gestão completa do programa de P&D e culminam com a elaboração de relatórios para a ANEEL em
formatos pré-determinados nos manuais vigentes. O Projeto de Gestão 2015, iniciado em
abril de 2015 e concluído em março de 2016, foi auditado e os relatórios finais foram enviados a ANEEL. O Projeto de Gestão 2016, iniciado em abril de 2016 está em execução e
tem sua conclusão prevista para março de 2017. Neste exercício de 2016, a ANEEL reconheceu
o investimento integral do Projeto de Gestão 2013. Conforme estabelece a Resolução Normativa da ANEEL nº 754 de 13 de dezembro de 2016, as informações sobre o programa
de pesquisa e desenvolvimento da empresa estarão disponíveis a partir de março de 2017,
no portal eletrônico www.stnordeste.com.br - Responsabilidade Socioambiental - A Companhia ciente de sua responsabilidade social apoia iniciativas vinculadas ao desenvolvimento
cultural, aos direitos das crianças e adolescentes, bem como ao desenvolvimento dos esportes. No intuito de cumprir com seus compromissos, acima citados, incentivou: A - Lei
Rouanet - Fundação Demócrito Rocha - Produção Cultural Audiovisual Cearense
FASE III - Instituição do Estado do Ceará, de direito privado e sem fins lucrativos, criada
em 1985, para atuar no cenário cearense e nordestino visando ações que contribuam para
o desenvolvimento social e cultural da região. A TV O POVO, emissora educativa, pertencente à Fundação Demócrito Rocha, disponibiliza em sua grade programas com qualidade,
levando aos milhares de lares que alcança a cultura, a informação e o entretenimento. Relicário Produções Culturais e Editoriais Ltda - Baile do Menino Deus - Auto de Natal
escrito por Ronaldo Correia de Brito, em 1983, que leva ao palco figuras típicas da cultura
popular nordestina, como o Mateus, o Jaraguá, o bumba meu boi, ou os caboclinhos, embalados por canções originais, inspiradas nos ritmos e nas tradições da região nordestina,
apresentado ao ar livre na praça do marco zero. Virtuosi Sociedade Artística Ltda - XVIII
Virtuosi - Festival de música clássica, que acontece nas cidades do Recife e Olinda em
Pernambuco, João Pessoa na Paraíba e em Belém no Pará, com os seguintes objetivos:
CONTINUA...