DOEPE 27/04/2017 - Pág. 54 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 27/04/2017 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

54 - Ano XCIV• NÀ 77

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

… continuação

Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A.

prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social; (ii) receitas
e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis,
respectivamente; e (iii) receitas e despesas fiscais que serão reconhecidas contabilmente em períodos posteriores. O reconhecimento
e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura
de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas
ao desempenho futuro da Companhia. Essas estimativas estão
contidas no Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pela
Administração da Companhia. Anualmente, a Companhia revisa a
projeção de lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os
resultados tributáveis não serão suficientes para absorver os tributos
diferidos, são feitas as baixas correspondentes à parcela do ativo
que não será recuperada. Os prejuízos fiscais e bases negativas da
contribuição social não expiram no âmbito tributário brasileiro. (c)
Reconhecimento de receita de construção: A Companhia usa o
método de porcentagem de conclusão para contabilizar seu contrato
de construção. O uso deste método requer que a Companhia estime
o estágio de execução de cada contrato até a data-base do balanço
patrimonial como uma proporção entre os custos incorridos com os
serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada
contrato (Nota 2.9 (b)). (d) Provisão para contingências com riscos
prováveis de perdas: As provisões são reconhecidas e atualizadas
até a data do balanço pelo montante estimado das perdas prováveis,
observadas as políticas da Companhia, a natureza de cada ação e
apoiadas na opinião de sua área jurídica e dos seus assessores
jurídicos externos (Nota 15). (e) Contratos de empréstimos e
financiamentos: A Companhia possui empréstimos e financiamentos
para os quais são exigidos o cumprimento de determinados índices
financeiros e outras condições (covenants -Nota 10.3). As garantias
dos contratos foram constituídas conforme detalhado nas notas 10.1
e 10.2 e poderão ser executadas, conforme definido nos termos dos
respectivos contratos respeitando os prazos de cura e procedimentos,
caso haja descumprimento desses índices. Finalmente, caso não
se obtenha a dispensa temporária de cumprimento desses índices,
o credor poderá decretar vencimento antecipado da dívida. Com o
objetivo de minimizar o risco de descumprimento desses covenants, a
Administração da Companhia realiza sua verificação trimestralmente,
através de auditores independentes, considerando as fórmulas de
cálculo dos índices especificadas em cada contrato, observa os
prazos estabelecidos para a comunicação com as instituições financeiras, bem como o reflexo do descumprimento de cláusulas de um
contrato em outros contratos (“cross-default”), procurando apresentar
garantias adicionais, quando houver possibilidades ou renegociar as
condições contratuais, mantendo as obrigações sob monitoramento.
4. Gestão de risco financeiro – 4.1. Fatores de risco financeiro:
Considerações gerais: A Companhia participa em operações
envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes
de caixa, contas a receber, fornecedores, empréstimos, financiamentos, debêntures e partes relacionadas. Os instrumentos financeiros
operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos
envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do
mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e
passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos
e o patrimônio da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não
participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante o exercício findo
em 31/12/2016. (a) Risco de liquidez: Para administrar a liquidez do
caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos
futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria.
4.2. Gestão de capital: O objetivo da Companhia ao administrar
seu capital é de salvaguardar a capacidade de sua continuidade
para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes
interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para
reduzir o respectivo custo. Condizente com outras companhias
do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de
alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida
dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde
ao total de empréstimos, financiamentos e debêntures, subtraídos do
montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado
através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no
balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem
financeira nos exercício findos em 2016 e 2015, podem ser assim
sumariados:
2016
2015
Total de empréstimos e financiamentos
(Nota 10.1)
378.762 283.268

2016
2015
Total de debêntures (Nota 10.2)
66.075 71.740
(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5)
(49.912) (42.591)
Dívida líquida
394.925 312.417
Total do patrimônio líquido
97.445 39.594
Total do capital
492.370 352.011
Índice de alavancagem financeira – %
80%
89%
4.3. Instrumentos financeiros por categoria
2016
2015
Empréstimos e recebíveis
Caixa e equivalentes de caixa
49.912 42.591
Contas a receber
562.602 396.071
612.514 438.662
Outros passivos financeiros
Fornecedores
(28.839) (23.275)
Empréstimos e financiamentos
(378.762) (283.268)
Debêntures
(66.075) (71.740)
Partes relacionadas
(3.722) (7.185)
Outros passivos
(2.509) (3.000)
(479.907) (388.468)
5. Caixa e equivalentes de caixa
2016
2015
Fundo fixo
24
34
Bancos conta movimento
759
349
Aplicações financeiras (i)
49.129 42.208
49.912 42.591
(i) O saldo de aplicações financeiras em 31/12/2016 está representado por aplicações financeiras de renda fixa e liquidez imediata,
sendo a remuneração relacionada a uma variação média de 99%
(31/12/2015 – 100%) do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”).
6. Contas a receber – As contas a receber são representadas,
substancialmente, por direitos a faturar do contrato qualificado
como operações de ativo financeiro com a Compesa, e podem ser
assim apresentados:
Contas a receber
2016
2015
Parceria Público Privada – PPP
17.266 19.340
Direitos a faturar
Parceria Público Privada – PPP
545.336 376.731
562.602 396.071
(-) Circulante
(17.280) (19.972)
Não circulante
545.322 376.099
As contas a receber de longo prazo representam valores que serão
recebidos a partir de agosto de 2020, com base nas projeções da
Companhia.
7. Tributos a recuperar
2016
2015
Imposto de renda
2.781
777
Contribuição social
245
167
PIS e COFINS (i)
6.238
8.070
INSS retido sobre serviços
23
68
(-) Circulante
(3.052) (2.847)
Não circulante
6.235
6.235
(i) O saldo representa a opção de utilizar o desconto dos créditos
de PIS e da COFINS, no prazo de 12 meses, para as aquisições de
máquinas e equipamentos destinados às suas operações, conforme
artigo 1º da Lei nº 11.774/08. Adicionalmente, a Companhia optou
pelo desconto, no prazo de 24 meses, dos créditos da contribuição
para o PIS e da COFINS nas incorporações de edificações ao ativo
imobilizado para utilização nas suas operações, conforme disposto
no art. 6º da Lei nº 11.488/07. Conforme ICPC01 (R1), tais bens do
ativo imobilizado foram reclassificados para o ativo financeiro por se
tratar de direito de recebimento de caixa ou equivalente de caixa em
decorrência da prestação de serviço pela Companhia.
8. Adiantamento a fornecedores – Do montante de R$ 11.469, o
valor de R$ 7.683 refere-se ao fornecedor ECTAS Saneamento S.A.,
que fornece equipamentos para execução de obras no sistema de
esgotamento sanitário. O saldo deverá ser compensado conforme
a execução do serviço previsto para finalização em agosto de 2017.
9. Fornecedores – A Companhia mantém contratos com diversos
fornecedores e empreiteiros, os quais prestam serviços e fornecem
materiais para operacionalização de prestação de serviços de tratamento de esgotamento sanitário.
2016
2015
Aquisição de infraestrutura
18.661 9.530
Serviços e materiais para operação
1.939 6.899
Retenções contratuais
5.981 6.846
Outros
2.258
–
28.839 23.275

10. Empréstimos, financiamentos e debêntures – 10.1. Empréstimos e financiamentos: (a) Composição
Modalidade e encargos
Custos de
financeiros anuais
Taxa efetiva
transação Saldos dos custos
Estruturado
de juros anual
Vencimentos incorridos
a apropriar
Juros de 5,00% a 6,00%
5,87% a 6,84% agosto/34 e ago/37
5.137
(4.767)
Conta Garantida CDI + 3,50%
17,20%
fevereiro/16
–
–
Arrendamento mercantil
Juros de 5,54% a 6,70%
5,54% a 6,70%
julho/16
–
–
(-) Custo de transação
–
–
Total
5.137
(4.767)
Circulante
(-) Custo de transação
Circulante
Total de empréstimos longo prazo
(-) Custo de transação
Não circulante
No decorrer do exercício findo em 31/12/2016, a Companhia capitalizou juros dos financiamentos, no montante de R$ 8.853 (31/12/2015
– R$ 4.657) na rubrica de custo de construção com consequente
registro no ativo financeiro.
(b) Movimentação
2016
2015
Saldo no início do exercício
283.268 87.365
(+) Adição de principal
98.340 197.947
(+) Adição de juros
22.225
9.312
(-) Amortização de principal
(25.075) (7.343)
(-) Amortização de juros
(225)
(122)
(+/-) Custo de transação
229
(3.891)
Saldo no final do exercício
378.762 283.268
(c) Prazo de vencimento: O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento:
2016
2015
2017
–
5.512
2018
14.993 14.543
2019
15.545 14.543

2016
2015
383.529 263.121
– 24.995
–
(4.767)
378.762
6.926
(229)
6.697
376.602
(4.537)
372.065
378.762

148
(4.996)
283.268
25.144
–
25.144
263.120
(4.996)
258.124
283.268

2016
2015
16.130 14.543
16.750 14.543
17.406 14.543
18.101 14.543
18.837 14.543
19.617 14.543
20.443 14.543
21.317 14.543
192.926 107.182
372.065 258.124
(d) Garantias: As garantias do contrato de financiamento estruturado junto à CEF são: (i) vinculação de receita e penhor de direitos
creditórios oriundos da concessão; (ii) penhor da totalidade das
ações da Companhia; (iii) penhor dos direitos emergentes oriundos
da concessão; (iv) suporte dos acionistas garantindo as obrigações
e compromissos assumidos; e (v) emissão de nota promissória no
valor da operação de crédito.
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028 em diante

10.2. Debêntures: (a) Composição
Instituição financeira
Itaú Unibanco S.A.
(-) Custo de transação
Total

Recife, 27 de abril de 2017

Série Emissão
1 e 2 agosto/15

Encargos
financeiros anuais
CDI + 3%

Taxa efetiva de
juros anual
17,42%

Vencimento
dezembro/17

2016
66.075
–
66.075

2015
73.656
(1.916)
71.740

Dada as necessidades de caixa evidenciadas desde o vencimento
original (agosto de 2016), consoante as assembleias gerais extraordinárias de acionistas e debenturistas, a Companhia prorrogou
por alguns meses o vencimento das referidas debêntures, até a
assinatura do 2º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura
da 3º Emissão de Debêntures, aprovado pelas assembleias geral
extraordinária de acionistas e de debenturistas de 09/12/2016. Esse
aditivo contratual alterou o prazo de vencimento para 11/12/2017 e
os critérios de apuração dos encargos financeiros das debêntures
para 100% da CDI + spread de 3% a.a. No decorrer do exercício
findo em 31/12/2016, a Companhia capitalizou juros das debêntures,
no montante de R$ 5.992 (31/12/2015 – R$ 8.833) na rubrica de
custo de construção com consequente registro no ativo financeiro.
(b) Movimentação
2016
2015
Saldo no início do exercício
71.740 113.890
(+) Novas emissões
– 120.000
(+) Encargos financeiros
9.886
15.202
(-) Amortização principal
(4.500) (159.037)
(-) Amortização juros
(12.967) (16.819)
(+/-) Custo de transação
1.916
(1.496)
Saldo no final do exercício
66.075
71.740
(c) Garantias: As garantias da escritura de debêntures são: (i)
cessão fiduciária da conta corrente nº 24283-3, agência 8541 no
Banco Itaú Unibanco S.A., subordinada aos direitos creditórios
cedidos à CEF; e (ii) fiança da OAPS. 10.3. Cláusulas contratuais
restritivas – Covenants: A Companhia possui em suas escritura
de debêntures e nos contratos de financiamentos, cláusulas
restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais.
A consequência pelo não cumprimento desses compromissos
é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Em
31/12/2016, a Companhia cumpriu as cláusulas restritivas relativas
às referidas debêntures.
11. Imposto de renda e contribuição social diferidos – (a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto
de renda e contribuição social diferidos
Composição no balanço patrimonial
(não circulante)
2016
2015
Ativo diferido
22.924 26.298
Passivo diferido
(28.257) (18.288)
(5.333)
8.010
Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem
a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal
diferido existentes, conforme estimativa a seguir:
Ativo de imposto diferido
2016
2015
Ativo de imposto diferido a ser recuperado em
até 12 meses
1.152 1.152
Ativo de imposto diferido a ser recuperado
depois de 12 meses
21.772 25.146
22.924 26.298
Expectativa de realização do ativo diferido é como segue:
2016
– 1.152
2017
1.152 1.152
2018
672
672
2019
– 14.818
2020
1.899 6.192

2021 em diante

2016
2015
19.201 2.312
22.924 26.298

Passivo de imposto diferido
Passivo de imposto diferido a ser liquidado
depois de 12 meses
(28.257) (18.288)
Expectativa de recuperação do passivo
diferido é como segue:
2021 em diante
(28.257) (18.288)
Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções,
essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis
futuros da Companhia, sem prazo de prescrição. A movimentação dos
ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos
durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos
saldos é a seguinte:
Reconhecido na
demonstração
Ativo fiscal diferido
2015
do resultado
2016
Prejuízo fiscal e base
negativa da CSLL
21.011
(2.397) 18.614
Provisões
2.310
176 2.486
Lei 12.973
2.977
(1.153) 1.824
26.298
(3.374)
22.924
Passivo fiscal diferido
Contrato ativo financeiro
(6.137)
(4.565) (10.702)
Capitalização de juros e custo
de transação
(12.141)
(4.614) (16.755)
Demais diferenças temporárias
da Lei 11.638/07 (Lei 12.973)
(10)
(790) (800)
(18.288)
(9.969) (28.257)
(b) Reconciliação da alíquota nominal com taxa efetiva: O imposto
de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia, antes
do imposto de renda e contribuição social, diferem do valor teórico
que seriam obtidos com o uso da alíquota de imposto de renda e
contribuição social nominal, como demonstrado a seguir:
2016
2015
Resultado antes de IRPJ e contribuição social
55.724 34.708
Alíquota nominal
34%
34%
IRPJ e contribuição social à alíquota nominal
(18.946) (11.801)
Efeito das adições (exclusões) permanentes
3.883
(3)
Incentivos fiscais
4.216
–
Outros
(333)
(3)
Despesa de IRPJ e contribuição social
(15.063) (11.804)
Composição do IRPJ e da CS:
IRPJ e CSLL correntes de operações continuadas (1.720)
–
IRPJ e CSLL diferidos de operações continuadas (13.343) (11.804)
Despesa de IRPJ e contribuição social
(15.063) (11.804)
(c) Lei nº 12.973 de 13/05/2014: Em 01/01/2015 entrou em vigor a Lei
nº 12.973/14, tendo em vista que a Companhia decidiu não antecipar
os efeitos desta Lei em 2014. A partir de 2015, foram abertas as
subcontas para registro das diferenças positivas e negativas entre
os valores dos ativos mensurados conforme a legislação societária e
os valores mensurados de acordo com os critérios contábeis vigentes
em 31/12/2007 (RTT), para que o efeito tributário desses ajustes seja
dado à medida da realização desses ativos.

12. Partes relacionadas

Ativo
Passivo
Passivo
circulante circulante não circulante
Partes
relacioFornePartes
nadas
cedores relacionadas
2016
2015
2016 2015
OAPS (i)
167
– 3.722
–
ODB Ambiental (i)
–
–
– 5.001
Lidermac Construções e Equipamentos Ltda. (“Lidermac”) (ii)
–
663
– 2.184
167
663 3.722 7.185
(i) O saldo do passivo não circulante refere-se, substancialmente,
à prestação de serviços de consultoria, conforme contrato firmado
entre as partes (Nota 1). (ii) Em 29/12/2016, a Lidermac utilizou os
créditos detidos junto à Companhia, no montante de R$ 1.559, para
aumento do capital social (Nota 13 (a)).
13. Patrimônio líquido – (a) Capital social
% de
Capital
participação
Social Quantidade de ações
2016
2015 2016 2015
2016
2015
OAPA
80,62% 80,80% 59.061 45.305 26.948.101 22.722.508
Lidermac 10,00% 19,20% 7.328 10.766 3.342.811 5.400.000
OAPS
9,38%
– 6.872
– 3.137.197
–
100,00% 100,00% 73.261 56.071 33.428.109 28.122.508
Em 29/12/2015, a OAPA aportou capital na Companhia, no montante
de R$ 9.332, dos quais R$ 619 foram destinados ao capital social e
R$ 8.713 destinados à reserva de capital, com créditos cedidos da
ODB Ambiental para a OAPA referentes à prestações de serviços e
rateio de despesas junto à Companhia. Com esta operação, a OAPA
passou a deter participação na Companhia de 80,54% para 80,80%
e a Lidermac foi diluída de 19,46% para 19,20%. Em 30/12/2015, o
capital social da Companhia foi aumentado em R$ 8.713, através da
capitalização total da reserva de capital. Em 18/02/2016, a Lidermac
aportou capital na Companhia, no montante de R$ 1.603, dos quais
R$ 127 foram destinados ao capital social e R$ 1.476 destinados à
reserva de capital, com créditos de prestação de serviços realizados
pela Lidermac à Companhia, e emissão de 63.911 ações ordinárias,
nominativas, sem valor nominal. Com esta operação, a Lidermac
aumentou a sua participação na Companhia de 19,20% para 19,38%
e a OAPA foi diluída de 80,80% para 80,62%. Em 19/02/2016, o
capital social da Companhia foi aumentado em R$ 1.476, através
da capitalização total da reserva de capital. Em 16/03/2016, a ODB
Ambiental exerceu a opção de compra de 2.818.642 ações ordinárias,
de titularidade da Lidermac, representativas de 10% do capital social
da Companhia, conforme contrato de opção de compra firmado em
04/12/2014. Em decorrência desta operação, a Lidermac passou a
deter 9,38% de participação na Companhia e a ODB Ambiental 10%.
Também em 16/03/2016, a ODB Ambiental alienou 173.373 ações
ordinárias de sua titularidade à Lidermac, representativas de 0,62%
do capital social. Em decorrência desta operação, a Lidermac passou
a deter participação na Companhia de 10% e a ODB Ambiental 9,38%.
Em 30/12/2016, os acionistas aprovaram o aumento de capital social
em R$ 15.587, mediante a emissão de 5.241.690 novas ações ordinárias, sendo R$ 4.500 em moeda corrente e R$ 11.087 através de
créditos (OAPA – R$ 9.528 e Lidermac – R$ 1.559). (b) Reserva de
capital: A Companhia registrou reserva de capital oriunda do aporte
realizado pela OAPA em 19/12/2014 e 30/12/2015 no montante de
R$ 18.984 e R$ 8.713, respectivamente. Conforme a nota anterior, a
Companhia registrou reserva de capital oriunda do aporte realizado
pela Lidermac, em 18/02/2016, no valor de R$ 1.476. Em 19/02/2016,
o montante da reserva de capital foi capitalizado, aumentando o
capital social da Companhia em R$ 1.476. (c) Reserva legal: A
reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do
lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital

Resultado
Custos/despesas
Resultado
operacionais
financeiro
2016
2015 2016 2015
(1.296)
– (265)
–
(15.134) (14.407) (3.024) (2.157)
(1.196)
(1.487)
–
–
(17.626) (15.894) (3.289) (2.157)

social, ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de
reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem
por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá
ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar capital. Nesse
exercício, foi constituída a reserva legal no montante de R$ 2.033.
(d) Retenção de lucros: A reserva de retenção de lucros refere-se
à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, conforme
faculta o artigo 202, parágrafo 3º da Lei 6.404/76, que será deliberada
na ocasião da assembleia conforme art. 199 da Lei 6.404/76. Para
cumprimento das obrigações de investimentos em melhorias da infraestrutura e das atividades operacionais estabelecidas no Contrato
de Concessão, consoante plano de investimentos a partir de 2017,
a Administração da Companhia decidiu contabilizar a proposição de
retenção de lucros de R$ 18.303, relativa ao saldo remanescente
do lucro do exercício de 2016, após absorção de prejuízos e destinação à reserva legal e à de incentivos fiscais, a qual será avaliada
e aprovada na próxima assembleia geral de acionistas. (e) Reserva
de incentivos fiscais: A reserva de incentivos fiscais é proveniente
do benefício fiscal de redução do imposto de renda, instituído pela
Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE. No
exercício findo em 31/12/2016, a Companhia utilizou o benefício no
montante de R$ 3.848 (Nota 11 (b)). (f) Lucro por ação: O lucro
básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível
aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de
ações ordinárias emitidas no exercício. Adicionalmente, a Companhia
não mantém ações em tesouraria.
2016
2015
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
40.661 22.904
Quantidade média ponderada de ações
ordinárias emitidas (milhares)
28.207 27.759
Lucro básico/diluído por ação
1,44
0,83
A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam
causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o
lucro básico e o diluído por ação são iguais.
14. Resultado do exercício – (a) Receita líquida de serviços: A
receita líquida de serviços é composta da seguinte forma:
2016
2015
Operações
Receita de serviços (i)
211.393 171.845
Receita de construção
155.861 205.442
Receita do ativo financeiro
13.361
9.427
380.615 386.714
Impostos e contribuições sobre serviços
(35.695) (36.381)
344.920 350.333
(i) O aumento é decorrente do reajuste do percentual do faturamento
de 70% para 86,5%, previsto no contrato de concessão. Adicionalmente, em fevereiro de 2016, a Compesa reajustou a sua tarifa básica
pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”). (b) Receita de
construção: A receita líquida de construção e o custo de construção
estão relacionados ao contrato de longo prazo, na modalidade de
ativo financeiro, e assim apresentado:
continua …