DOEPE 27/04/2017 - Pág. 62 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
62 - Ano XCIV• NÀ 77
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 27 de abril de 2017
TRANSMISSORA DELMIRO GOUVEIA S.A. – TDG
RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO: Mensagem da Administração - A Administração da TDG – Transmissora Delmiro Gouveia S.A., em atendimento às disposições legais e estatutárias pertinentes, apresenta este Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia referentes ao exercício de 2016, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. Toda a documentação relativa às contas ora apresentadas está à disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia. A Companhia - A TDG
- Transmissora Delmiro Gouveia S.A., sociedade criada em 12 de janeiro de 2010, tem como objeto social principal, a construção, implantação, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Interligado Nacional, incluindo
os serviços de apoio e administrativos, programações, medições e demais serviços necessários à transmissão de energia elétrica. Por meio do Contrato de Concessão de Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica nº 004/2010/ANEEL, datado de 12 de julho de 2010,
celebrado com a União, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), foi outorgada à Companhia, a concessão de serviço de transmissão de energia elétrica, pelo prazo de 30 anos, que consiste na implantação, manutenção e operação de instalações de
transmissão compostas pela Linha de Transmissão em 230 kV, circuito simples, com extensão aproximada de 36 km, entre as subestações São Luís II e São Luís III, no Estado do Maranhão, pela Subestação Pecém II, 500/230 kV – 3.600 MVA e Subestação Aquiraz II, 230/69
kV – 450 MVA localizadas no Estado do Ceará. São também de responsabilidade da TDG a implantação dos trechos de Linha de Transmissão em 500KV compreendidos entre o ponto de seccionamento da LT Sobral III/Fortaleza II C1 e C2 e a Subestação de Pecém II, e dos
trechos de Linha de Transmissão em 230 kV compreendidos entre o ponto de seccionamento da LT Banabuiú/Fortaleza e a Subestação de Aquiraz. Composição Acionária - O Capital Social da Companhia, no montante de R$ 119.986 mil, é representado por 119.986 mil
ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal. Deste total, 51% pertencem à ATP Engenharia Ltda e 49% à CHESF – Companhia Hidro Elétrica do São Francisco. Governança Corporativa - Administração - A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. A Diretoria é constituída por dois Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de três anos, podendo ser reeleitos. O Conselho de Administração é formado por cinco membros titulares e dois suplentes. Investimentos - Os
investimentos na TDG, previstos quando da assinatura do Contrato de Concessão já foram praticamente todos concluídos. Desses ainda restam por concluir os investimentos na LT São Luís II/São Luís III, e suas respectivas entradas de linha nas SE São Luís II e São Luís III,
no Estado do Maranhão. Estão em andamento os investimentos correspondentes à implantação do 4º Transformador, 230/69 kV, 450 MVA, 2º Transformador de Aterramento 69kV, 10 ohms/fase e ampliação do Módulo Geral na SE Aquiraz II, autorizados pela ANEEL através
da Resolução Autorizativa nº 4.877, de 14 de outubro de 2014. Desempenho Econômico-Financeiro - Empresa vem adotando as mudanças nas praticas contábeis adotadas no Brasil introduzidas pelos pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis - CPC, estando alinhado às Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB – (International Accounting Standard Board) com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011. Em 29 de dezembro de 2016 a Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE reconheceu, através de Laudo Constitutivo, o direito da TDG ao benefício fiscal de redução de 75% do Imposto de Renda e Adicionais, que vigorará para os exercícios compreendidos entre 2016, inclusive, e 2025. Em
junho de 2016 a ANEEL procedeu à revisão quinquenal da Receita Anual Permitida - RAP da Companhia e, como resultado, estabeleceu para o ciclo de julho/2016 a junho de 2017 uma redução de 4,75 % (quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) em relação à
RAP vigente para o ciclo anterior. No exercício foi registrada uma receita bruta de R$ 39,3 milhões e uma receita líquida de R$ 26,4 milhões. Os custos e despesas operacionais foram de R$ 13,4 milhões, o que proporcionou um resultado bruto de R$ 13,1 milhões. As receitas e despesas financeiras foram de R$ 5,7 milhões e o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido apurados foram de R$ 1,3 milhão, resultando no lucro líquido de R$ 6,1 milhões. Entretanto, em dezembro foi realizado o teste de recuperabilidade de seus
ativos financeiros, tendo sido verificada a necessidade de ajustar o valor registrado no Ativo Financeiro da Concessão com uma redução de R$ 86,8 milhões. Com isso o resultado líquido do exercício passou a corresponder a um prejuízo de R$ 80,7 milhões. Finalizando, a
Administração da Companhia está à disposição para prestar eventuais esclarecimentos adicionais.
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
(Em milhares de reais)
Nota
Explicativa 31.12.2016 31.12.2015
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Concessionárias e permissionárias
Serviços em curso
Devedores diversos
Tributos e contribuições sociais a compensar
Ativo financeiro da concessão
Despesas antecipadas
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Ativo financeiro da concessão
Depósitos judiciais
Ativo imobilizado
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores
Folha de pagamento
Tributos e contribuições sociais
Empréstimos e financiamentos
Provisões de férias e respectivos encargos sociais
Encargos setoriais
Provisão para litígio
Outros créditos
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Crédito de acionista – Chesf
Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reserva de lucros
Prejuízos acumulados
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
4f e 5
4a e 6
4i e 7
4g e 8
4g e 8
4i e 9
10
11
12
10
13
4i e 9
16.833
3.152
85
71
5.761
10.943
346
37.191
14.272
3.012
100
5.951
4.353
408
37.191
300.276
9.119
147
309.542
346.733
390.847
8.517
179
399.543
427.639
737
43
2.713
3.203
203
1.942
15.395
111
24.347
467
69
1.880
4.479
180
1.334
14.471
23
22.903
160.309
101.000
17.206
278.515
14
119.986
(76.115)
43.871
346.733
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
(Em milhares de reais)
Nota
Explicativa
31.12.2016
Receita Operacional Líquida
15
26.429
Despesas Operacionais
Pessoal e administradores
(2.440)
Material
(114)
Serviços de terceiros
(6.481)
Depreciações e amortizações
(32)
Arrendamentos e aluguéis
(635)
Provisão para litígio
12
(935)
Ajuste por redução ao valor recuperável
de ativos
8
(86.818)
Custo de implantação de infraestrutura
4a
(2.507)
Outras despesas operacionais
(217)
(100.179)
(73.750)
Receitas (despesas) financeiras
16
(5.700)
Resultado antes da tributação
(79.450)
Imposto de Renda e Contribuição Social
4i, 7 e 9
Correntes
(65)
Diferidos
(1.193)
(1.258)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
(80.708)
Lucro (prejuízo) por lote de mil ações – R$
(0,67)
31.12.2015
38.801
(1.659)
(219)
(7.784)
(32)
(620)
(1.502)
(18.392)
(36)
(30.244)
8.557
(4.970)
3.587
(988)
789
(199)
3.388
0,03
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATROMÔNIO LÍQUIDO DOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015
(Milhares de reais)
162.949
101.000 Saldos em 31 / 12 / 2014
16.208 Aumento de capital
280.157 Lucro líquido do exercício
Destinação do lucro
119.986 Saldos em 31 / 12 / 2015
4.593 Prejuízo do exercício
- Absorção do prejuízo
do exercício
124.579
427.639 Saldos em 31 / 12 / 2016
CAPITAL
SOCIAL
97.101
22.885
119.986
119.986
RESERVA
RESULTADOS
DE LUCROS ACUMULADOS
24.090
(22.885)
3.388
3.388
(3.388)
4.593
- (80.708) (80.708)
(4.593)
-
4.593
(76.115)
TOTAL
121.191
3.388
124.579
43.871
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (Valores expressos em milhares de Reais)
1. Informações gerais: A TDG – Transmissora Delmiro Gouveia S.A. foi constituída em 12
de janeiro de 2010 com o propósito específico de exploração da concessão do serviço público de transmissão de energia elétrica, tendo como objeto social a construção, implantação, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica da Rede
Básica do Sistema Interligado Nacional, constituídas pela LT São Luís II/São Luís III, em
230 kV, das respectivas Entradas de Linha na SE São Luís II e São Luís III, todas no estado
do Maranhão; pela SE Pecém, 500 kV; e pela SE Aquiraz, 230 kV, ambas no estado do
Ceará. Por se tratar de uma concessionária de serviço público de transmissão de energia
elétrica, suas atividades são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Em 06.10.2013, a Companhia iniciou, parcialmente sua operação comercial com a energização da Subestação de Pecém e, em 10.12.2013, com a Subestação
de Aquiraz, ambas no estado do Ceará, e seus respectivos trechos de linhas de transmissão. A subestação de São Luís, no estado do Maranhão, tem energização prevista para
31.12.2017. A subestação Aquiraz II está sendo ampliada com a instalação do 4º transformador trifásico e do 2º transformador de aterramento, investimentos autorizados pela ANEEL
através da Resolução Autorizativa n° 4.877, de 14 de outubro de 2014. A conclusão está prevista para 31.08.2017. 2. Concessões: Pelo Contrato de Concessão n° 04/2010, de 12 de
julho de 2010, foi outorgada à Companhia pela União, por intermédio da ANEEL – Agência
Nacional de Energia Elétrica, a concessão de serviço de transmissão de energia elétrica,
pelo prazo de 30 anos, que consiste na implantação, manutenção e operação de instalações
de transmissão, assim compostas: Subestações energizadas: • Subestação Pecém II
500/230 kV, 3.600 MVA, localizada no estado do Ceará; e • Subestação Aquiraz II, em
230/69 kV, 450 MVA, localizada no estado do Ceará. Subestações com previsão de energização para 31.12.2017: • Entradas de Linhas nas SE São Luís II e São Luís III, em 230
kV, localizada no estado do Maranhão. Linhas de Transmissão energizadas: • Trechos de
Linha de Transmissão em 500 kV, em dois circuitos simples, entre a SE Pecém II e os pontos de seccionamento das LT Sobral III/Fortaleza II, no estado do Ceará. • Trechos de Linha
de Transmissão em 230 kV, em circuito simples, entre a SE Aquiraz II e o ponto de seccionamento da LT Banabuiu/Fortaleza, no estado do Ceará. Linhas de Transmissão com
previsão de energização para 31.12.2017: • LT São Luis II/São Luis III, em 230 kV, segundo circuito, circuito simples, com extensão aproximada de 36 km, entre as Subestações
São Luís II e São Luis III, no estado do Maranhão. A Receita Anual Permitida - RAP da TDG
é reajustada anualmente, a partir de 01 de julho de cada ano, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA verificada nos 12 meses anteriores, conforme estipulado no Contrato de Concessão n° 004/2010.Entretanto, a cada cinco anos a
ANEEL promove uma revisão da Receita Anual Permitida – RAP com bases em parâmetros
também estabelecidos no Contrato de Concessão. A receita é recebida mensalmente, em
duodécimos da RAP, após a entrada integral em operação comercial das instalações e reajustada anualmente, no mês de julho de cada exercício, pela variação acumulada do Índice
de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA. As LT São Luís II/São Luís III, e as Entradas de
Linha correspondentes nas SE São Luís II/São Luís III, ainda estão em fase de construção.
O Contrato de Concessão estabelece que a extinção da Concessão determinará a reversão
ao Poder Concedente dos bens vinculados ao serviço, procedendo-se aos levantamentos
e avaliações, bem como à determinação do montante da indenização devida à transmissora,
observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico. Assim sendo, a
Administração da Companhia entende que ao final do prazo de concessão os valores residuais dos bens vinculados ao serviço serão indenizados pelo poder concedente. 3. Apresentação das demonstrações contábeis: As demonstrações contábeis estão
apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem
a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e nas Normas Contábeis aplicáveis às Concessionárias do
Serviço Público de Energia Elétrica, de acordo com o modelo sugerido pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu em 24 de março de 2017. As principais políticas contábeis
aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir na nota
explicativa 4. As demonstrações contábeis foram elaboradas com base em diversas avaliações utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos,
com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado contabilmente. Itens significativos sujeitos à estimativa incluem (i) a seleção de
vidas úteis do ativo imobilizado; (ii) o imposto de renda e contribuição social diferidos; (iii) a
provisão para contingências; (iv) a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros;
e (v) as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações contábeis devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas anualmente. 4. Resumo das principais políticas contábeis. a)
Reconhecimento de receitas: A Companhia reconhece a receita da prestação de serviços
de transmissão em conformidade com a ICPC 01 (IFRIC 12). Receita de Transmissão de
Energia Elétrica: O valor da receita pode ser mensurado com segurança, e os benefícios
são atingidos para as atividades de transmissão de energia, uma vez que, na atividade, a
receita prevista no contrato de concessão, a RAP, é realizada (auferida/recebida) pela disponibilização das instalações do sistema de transmissão e não depende da utilização da infraestrutura pelos usuários do sistema. • Receita de implantação da infraestrutura: A
Companhia, abrangida pelo escopo do ICPC 01 (IFRIC 12), registra o desenvolvimento de
infraestrutura ou melhoria de infraestrutura da concessão de acordo com o CPC 17 e CPC
30. Quando a concessionária presta serviços de desenvolvimento de infraestrutura, é reconhecida a receita pelo valor justo e os respectivos custos transformados em despesas relativas ao serviço prestado. Na contabilização das receitas, a Administração avalia questões
relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços, mesmo nos casos em
que haja terceirização, custos de gerenciamento e/ou acompanhamento da obra, levando
em consideração que os projetos embutem margem suficiente para cobrir os custos mais
determinadas despesas do período de desenvolvimento de infraestrutura. Todas as premissas descritas são utilizadas para fins de determinação do valor justo das atividades. • Remuneração dos ativos da concessão: A receita de remuneração do ativo financeiro
corresponde à remuneração do investimento no desenvolvimento de infraestrutura e é calculada com base na aplicação da taxa de juros efetiva, sobre o valor do investimento. A
taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os pagamentos e recebimentos de
caixa futuros estimados durante o prazo de vigência do instrumento. No período operacional do negócio de transmissão de energia, quando registradas, são segregadas em (i) Receitas de operação e manutenção, que se refere à parte realizada, destinada a cobrir as
despesas necessárias a sua atividade e (ii) Receitas de remuneração dos ativos da concessão, comentada anteriormente. Receita de juros : A receita de juros decorrente de aplicações financeiras é calculada com base na aplicação da taxa de juros efetiva, pelo prazo
decorrido, sobre o valor do principal investido. A receita de juros é incluída na rubrica receita
financeira, na demonstração do resultado. b) Estimativas contábeis: A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que
a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, a provisão para redução ao valor recuperável e a provisão para
contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar
em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua
determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas, pelo menos, anualmente.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de reais)
31.12.2016 31.12.2015
Atividades operacionais
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício
(80.708)
3.388
Ajustes p/conciliar o lucro do exercício c/ recursos provenientes
de atividades operacionais:
- Depreciações e amortizações
32
32
(80.676)
3.420
Redução (Aumento) nos ativos operacionais
Concessionários e permissionários
(140)
443
Serviços em curso
(85)
Devedores diversos
29
23
Tributos e contribuições sociais a compensar
190
(5.243)
Despesas antecipadas
62
(58)
Depósitos judiciais
(602)
(3.546)
(546)
(8.381)
Aumento / (Redução) nos passivos operacionais
Fornecedores
270
(26)
Folha de pagamento
(26)
17
Tributos e contribuições sociais
1.831
5.132
Provisões para férias e respectivos encargos sociais
23
76
Encargos setoriais
608
325
Provisão para litígio
924
1.502
Outros créditos
88
9
3.718
7.035
Caixa oriundo de atividades operacionais
(77.504)
2.074
Atividades de financiamento
Empréstimos e financiamentos
(3.916)
13.984
Total de ingresso de recursos
(81.420)
16.058
Atividades de investimentos
Em ativos financeiros da concessão
83.981
(12.459)
Em ativos imobilizados
(57)
Utilização de caixa nas atividades de investimentos
83.981
(12.516)
Variação líquida de caixa e equivalentes
2.561
3.542
Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa
14.272
10.730
Saldo final de caixa e equivalentes de caixa
16.833
14.272
Variação líquida no caixa
2.561
3.542
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2016 E 2015 (Em milhares de reais)
31.12.2016
31.12.2015
Receitas
Receita operacional
39.279
44.128
(-) Tributos diretos
(3.633)
(4.080)
35.646
40.048
Insumos adquiridos de terceiros
Custo de construção
(2.507)
(18.392)
Serviços de terceiros
(6.481)
(7.784)
Provisão para litígio
(935)
(1.502)
Ajuste por redução ao valor recuperável de ativos
(86.818)
Outros custos operacionais
(998)
(907)
(97.739)
(28.585)
Valor adicionado bruto
(62.093)
11.463
Valor adicionado recebido em transfer. (receitas financeiras)
3.364
4.037
Valor adicionado total a distribuir
(58.729)
15.500
Distribuição do valor adicionado
Colaboradores
2.440
1.659
Tributos
1.258
199
Encargos setoriais
9.217
1.247
Remuneração de capital de terceiros (despesas financeiras)
9.064
9.007
Remuner. de capitais próprios (lucro (prejuízo) do exercício)
(80.708)
3.388
(58.729)
15.500
c) Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a
partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são, inicialmente, registrados ao seu valor justo
acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou
emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor
justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do
exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as
regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em:
(i) ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, (ii) investimentos mantidos até o vencimento, (iii) empréstimos e recebíveis e (iv) disponível para
venda. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa e ativo indenizável. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela
Companhia são: empréstimos bancários e contas a pagar e fornecedores, amortizados/liquidados durante o exercício. d) Baixa de ativos financeiros: A Companhia baixa seus ativos financeiros quando expiram os direitos contratuais sobre o fluxo de caixa desse ativo
financeiro, ou quando substancialmente todos os riscos e benefícios desse ativo são transferidos à outra entidade. Caso a Companhia mantenha substancialmente todos os riscos e
benefícios de um ativo financeiro transferido, esse ativo financeiro é mantido nas demonstrações contábeis, e um passivo é reconhecido por eventuais montantes recebidos na transação. e) Provisão para redução ao provável valor de recuperação de ativos
financeiros: Ativos financeiros são avaliados a cada data de balanço para identificação de
eventual indicação de redução no seu valor de recuperação (impairment). Os ativos são
considerados irrecuperáveis quando existem evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o seu reconhecimento inicial e que tenham impactado o seu fluxo estimado de caixa futuro. f) Provisão para redução ao provável valor de realização dos
ativos: A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda do seu valor recuperável. g) Caixa e
equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem saldos de caixa, depósitos
bancários à vista e as aplicações financeiras com liquidez imediata. São classificadas como
ativos financeiros disponíveis para negociação, e estão registradas pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das demonstrações contábeis, apurados pelo critério pró-rata, que equivalem aos seus valores de mercado. h) Ativo
continua...