DOEPE 09/05/2017 - Pág. 27 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 09/05/2017 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 9 de maio de 2017

Ativo
Mensuração
Financiamentos e recebíveis
Caixa e equivalentes Valor justo por meio
de caixa
de resultado
Contas a receber
Custo amortizado
Depósitos vinculados Valor justo por meio
- Contas reserva
de resultado
3DVVLYRV¿QDQFHLURV
Fornecedores
Custo amortizado
Partes relacionadas
Custo amortizado
Empréstimos e
 ¿QDQFLDPHQWRV
Custo amortizado
Debêntures
Custo amortizado

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Contábil

2016
Valor
justo

Contábil

2015
Valor
justo

172
18.348

172
18.348

6.773
28.786

6.773
28.786

31.125

31.125

31.407

31.407

82.814
35.557

82.814
35.557

63.857
25.421

63.857
25.421

76.824
320.344

81.349
427.102

76.623
325.549

79.147
573.360

3DUD WRGDV DV RSHUDo}HV DSUHVHQWDGDV QR TXDGUR DFLPD H[FHWR ¿QDQFLDPHQWRV H GHbêntures, a administração da Companhia considera que o valor justo equipara-se ao valor
FRQWiELOXPDYH]TXHSDUDHVVDVRSHUDo}HVRYDORUFRQWiELOUHÀHWHRYDORUGHOLTXLGDomR
naquela data. Hierarquia de valor justo: $WDEHODDEDL[RDSUHVHQWDLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURV
registrados pelo valor justo, utilizando um, método de avaliação. Os diferentes níveis foram
GH¿QLGRVFRPRDVHJXLU‡Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos
SDUDDWLYRVHSDVVLYRVHLGrQWLFRV‡ Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no
Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente
GHULYDGRGHSUHoRV ‡Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas
em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis).
Contábil
Valor Justo
Ativo
Nível
2016
2015
2016
2015
Caixa e equivalentes de caixa
Nível 1
172
6.773
172
6.773
Depósitos vinculados - Contas reserva Nível 2
31.125
31.407
31.125
31.407
Passivo
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
Nível 2
76.834
76.623
81.349
79.147
Debêntures
Nível 2 320.344 325.549 427.102 573.360
&ODVVL¿FDomRHPHQVXUDomRGRVLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURV: No que tange ao cálculo do valor de
PHUFDGRHFODVVL¿FDomRVHJXHPDVVHJXLQWHVFRQVLGHUDo}HV‡Caixa e equivalentes de caixa:
2VHTXLYDOHQWHVGHFDL[DVmRPDQWLGRVFRPD¿QDOLGDGHGHDWHQGHUDFRPSURPLVVRVGHFDL[D
GHFXUWRSUD]RHQmRSDUDLQYHVWLPHQWRRXRXWURV¿QV$&RPSDQKLDFRQVLGHUDHTXLYDOHQWHVGH
FDL[DDVDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVGHFRQYHUVLELOLGDGHLPHGLDWDHPXPPRQWDQWHFRQKHFLGRGH
FDL[DHTXHHVWmRVXMHLWDVDXPULVFRLQVLJQL¿FDQWHGHPXGDQoDGHYDORU3RUFRQVHJXLQWHXP
LQYHVWLPHQWRQRUPDOPHQWHVHTXDOL¿FDFRPRHTXLYDOHQWHGHFDL[DTXDQGRWHPYHQFLPHQWRGH
FXUWRSUD]RDFRQWDUGDGDWDGDFRQWUDWDomR$VDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVHVWmRPHQVXUDGDVDR
YDORUMXVWRSRUPHLRGRUHVXOWDGR‡Fornecedores: Estão mensurados pelo custo amortizado,
VHQGR FODVVL¿FDGRV FRPR SDVVLYR ¿QDQFHLUR ‡ (PSUpVWLPRV H ¿QDQFLDPHQWRV: Estão menVXUDGRVSHORFXVWRDPRUWL]DGRVHQGRFODVVL¿FDGRVFRPRSDVVLYR¿QDQFHLUR‡Contratos de
mútuo(VWmRPHQVXUDGRVSHORFXVWRDPRUWL]DGRVHQGRFODVVL¿FDGRVFRPRSDVVLYR¿QDQFHLro. $GPLQLVWUDomR¿QDQFHLUDGHULVFR: A Administração da Companhia monitora diariamente os
SULQFLSDLVLQGLFDGRUHVPDFURHFRQ{PLFRVHVHXVLPSDFWRVQRVUHVXOWDGRVYLVDQGRGH¿QLUVXDV
HVWUDWpJLDVGHJHUHQFLDPHQWRGHULVFR$FRPSDQKLDDSUHVHQWDRVVHJXLQWHVULVFRV‡5LVFRGH
OLTXLGH]‡5LVFRGHFUpGLWR‡5LVFRVGHPHUFDGRa. Risco de liquidez: A diretriz de gerenciamento de risco de liquidez implica em manter um nível seguro de disponibilidade de caixa e
DFHVVRVDUHFXUVRVLPHGLDWRV$VHJXLUHVWmRDVPDWXULGDGHVFRQWUDWXDLVGRVSDVVLYRV¿QDQFHLURVFRQVLGHUDQGRDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHRVMXURVDYHQFHUDWpR¿QDOGRFRQWUDWR
Ronaldo Marcelio Bolognesi
Diretor-Presidente

Alexandre Santos de Moura Leite
Diretor de Relações com Investidores

TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.
Valor
Fluxo Até 12
contábil contratado meses 2 anos 3 anos
82.814
82.814 82.814
-

Ano XCIV • NÀ 84 - 27

Mais de XWLOL]DGRVSHOD&RPSDQKLDGHTXHVXUJHPRVULVFRVGHLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVVmRRVVH5 anos JXLQWHV‡$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV‡&OLHQWHV‡&RQWDUHVHUYD‡(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
- ‡'HErQWXUHVH‡)RUQHFHGRUHV24. Provisão para contingências: a. Causas possíveis: Em
31/12/2016, a Companhia possuía em andamento processo judicial, cujo montante aproximado
76.834
92.085 89.128
1.093
1.202
661
- é de R$80.635 e cuja materialização, na avaliação dos assessores jurídicos, é de possível per320.344
921.182 36.670 39.546 49.569 132.014 633.383 da, para os quais a Administração entende não ser necessária a constituição de provisão para
b. Risco de crédito4XDQWRDRULVFRGHFUpGLWRDVVRFLDGRjVDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVD&RPSD- eventual perda. A processo administrativo trata sobre a revisão do módulo de ressarcimento
nhia somente realiza operações em instituições avaliadas e/ou aprovadas pela Administração. diante da aplicação de desconto na Receita de Venda do empreendedor nos meses de janeiro,
Ativos
2016
2015 fevereiro e março de 2014 após a instauração do requerimento Administrativo, protocolado
Caixa e equivalentes de caixa
172
6.773 em 22/04/2014, o Diretor-Geral da ANEEL proferiu decisão entendendo que a matéria pode
Depósitos vinculados - Contas reserva
31.125
31.407 comportar risco de dano, sugerindo o exame dos argumentos da Companhia, mas negando
c. Risco de mercado: Risco de taxa de juros: A Companhia monitora continuamente as a apreciação do pedido de urgência. Tendo em vista a inclusão do processo na pauta de jultaxas de juros de mercado com objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação gamento do dia 14/06/2016, apresentou-se novo memorial. O processo foi retirado da pauta
e, em 11/10/2016, foi reincluído na sessão de julgamento tendo a Diretoria da ANEEL negado
de operações para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas e adota diretriz
o pedido da Companhia. Em 27/10/2016 a Companhia apresentou novo recurso (Pedido de
FRQVHUYDGRUDGHFDSWDomRHDSOLFDomRGHVHXVUHFXUVRV¿QDQFHLURV
Ativos
2016
2015 Reconsideração) à Diretoria da ANEEL. A Diretoria da ANEEL negou provimento ao recurso da
Caixa e equivalentes de caixa
172
6.773 Companhia. 25. Eventos subsequentes: Waiver: Em 10/02/2017, a Companhia obteve waiver
Depósitos vinculados - Contas reserva
31.125
31.407 para o não pagamento de principal e juros aos Debenturistas detentores da 2º série das debêntures da 1º emissão, cujo vencimento inicial estava previsto para 15/02/2017, sendo prorrogado
Passivos
Fornecedores
82.814
63.857 até 15/05/2017. Os recursos encontram-se destacados na Conta Reserva em decoreccorência
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
76.834
76.623 GRSURFHVVRGHUHHVWUXWXUDomR¿QDQFHLUDGD&RPSDQKLDProcesso administrativo - DOMP: Em
Partes relacionadas
35.557
25.421 31/01/2017, através do despacho nº 220, a ANEEL negou o provimento do pedido de reconsiDebêntures
320.344
325.549 deração, solicitado através do processo 48500.004492/2016-73 em face do Despacho nº 2.733
Análise de sensibilidade de valor justo para instrumentos de taxa variável em 31/12/2016: A de 11/10/2016. Conforme mencionado na nota explicativa nº 24, o processo refere-se ao peAdministração considerou como metodologia mais correta para a estimativa de um “cenário dido de suspenção das cobranças a título de ressarcimento de indisponibilidade apuradas em
provável” se basear nas taxas praticadas no mercado, para o período de um ano, do CDI função da geração em montante inferior ao estabelecido pelo Operador Nacional do Sistema
em 31/12/2016. O cenário I considera uma diminuição/aumento de 25% e o cenário II con- Elétrica - ONS. A Companhia e seus representantes jurídicos acreditam no êxito do processo,
sidera uma diminuição/aumento de 50%, da taxa provável apuradas nas respectivas datas através de medida cautelar, por entender que o valor não é devido em função de: (i) direito ao
HTXLOtEULRHFRQ{PLFR¿QDQFHLURGHRXWRUJDGHJHUDomRGHHQHUJLDWHUPHOpWULFDHTXLOtEULRHVVH
de análise. ,QVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVSDVVLYRV:
Debêntures
-50%
-25%
Provável
25%
50% afetado em virtude de posteriores alterações, pelo Poder Concedente, das condições efetivas
Exposição líquida IPCA
10.349 15.523
20.698
25.872
31.046 de proposta apresentada em leilão de geração; (ii) mudança de metodologia de apuração de
Impacto da variação
(10.349) (5.174)
5.174
10.349 indisponibilidade no curso da outorga (apuração horária ao invés de média de 60 meses); (iii)
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
-50%
-25%
Provável
25%
50% despacho, pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico, excessivamente alto e oneroso para
Exposição líquida CDI
3.965
5.947
7.929
9.911
11.894 projeto em violação às premissas utilizadas no Cálculo da Garantia Física (quantidade de lotes
Impacto da variação
(3.965) (1.982)
1.982
3.965 vendidos); (iv) impossibilidade de retroação de regra ou de nova interpretação administrativa:
-50%
-25%
Provável
25%
50% (v)RIHQVDDRVSULQFtSLRVGDVHJXUDQoDMXUtGLFDHGDFRQ¿DQoD(vi) a apuração da indisponiExposição líquida TJLP
79
119
158
198
237
ELOLGDGHGDXVLQDHPEDVHKRUiULDVHPFRPSHQVDomRSDUDUHHTXLOtEULRHFRQ{PLFR¿QDQFHLUR
Impacto da variação
(79)
(40)
40
79
violando os artigos 37, inciso XXI, da Constituição Federal, 3º e 65, inciso II, alínea “d” da Lei
O cenário provável foi determinado com base nos vencimentos contratuais de cada dívida e 8.666/93; e (vii) a alteração extroversa das condições da proposta apresentada no Leilão vioDDYDOLDomRGHPHUFDGRIRLGHWHUPLQDGDFRQIRUPHGHVFULWRQDGH¿QLomRGRYDORUMXVWRDEDL[R lando ainda, o art. 2º, §Único, inciso XIII, da Lei 9.784/99 e a segurança jurídica, subprincípio do
'H¿QLomRGHYDORUMXVWR: Para o cálculo do valor justo, a Administração utilizou a taxa média Estado de Direito (art. 1º, CF/88). Liberação do Pagamento no dia 15/02/2017 da Debênture: Na
de DI e IGP-M divulgada pela CETIP, tanto para o cálculo da taxa de desconto quanto para as AGD de 10/02/2017, os debenturistas decidiram por não vencer antecipadamente a Emissão
SURMHo}HVGRVÀX[RVGHSDJDPHQWRVGDVGtYLGDV$$GPLQLVWUDomRFDOFXORXDWD[DGHGHVFRQWR nos termos da cláusula 6.25.1 item III caso não ocorra o pagamento no dia 15/02/2017, da
utilizando a DI e o IGP-M do período acrescido do spread dos juros dos títulos. A Administração parcela de 8,0000% (oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado a Ser Amortizado,
entende que a melhor estimativa de avaliação do spread de risco de crédito está relacionada referente à Amortização das Debêntures da 2ª Série, no valor unitário de R$101,98, conforme
aos movimentos de mercado com o uso das taxas observadas para reavaliação do risco. Ges- cláusula 6.14.1.1 da Escritura de Emissão, bem como do pagamento anual da Remuneração
tão de risco de estrutura de capital: Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital das Debêntures da 2ª Série, no valor unitário de R$105,24 (“Pagamentos Devidos”), conforme
HUHWHQomRGHOXFURV HFDSLWDOGHWHUFHLURVTXHD&RPSDQKLDID]SDUD¿QDQFLDUVXDVRSHUDo}HV cláusula 6.15.2.2, por um período certo e determinado contados da presente data e encerranPara mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a Com- GRVH HP  &DVR ¿QGR HVWH SUD]R VHP D RFRUUrQFLD GRV 3DJDPHQWRV 'HYLGRV D
panhia monitora permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de presente deliberação perderá efeito de forma que aplicar-se-á o disposto na cláusula 6.20 da
mercado. 3ULQFLSDLVDWLYRVHSDVVLYRV¿QDQFHLURV: 2VSULQFLSDLVDWLYRVHSDVVLYRV¿QDQFHLURV Escritura de Emissão referente aos Encargos Moratórios, retroagindo à data de 15/02/2017.
2016
Fornecedores
Empréstimos e
¿QDQFLDPHQWRV
Debêntures

Edésio Alves Nunes Filho
Diretor

4-5
anos
-

Rodrigo Mariti Fraga
Superintendente de Finanças Corporativas e
Relações com Investidores

Bruna Oliveira Ribeiro
Analista de Finanças Corporativas e
Relações com Investidores

Sandileuza Borges
Contadora
CRC-RS 090.331-O

(93153)

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis
Aos acionistas da Termelétrica Pernambuco III S.A. - Opinião: Examinamos as demonstrações contábeis da Termelétrica Pernambuco III S.A. divulgações relacionadas às Provisões e Passivos Contingentes, que podem impactar o valor reconhecido e divulgado nas demonstrações contá(Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31/12/2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das EHLVFRQVLGHUDPRVHVVHDVVXQWRVLJQL¿FDWLYRSDUDDQRVVDDXGLWRULDComo nossa auditoria conduziu esse assunto: ‡$YDOLDomRGDVSROtWLFDV
PXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRHGRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDEHPFRPRDVFRUUHVSRQGHQWHVQRWDVH[SOLFDWLYDVFRPSUH- FRQWiEHLVDSOLFDGDVSHOD&RPSDQKLDSDUDDFODVVL¿FDomRGHSHUGDVLQFOXLQGRDDYDOLDomRGRMXOJDPHQWRVREUHDPHQVXUDomRGRVPRQWDQWHVD
HQGHQGRDVSROtWLFDVFRQWiEHLVVLJQL¿FDWLYDVHRXWUDVLQIRUPDo}HVHOXFLGDWLYDV(PQRVVDRSLQLmRDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVDFLPDUHIHULGDV VHUHPUHJLVWUDGRVFRPRSURYLVmR‡(IHWXDPRVDFRQ¿UPDomRMXQWRDRVDVVHVVRUHVMXUtGLFRVGD&RPSDQKLDFRQWHQGRDGHVFULomRGRSURFHVVRR
DSUHVHQWDP DGHTXDGDPHQWH HP WRGRV RV DVSHFWRV UHOHYDQWHV D SRVLomR SDWULPRQLDO H ¿QDQFHLUD GD 7HUPHOpWULFD 3HUQDPEXFR ,,, 6$ HP YDORUGDFDXVDHYDORUDWXDOL]DGRDWpDGDWDEDVHHDYDOLDomRGDSUREDELOLGDGHGHSHUGD‡$QDOLVDPRVDVSUHPLVVDVHRVMXOJDPHQWRVXWLOL]DGRV
RGHVHPSHQKRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVUHVSHFWLYRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDV SHORVDVVHVVRUHVMXUtGLFRVGD&RPSDQKLDDVVLPFRPRGRVFULWpULRVFRQWiEHLVDGRWDGRVSHOD&RPSDQKLDUHODWLYRVDHVWHSURFHVVR‡(IHWXDPRVD
FRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLOHFRPDVQRUPDVLQWHUQDFLRQDLVGHUHODWyULR¿QDQFHLUR ,)56 HPLWLGDVSHORInternational Accounting Standards Board análise das informações divulgadas em notas explicativas às demonstrações contábeis. Outros Assuntos: Demonstrações do valor adicionado:
(IASB). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabi- $VGHPRQVWUDo}HVGRYDORUDGLFLRQDGR '9$ UHIHUHQWHVDRH[HUFtFLR¿QGRHPHODERUDGDVVREDUHVSRQVDELOLGDGHGDDGPLQLVWUDomR
lidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demons- GD&RPSDQKLDHDSUHVHQWDGDVFRPRLQIRUPDomRVXSOHPHQWDUSDUD¿QVGH,)56IRUDPVXEPHWLGDVDSURFHGLPHQWRVGHDXGLWRULDH[HFXWDGRVHP
trações contábeis”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações
3UR¿VVLRQDOGR&RQWDGRUHQDVQRUPDVSUR¿VVLRQDLVHPLWLGDVSHOR&RQVHOKR)HGHUDOGH&RQWDELOLGDGHHFXPSULPRVFRPDVGHPDLVUHVSRQVDELOL- estão reconciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com
GDGHVpWLFDVGHDFRUGRFRPHVVDVQRUPDV$FUHGLWDPRVTXHDHYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHHDSURSULDGDSDUDIXQGDPHQWDUQRVVD RVFULWpULRVGH¿QLGRVQR3URQXQFLDPHQWR7pFQLFR&3&'HPRQVWUDomRGR9DORU$GLFLRQDGR(PQRVVDRSLQLmRHVVDVGHPRQVWUDo}HVGRYDORU
opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional: Chamamos a atenção para a nota explicativa 1 às demonstrações DGLFLRQDGRIRUDPDGHTXDGDPHQWHSUHSDUDGDVHPWRGRVRVDVSHFWRVUHOHYDQWHVVHJXQGRRVFULWpULRVGH¿QLGRVQHVVH3URQXQFLDPHQWR7pFQLFRH
contábeis, que indica que a Companhia tem incorrido em prejuízos recorrentes em suas operações, tendo acumulado em 31/12/2016 um montan- são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações
te total de prejuízo de R$249.384 mil, e nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o ativo circulante em R$440.722 mil, bem como contábeis e o relatório do auditor: A administração da Companhia é responsável por outras informações que compreendem o Relatório da Addivulga certas ações que estão sendo implementadas pela Companhia para a reversão desse cenário. A continuidade operacional da Companhia ministração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de
depende da capacidade de a Administração executar os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração. Esses eventos e condi- conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relações, juntamente com fato de a Companhia não ter cumprido com determinadas cláusulas restritivas (“covenants”) constantes em contratos com tório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com
LQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVFRQIRUPHGHVFULWRQDQRWDH[SOLFDWLYDLQGLFDPDH[LVWrQFLDGHLQFHUWH]DUHOHYDQWHTXHSRGHOHYDQWDUG~YLGDVLJQL¿FDWLYD nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado,
quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais as- concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este
suntos de auditoria: 3ULQFLSDLVDVVXQWRVGHDXGLWRULDVmRDTXHOHVTXHHPQRVVRMXOJDPHQWRSUR¿VVLRQDOIRUDPRVPDLVVLJQL¿FDWLYRVHPQRVVD respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis: A administração é responsável pela elaboauditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na ração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internaformação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. FLRQDLVGHUHODWyULR¿QDQFHLUD ,)56 HPLWLGDVSHOR,QWHUQDWLRQDO$FFRXQWLQJ6WDQGDUGV%RDUG ,$6% HSHORVFRQWUROHVLQWHUQRVTXHHODGHWHUPLQRX
Além do assunto descrito na seção “Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional”, determinamos que os assuntos descritos como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por
abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Realização do IR e da CS diferidos ativos: Conforme fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia contiGHVFULWRQDH[SOLFDWLYDD&RPSDQKLDSRVVXLQRDWLYRQmRFLUFXODQWHWULEXWRVGLIHULGRVSURYHQLHQWHVGHSUHMXt]RV¿VFDLVEDVHVQHJDWLYDVGH nuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elacontribuição social e de diferenças temporárias dedutíveis, cujo reconhecimento e recuperabilidade estão fundamentados em estudo elaborado boração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operapela administração sobre a geração de lucros tributáveis futuros. A estimativa de geração de lucros tributáveis futuros requer julgamento e interpre- ções, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são
WDomRGHOHLVWULEXWiULDVEHPFRPRDSURMHomRGHOXFURVIXWXURV$UHFXSHUDELOLGDGHGRVDWLYRVUHFRQKHFLGRVSRGHYDULDUVLJQL¿FDWLYDPHQWHVHIRUHP aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela
DSOLFDGDVGLIHUHQWHVSUHPLVVDVQDSURMHomRGRVOXFURVWULEXWiYHLVIXWXURVHQDFDSDFLGDGHGHXWLOL]DomRGHSUHMXt]RV¿VFDLVRTXHSRGHLPSDFWDU auditoria das demonstrações contábeis: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de
no valor reconhecido nas demonstrações contábeis e na alíquota efetiva do período. Devido ao grau de julgamento utilizado nas projeções de lu- distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável
cros tributáveis futuros, suas estimativas e premissas, e do impacto que eventuais alterações nessas premissas e estimativas poderiam trazer nas é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVFRQVLGHUDPRVHVVHDVVXQWRVLJQL¿FDWLYRSDUDDQRVVDDXGLWRULDComo nossa auditoria conduziu esse assunto: ‡ ria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas
&RPRDX[tOLRGHQRVVRVHVSHFLDOLVWDVHP¿QDQoDVFRUSRUDWLYDVDYDOLDPRVDVSULQFLSDLVSUHPLVVDVXWLOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDQDVSURMHo}HVGRV UHOHYDQWHVTXDQGRLQGLYLGXDOPHQWHRXHPFRQMXQWRSRVVDPLQÀXHQFLDUGHQWURGHXPDSHUVSHFWLYDUD]RiYHODVGHFLV}HVHFRQ{PLFDVGRVXVXiULRV
lucros tributáveis futuros, tais como crescimento das vendas, diminuição dos custos e despesas, bem como comparamos certos dados, quando tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacioGLVSRQtYHLVFRPRXWUDVIRQWHVH[WHUQDVHDYDOLDPRVDFRQVLVWrQFLDGHVVDVSUHPLVVDVFRPRVSODQRVGHQHJyFLRDSURYDGRVSHOD$GPLQVLWUDomR‡ QDLVGHDXGLWRULDH[HUFHPRVMXOJDPHQWRSUR¿VVLRQDOHPDQWHPRVFHWLFLVPRSUR¿VVLRQDODRORQJRGDDXGLWRULD$OpPGLVVR‡,GHQWL¿FDPRVHDYDOLDAdicionalmente, com o auxílio de nossos especialistas tributários, consideramos a adequação da aplicação das leis tributárias e das deduções mos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos
¿VFDLVQDGHWHUPLQDomRGDEDVHGHSUHMXt]RV¿VFDLVHGLIHUHQoDVWHPSRUiULDV‡$QDOLVDPRVjGDWDGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVDVHYLGrQFLDV SURFHGLPHQWRVGHDXGLWRULDHPUHVSRVWDDWDLVULVFRVEHPFRPRREWHPRVHYLGrQFLDGHDXGLWRULDDSURSULDGDHVX¿FLHQWHSDUDIXQGDPHQWDUQRVVD
TXHLQGLFDPDSUREDELOLGDGHGHUHFXSHUDomRGRVDWLYRV¿VFDLVGLIHULGRVEHPFRPRDTXHODVTXHIXQGDPHQWDPRVSUD]RVHVWLPDGRVSHOD&RPSD- opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver
QKLDSDUDVXDXWLOL]DomR‡$YDOLDPRVDLQGDVHDVSURMHo}HVGD&RPSDQKLDLQGLFDYDPSDUDDSDUFHODGRVSUHMXt]RV¿VFDLVQmRXWLOL]DGRVHDVGLIH- RDWRGHEXUODURVFRQWUROHVLQWHUQRVFRQOXLRIDOVL¿FDomRRPLVVmRRXUHSUHVHQWDo}HVIDOVDVLQWHQFLRQDLV‡2EWHPRVHQWHQGLPHQWRGRVFRQWUROHV
UHQoDVWHPSRUiULDVGHGXWtYHLVUHFRQKHFLGRVFRPRDWLYRV¿VFDLVGLIHULGRVDH[LVWrQFLDGHOXFURVWULEXWiYHLVIXWXURVVX¿FLHQWHVSDUDSHUPLWLUVXD internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de exUHDOL]DomREHPFRPRDYDOLDPRVDDGHTXDomRGDVGLYXOJDo}HVLQFOXtGDVQDVQRWDVH[SOLFDWLYDVGD&RPSDQKLD‡(IHWXDPRVDDQiOLVHGDVLQIRUPD- SUHVVDUPRVRSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGRVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD‡$YDOLDPRVDDGHTXDomRGDVSROtWLFDVFRQWiEHLVXWLOL]DGDVHDUD]RDções sobre os tributos diferidos nas notas explicativas às demonstrações contábeis. Redução ao valor recuperável (impairment) do ativo imo- ELOLGDGHGDVHVWLPDWLYDVFRQWiEHLVHUHVSHFWLYDVGLYXOJDo}HVIHLWDVSHODDGPLQLVWUDomR‡&RQFOXtPRVVREUHDDGHTXDomRGRXVRSHODDGPLQLVWUDbilizado: &RQIRUPHGHVFULWRQDQRWDH[SOLFDWLYDD&RPSDQKLDSRVVXLDWLYRLPRELOL]DGRHWHPDSUHVHQWDGRSUHMXt]RVUHFRUUHQWHVHGL¿FXOGDGHGH ção, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a
geração de caixa. Considerando esses eventos e condições, a Companhia avaliou a existência de indicativos de que seus ativos poderiam estar HYHQWRVRXFRQGLo}HVTXHSRVVDPOHYDQWDUG~YLGDVLJQL¿FDWLYDHPUHODomRjFDSDFLGDGHGHFRQWLQXLGDGHRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLD6HFRQFOXLUregistrados contabilmente por valor acima dos seus valores de recuperação. Um ativo pode estar desvalorizado quando seu valor contábil exceder mos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações
o seu valor recuperável que é determinado entre o maior montante entre o seu valor justo líquido de despesa de venda e o seu valor em uso. A FRQWiEHLVRXLQFOXLUPRGL¿FDomRHPQRVVDRSLQLmRVHDVGLYXOJDo}HVIRUHPLQDGHTXDGDV1RVVDVFRQFOXV}HVHVWmRIXQGDPHQWDGDVQDVHYLGrQGHWHUPLQDomRGRYDORUHPXVRRXGRVHXYDORUMXVWROtTXLGRGHGHVSHVDGHYHQGDUHTXHURXVRGHSUHPLVVDVHMXOJDPHQWRVVLJQL¿FDWLYRVSHOD$G- cias de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia não mais se manter em
PLQLVWUDomRTXHHVWmRVXMHLWRVDXPDOWRJUDXGHLQFHUWH]DQDHVWLPDWLYDGRVYDORUHV3RUHVVDUD]mRFRQVLGHUDPRVHVVHDVVXQWRVLJQL¿FDWLYRQD FRQWLQXLGDGHRSHUDFLRQDO‡$YDOLDPRVDDSUHVHQWDomRJHUDODHVWUXWXUDHRFRQWH~GRGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVLQFOXVLYHDVGLYXOJDo}HVHVH
nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto: ‡$QiOLVHGDVSUHPLVVDVFKDYHXWLOL]DGDVQRPRGHORGHÀX[RGHFDL[DGHVFRQ- as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
tado para teste de impairment do ativo imobilizado através de análise do plano de negócio, orçamento, estudos técnicos e nosso entendimento da adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria
XWLOL]DomRIXWXUDGRVDWLYRVGD&RPSDQKLD‡$YDOLDPRVDUD]RDELOLGDGHGDHVWLPDWLYDGRVYDORUHVHPXVRSUHSDUDGDSHOD&RPSDQKLDGDGHWHUPL- HGDVFRQVWDWDo}HVVLJQL¿FDWLYDVGHDXGLWRULDLQFOXVLYHDVHYHQWXDLVGH¿FLrQFLDVVLJQL¿FDWLYDVQRVFRQWUROHVLQWHUQRVTXHLGHQWL¿FDPRVGXUDQWH
QDomRGDV8QLGDGHV*HUDGRUDVGH&DL[D 8*& HGDPHWRGRORJLDXWLOL]DGDSDUDRWHVWHGHUHGXomRDRYDORUUHFXSHUiYHO‡8WLOL]DPRVQRVVRVHV- nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes,
SHFLDOLVWDVHP¿QDQoDVFRUSRUDWLYDVQDDQiOLVHGDVSUHPLVVDVHPHWRGRORJLDVXWLOL]DGDVSHOD&RPSDQKLDHPHVSHFLDODTXHODVUHODWLYDVDRFUHVFL- incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consiPHQWRSUHYLVWRGDUHFHLWDFXVWRVYDULDomRQRFDSLWDOGHJLURHGDWD[DGHGHVFRQWRXWLOL]DGDQRÀX[RGHFDL[DGHVFRQWDGRHTXDQGRDSURSULDGR deravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação
GRYDORUMXVWRXWLOL]DGRQDGHWHUPLQDomRGRYDORUUHFXSHUiYHO‡$QiOLVHGHVHQVLELOLGDGHGDVSULQFLSDLVSUHPLVVDVGDSURMHomRLQFOXLQGRUHFHLWDV FRPRVUHVSRQViYHLVSHODJRYHUQDQoDGHWHUPLQDPRVDTXHOHVTXHIRUDPFRQVLGHUDGRVFRPRPDLVVLJQL¿FDWLYRVQDDXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HV
FXVWRVYDULDomRGRFDSLWDOGHJLURHGDWD[DGHGHVFRQWRV‡(IHWXDPRVDDQiOLVHGDVLQIRUPDo}HVGLYXOJDGDVHPQRWDVH[SOLFDWLYDVjVGHPRQVWUD- contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso
ções contábeis. Provisão para contingências: Conforme nota explicativa 24, a Companhia possui um processo administrativo movido pela relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL relacionado a ressarcimentos indenizatórios, cuja avaliação de perda é avaliada pelos assessores raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem,
MXUtGLFRVGD&RPSDQKLDDQXDOPHQWH(VVDDYDOLDomRUHTXHURXVRGHMXOJDPHQWRVVLJQL¿FDWLYRVSHOD&RPSDQKLDHSHORVVHXVDVVHVVRUHVMXUtGLFRV dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
HDXWLOL]DomRGHSUHPLVVDVVLJQL¿FDWLYDVHXPDOWRJUDXGHLQFHUWH]DVREUHRGHVIHFKRGHVVHDVVXQWRQRIXWXUR(YHQWXDODOWHUDomRGDWHVHSURFHVPorto Alegre, 31 de março de 2017
sual, da estimativa e dos julgamentos efetuados pela Companhia e seus assessores jurídicos, poderá afetar as demonstrações contábeis de forma
KPMG Auditores Independentes
Cristiano Jardim Seguecio
UHOHYDQWH'HYLGRjUHOHYkQFLDFRPSOH[LGDGHHMXOJDPHQWRHQYROYLGRVQDDYDOLDomRPHQVXUDomRGH¿QLomRGRPRPHQWRSDUDRUHFRQKHFLPHQWRH
CRC SP-014428/F-7
Contador CRC SP-244525/O-9 T-RS