DOEPE 08/06/2017 - Pág. 42 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
42 - Ano XCIV• NÀ 106
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 8 de junho de 2017
MINISTÉRIO DE
MINAS E ENERGIA
Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco
CNPJ: 08.220.101/0001-80 - Empresa do Sistema Petrobras
A Companhia participa como patrocinadora de um plano de benefício previdenciário, junto a Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS, na modalidade de contribuição definida, que conta com a adesão de 99,02% dos empregados e assegura os seguintes benefícios:
i. Aos participantes:
a. Renda de aposentadoria normal;
b. Renda proporcional diferida;
c. Renda de aposentadoria por invalidez;
d. Pecúlio por invalidez e
e. Abono anual.
ii. Aos beneficiários:
a. Renda de pensão por morte;
b. Pecúlio por morte e
c. Abono anual.
A gestão dos planos de previdência complementar da Companhia é responsabilidade da Fundação Petrobras de Seguridade
Social (Petros) que foi constituída pela Petrobras como uma pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, com autonomia
administrativa e financeira.
Mensalmente, a Companhia faz contribuição ordinária de benefício programado e Contribuição ordinária de risco em valores idênticos
aos pagos pelos participantes. A parcela do plano com característica de contribuição definida destina-se a formação de reserva para
aposentadoria programada e foi reconhecida no resultado do exercício conforme as contribuições são efetuadas. E no exercício de
2015, a contribuição da CITEPE para a parcela de contribuição definida deste plano foi de R$ 369 (R$ 382 em 2015).
Participações dos empregados
A participação dos empregados nos resultados é baseada em programas espontâneos mantidos pela Companhia, e oportunamente
aprovados pelo Conselho de Administração.
29. Subvenções e assistências governamentais
A Companhia foi contemplada com incentivos fiscais tanto na esfera municipal (Ipojuca), estadual (Governo de Pernambuco) e União,
conforme relacionados abaixo:
ISS
Isenção - durante a fase de construção relativa à construção de instalações e respectiva obra de responsabilidade dos empreiteiros
e subempreiteiros contratados;
Redução de alíquota - durante a fase de operação redução da alíquota de 5% para 2% incidentes do ISS até agosto de 2017.
x
x
IPTU
x Isenção - durante a fase de construção da planta industrial;
x Redução de alíquota - durante a fase de operação, redução da alíquota em 50%, passando a alíquota de 1,5% para 0,75%
correspondente ao imposto até o ano de 2017.
DIFERIMENTO ICMS
A Lei nº 13.387/2007 institui a sistemática de tributação do ICMS relativa ao Pólo de Poliéster, que tem como principais benefícios o
diferimento do recolhimento do ICMS nas seguintes hipóteses de operações destinadas aos estabelecimentos beneficiários:
a. Saída interna e importação de aparelhos, equipamentos, máquinas e ferramentas, com a natureza de bem do ativo permanente, bem
como peças, partes e componentes para a respectiva instalação, montagem ou reposição;
b. Aquisição, em outra Unidade da Federação, dos produtos mencionados na alínea “a”, relativamente ao ICMS complementar
resultante da aplicação do percentual equivalente à diferença entre a alíquota prevista para as operações internas e aquela prevista
para as operações interestaduais sobre o valor da operação na Unidade da Federação de origem;
c. Saída interna e importação das matérias-primas e outros insumos relacionados em decreto do Poder Executivo, exceto quando se
tratar de fornecimento de energia elétrica e de polímero de polietileno tereftalato-PET.
A CITEPE é beneficiária deste regime especial por ser produtora de polímero de polietileno tereftalato - PET e filamentos de poliéster,
conforme exige o art. 1° da citada lei.
Em 15 de outubro de 2007, a Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco – CITEPE habilitou-se no Programa de Desenvolvimento de
Pernambuco - PRODEPE. Desta maneira, quando a Companhia obtiver saldo devedor de ICMS, fará jus à fruição do benefício de até
85% de crédito presumido.
Em, 30 de junho de 2016, o Estado de Pernambuco criou o Fundo Estadual de Equilíbrio Fiscal – FEEL, que exige do estabelecimento
beneficiário do PRODEPE, depósito de 10% sobre o valor do benefício utilizado pela Companhia mês a mês a partir da competência
de agosto de 2016.
Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF, a Companhia vem acompanhando, com seus assessores legais,
a evolução dessa questão nos tribunais para determinar eventuais impactos em suas operações e consequentes reflexos nas
demonstrações financeiras.
PIS/COFINS
A CITEPE faz uso do Regime Especial de Reintegração de Valores Tributários para as Empresas Exportadoras – Reintegra, instituído
pela Lei 13.043, de 13 de novembro de 2014.
30. Evento Subsequente
Processo de venda do Complexo PQS
Em 28 de dezembro de 2016, o Conselho de Administração da Petrobras aprovou a assinatura do contrato de compra e venda das
ações da Companhia Petroquímica de Pernambuco (PetroquímicaSuape) e da Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco (Citepe)
para o Grupo Petrotemex S.A. de C.V. e a Dak Americas Exterior, S.L, subsidiárias da Alpek , S.A.B. de C.V. (Alpek) pelo valor de US$
385 milhões, que serão pagos na data do fechamento da operação. A Alpek é uma empresa mexicana do Grupo Alfa, S.A.B. de C.V.
(Alfa), de capital aberto. Este valor ainda está sujeito a ajustes de capital de giro, dívida líquida e impostos a recuperar.
A conclusão da transação está sujeita às aprovações da Assembléia Geral Extraordinária (AGE) da Petrobras, do Conselho de
Administração do Grupo Alfa, do Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência (CADE) e ao cumprimento de demais condições
precedentes usuais.
Na controladora, em 31 de dezembro de 2016, em decorrência da existência de condições precedentes, os ativos e passivos
correspondentes ao Complexo PQS, vinculados à operação de venda, foram classificados como mantidos para venda e avaliados ao
valor estimado de venda, resultando no reconhecimento de perdas por impairment no valor de R$ 1.433 milhões.
Em 31 de janeiro de 2017, a companhia foi intimada, pela decisão da 2ª vara da Justiça Federal de Sergipe queconcedeu liminar, em
ação popular, determinando a suspensão desta alienação. Em 22 de fevereiro de 2017, a liminar que determinava a paralisação da
alienação foi suspensa, permitindo que a Companhia prossiga com esta operação.
Claudio Castejon
Diretor Superintendente
Claudio Castejon
Diretor Financeiro
Enock Rodrigues Barbosa
Diretor Industrial
Felipe Dantas Cassimiro da Silva
Gerente Contabilidade - CRC PE019611/O-01
PARECER DO CONSELHO FISCAL
Senhores Acionistas,
Em conformidade com as disposições legais e estatutárias, os Conselheiros apreciaram o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras Auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.
Com base nos exames efetuados por este Conselho Fiscal e no Relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de 22 de maio de 2017, apresentado sem ressalvas, a opinião do Colegiado é que os referidos documentos estão em condições de serem
aprovados pelos Senhores Acionistas.
Ipojuca, 30 de maio de 2017.
Ana Paula França Vieira Zettel
Conselheira Fiscal Titular
Deborah Hadid
Conselheira Fiscal Titular
Adriano Pereira de Paula
Conselheiro Fiscal Titular
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco – Citepe (“Companhia”), que compreendem
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido
e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das
principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira da Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco – Citepe em 31 de dezembro de 2016, o desempenho
de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades,
em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das
demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos
no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos
com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e
apropriada para fundamentar nossa opinião.
Ênfases
Efeitos da Operação Lava Jato nas operações da Companhia
Chamamos a atenção para a nota explicativa 2 (b) às demonstrações financeiras, que descreve os reflexos na Companhia da
“Operação Lava-Jato” sobre a Controladora, a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, abrangendo:
(i) a baixa contábil, em 2014, de R$ 56.979 mil nas demonstrações contábeis da Companhia, referentes a gastos adicionais capitalizados
indevidamente na aquisição de ativos imobilizados;
(ii) as providências que estão sendo adotadas em relação ao tema, incluindo as investigações internas que vêm sendo conduzidas por
escritórios de advocacia, sob a direção de um Comitê Especial constituído pela Controladora da Companhia;
(iii) a investigação que vem sendo conduzida pela Securities and Exchange Comission – SEC, no nível da Controladora da Companhia; e
(iv) o Inquérito Civil instaurado pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, no nível da Controladora da Companhia, para apuração
de potenciais danos causados a investidores no mercado de valores mobiliários no Brasil.
Chamamos também a atenção para a nota explicativa 17 (b) às demonstrações financeiras, que descreve a proposição de ações
judiciais contra a Controladora da Companhia, para as quais uma possível perda ou intervalo possível de perdas não podem ser
estimados em função do estágio preliminar em que se encontram.
Nossa opinião não está modificada em relação a esses assuntos.
Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional
Chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia tem apurado prejuízos repetitivos,
que em 31 de dezembro de 2016 estão acumulados em R$ 5.167.080. Essa situação, indica a existência de incerteza relevante que
pode levantar dúvida significativa sobre sua continuidade operacional. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.
Operações com partes relacionadas
Chamamos atenção para a nota explicativa n. 14 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e
realiza transações com sua controladora e outras partes relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial
e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar
operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na
elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações,
ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das
demonstrações financeiras
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião.
Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem
ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar,
dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional
e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude
é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão
ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados
às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações
feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências
de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em
relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar
atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas
até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade
operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as
demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de
apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria
e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos
durante nossos trabalhos.
•
•
•
•
•
Recife, 22 de maio de 2017
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F” PE
José Vital Pessoa Monteiro Filho
Contador
CRC 1PE016700/O-0
(94047)
Aos Conselheiros e Diretores da Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco - Citepe