DOEPE 05/09/2017 - Pág. 21 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 5 de setembro de 2017
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCIV • NÀ 168 - 21
ANEXO II. À ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL REALIZADA EM 15 DE MAIO 2017.
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA SABARÁ QUIMICOS E INGREDIENTES S.A. CNPJ nº 12.884.672/0001-96. NIRE: 26.300.018.152. DENOMINAÇÃO, SEDE E FILIAIS.
Artigo 1º. A Companhia terá a denominação de SABARÁ QUÍMICOS
E INGREDIENTES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com
sede e foro na Rodovia BR 101 Norte, KM 38, distrito Industrial de Itapissuma, Estado de Pernambuco - CEP 53700-000, inscrita no CNPJ
sob o nº 12.884.672/0001-96, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou no exterior,
mediante deliberação dos acionistas. Parágrafo Único – A Companhia possui as seguintes filiais: (i) Filial 1 - CE: Cidade de Pacatuba,
Estado do Ceará, no Sítio Alto Fechado, Anexo à Estação de Tratamento de Água do Gavião, Distrito de Pavuna, CEP 61800-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0003-58, possuindo Capital
Destacado para fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (ii)
Filial 2 - GO: Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua VP - Via
Daia - Lote 11 - Inflamável RZ-80, no Distrito Agroindustrial de Anápolis, CEP 75133-600, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/000439, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 5.000,00
(cinco mil reais); (iii) Filial 3 - SP/SBO: Cidade de Santa Bárbara do
Oeste, no Estado de São Paulo, na Rua Juscelino Kubitscheck de
Oliveira, nº 878, CEP 13456-401, inscrita no CNPJ sob o nº
12.884.672/0005-10, possuindo Capital Destacado para fins fiscais
de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (iv) Filial 4 – SP/ANÁLIA
FRANCO: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emília Marengo, nº 682, Mezanino, 1º, 2º, 3º e 7 º andares, Jardim Anália Franco, Tatuapé, CEP:03336-000, inscrita no CNPJ sob o nº
12.884.672/0006-09, possuindo Capital Destacado para fins fiscais
de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (v) Filial 5 – MG/UBERABA:
Distrito Industrial III, Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais,
Rua Jaguará, n° 470, CEP: 38044-785, possuindo Capital Social
Destacado, para fins fiscais, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais),
com endereço para correspondências na Filial 4 – SP/ANÁLIA
FRANCO: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emília Marengo, nº 682, Mezanino, 1º, 2º, 3º e 7 º andares, Jardim Anália Franco, Tatuapé, CEP: 03336-000. OBJETO SOCIAL. Artigo 2º. A
Companhia terá por objetivo: (1) Preparação, produção, industrialização, armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação, representação, consignação e transporte, para si
ou para terceiros de: (i) óleos vegetais brutos orgânicos, refinados e
convencionais; (ii) gorduras vegetais comestíveis e não comestíveis;
(iii) óleos animais comestíveis e não comestíveis; (iv) gorduras saturadas e insaturadas; (v) corantes e aromatizantes; (vi) torta, farelo, farinha e proteínas vegetais; (vii) cosméticos e seus respectivos
insumos; (viii) artigos de perfumaria e seus respectivos insumos; (ix)
sabões, sabonetes e seus respectivos insumos; (x) detergentes sintéticos, produtos de limpeza e seus respectivos insumos; (xi) artigos
de higiene e toucador e seus respectivos insumos; (xii) compostos
farmacêuticos e seus respectivos insumos; (xiii) alimentos para animais e seus respectivos insumos; (xiv) artigos veterinários – biológicos, farmacêuticos, cosméticos e farmoquímicos – e seus respectivos
insumos; (xv) produtos químicos e seus respectivos insumos; (xvi)
Alimentos, bebidas e seus respectivos insumos; (xvi) frigoríficos; (xvii)
aditivos; (xviii) concentrados; (xix) complementos e suplementos nutricionais para alimentos e bebidas em geral; (xx) saneantes domissanitários, públicos e industriais e seus respectivos insumos; (xxi)
equipamentos para serem utilizados em saneamento público e domissanitário; (xxii) produtos químicos saneantes; (xxiii) preparações
enzimáticas para pré-curtimenta e seus respectivos insumos; (xxiv)
preparações para tratamento de materiais têxteis, couro e peleteria;
(xxv) Comércio atacadista e varejista de produtos alimentícios em
geral, com atividade de fracionamento e acondicionamento associada. (2) Extração, beneficiamento, armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação, representação,
consignação e transporte de matéria prima florestal vegetal e animal,
para si ou para terceiros; (3) Comercialização, importação, exportação, representação, consignação, transporte, locação e cessão, para
si ou para terceiros, de: (i) cilindros para gases em geral, bem como
as suas partes componentes; (ii) comercialização de materiais de segurança; (iii) cilindros e demais equipamentos, para manuseios e
transporte de cloro; (4) Prestação de serviços de: (i) recuperação,
manutenção, preparação e degasagem de cilindros para acondicionamento de gases; (ii) tratamento de efluentes para tratamento de
água potável e para fins industriais; (iii) tratamento de efluentes de indústria química em geral, mantendo-os, quando necessário, em depósito próprio; (iv) tratamento de água de consumo e despejo
mantendo-a, quando necessário, em depósito próprio; (v) teste hidrostático em contêineres e recipientes para gases de alta e baixa
pressão; (vi) instalação e envasamento de cloro; (vii) ensaios de materiais e de produtos neste artigo; (viii) análise de qualidade dos materiais, processos, serviços e produtos descritos neste artigo; (5)
fabricação de cloro líquido, soda cáustica, hipoclorito de sódio, ácido
clorídrico, hipoclorito de calcio, dicloroisocianurato de sódio, triclo-
roisocianurato de sódio e hidrogênio. (6) Preparação, produção, industrialização, armazenamento, acondicionamento, comercialização,
importação, exportação, representação, consignação e transporte
para si ou terceiros de enzimas ou preparações enzimáticas para
processos biológicos industriais; (7) Preparação, produção, industrialização, armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação, representação, consignação e transporte para
si ou terceiros de leveduras de uso industrial na fermentação alcoolica, bem como suas demais aplicações; (8) elaboração de estudos
técnicos e financeiros, implantação, operação, comercialização de
produtos e sub-produtos oriundos de Processos de Biodigestão de
resíduos industriais. (9) Realização de pesquisa, consultoria técnica
e desenvolvimento de produtos relacionados aos itens anteriores;
(10) Realização de treinamentos e consultoria técnica e industrial relacionadas aos itens anteriores; (11) Locação de equipamentos e outros bens móveis relacionados à criação, produção, manuseio e
fabricação de produtos descritos nos itens anteriores; (12) Atividades próprias de escritório administrativo e comercial; (13) Participação em outras sociedades como sócia, acionista ou cotista. § 1° - A
Matriz está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas "v", "xx" , "xxi" e “xxii” ; item 3, todas as alíneas; item 4, todas
as alíneas; item 9; item 10; item 12 e item 13. § 2° - A Filial 1 - CE
está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas
"xx", "xxi" e “xxii”; item 3, todas as alíneas; item 4, todas as alíneas;
item 9; item 10 e item 12. § 3° - A Filial 2 - GO está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas "xx", "xxi" e “xxii”; item
3, todas as alíneas; item 4, todas as alíneas; item 9; item 10 e item
12. § 4° - A Filial 3 - SP/SBO está autorizada a realizar as seguintes
atividades: item 1, todas as alíneas; item 2; item 3, todas as alíneas;
item 4, todas as alíneas; item 6; item 7; item 8; item 9; item 10; item
11 e item 12. § 5° - A Filial 4 – SP/ANÁLIA FRANCO está autorizada
a realizar as seguintes atividades: item 9; item 10 e item 12. §6° - A
Filial 5 – MG/UBERABA está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “xx”, “xxi” e” xxii”; item 3, todas as alíneas;
item 4, todas as alíneas; item 5; item 6; item 7; item 8; item 9; item
10 e item 12. DURAÇÃO. Artigo 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPITAL. Artigo 4º. O capital social da Companhia totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional é de R$ 38.183.870,00 (trinta e oito milhões, cento e oitenta
e três mil, oitocentos e setenta reais), dividido em 38.183.870 (trinta
e oito milhões, cento e oitenta e três mil, oitocentos e setenta) ações
ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada.
As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Parágrafo Único
– Os acionistas terão assegurado o direito de preferência proporcional à sua respectiva participação no capital social na subscrição de
novas ações em decorrência de aumentos de capital, conforme deliberação de assembleia específica, respeitado o disposto no artigo
174, § 4º, da Lei 6.404/76. Artigo 5º. A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das assembleias gerais. Artigo 6º.
As ações da Companhia são nominativas, facultada a adoção da
forma escritural, em conta depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição financeira, podendo, nesses casos, ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º, do artigo
35, da Lei 6.404/76. Artigo 7º. Na hipótese de retirada de acionista
(s), o montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso
pelas ações detidas pelo (s) acionista (s) que tenha (m) exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder
ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o
procedimento de avaliação aceita pela Lei 9.457/97, sempre que tal
valor for inferior ao valor patrimonial apurado de acordo com o artigo
45, da Lei nº 6.404/76. ASSEMBLÉIAS GERAIS. Artigo 8º. As Assembleias Gerais serão ordinárias e extraordinárias. As Assembleias
Gerais ordinárias realizar-se-ão nos quatro meses seguintes ao término do exercício social e as extraordinárias sempre que houver necessidade. Artigo 9º. A instalação das Assembleias Gerais obedecerá
ao disposto no artigo 125, da Lei 6.404/76 quanto ao quórum. Artigo
10. As Assembleias Gerais serão presididas por qualquer Diretor Executivo da Companhia ou, na sua ausência, por um acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes. Ao presidente da
Assembléia Geral cabe a escolha do secretário. Artigo11. Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias Gerais por
mandatário constituído há menos de um ano que seja acionista ou representante legal de acionista, administrador da Companhia ou advogado. Artigo 12. Além das atribuições previstas em lei e neste
Estatuto, às Assembléias Gerais da Companhia competirão exclusivamente: (i). aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela
Companhia;(ii).emissão de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, no Brasil ou no exterior, para subscrição pública ou pri-
vada;(iii).aprovar pedido de liquidação, dissolução, autofalência, recuperação extrajudicial, recuperação judicial ou evento similar da
Companhia, nos termos do parágrafo único do artigo 122 da Lei
6.404/76;(iv).constituição de subsidiárias e/ou abertura de filiais da
Companhia;(v).negociação, resgate, cancelamento e amortização
pela Companhia de valores mobiliários de sua própria emissão, em
termos e condições diversos daqueles estabelecidos no momento da
emissão;(vi).aquisição ou alienação de ações ou quotas de qualquer
outra sociedade, formação de consórcios, associações ou joint-ventures de natureza societária;(vii).aprovação das demonstrações financeiras da Companhia;(viii).aprovar operações e negócios em
geral entre qualquer dos Acionistas ou pessoas ligadas aos Acionistas, de um lado, e a Companhia, de outro, que, em qualquer hipótese,
somente serão permitidos desde que (a) relacionados ao ramo de
atividade da Companhia, e (b) celebrados em caráter estritamente
comutativo e em condições de mercado, com o objetivo precípuo de
gerar lucros para a Companhia;(ix). fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores; (x).nomeação e
destituição de diretores da Companhia; (xi). destinação e distribuição de lucros, na forma de dividendos ou de juros sobre o capital,
próprio no âmbito da Companhia, na forma da lei; e (xii).ratificação da
escolha, contratação ou substituição dos auditores independentes
que terão a responsabilidade pelo trabalho de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, que poderá ser feita pelos
Diretores na forma do § 1º. do artigo 15 deste Estatuto. Artigo 13. As
deliberações das Assembléias Gerais serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos acionistas presentes em assembléia regularmente convocada, na forma prevista no artigo 124 da Lei 6.404/76.
ADMINISTRAÇÃO. Artigo 14. A Administração da Companhia será
exercida por uma Diretoria composta por, no mínimo, 2 (dois) membros, sendo que os Diretores terão a designação de Diretores Executivos, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 3 anos
sendo expressamente permitida a reeleição. Vencido o mandato, os
Diretores Executivos continuarão no exercício de seus cargos até a
posse dos novos eleitos. § 1º - Os Diretores ficam dispensados de
prestar caução e seus honorários serão fixados pela Assembléia
Geral que os eleger. § 2º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos de acordo com suas próprias indicações por outro Diretor. § 3º - Ocorrendo vacância no cargo
de Diretor, uma Assembléia Geral deverá ser convocada para eleger
o respectivo substituto, que permanecerá no cargo durante o restante do mandato do Diretor substituído. Artigo 15. Observadas as limitações do Estatuto, a Diretoria tem amplos poderes de
administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos
os atos necessários para gerenciar a sociedade e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade
pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais;
exercer os poderes normais de gerência; assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheques; contratar e demitir funcionários; abrir, operar e onerar contas
bancárias; contratar empréstimos, concedendo garantias, adquirir,
vender, onerar ou ceder, no todo ou em parte, bens móveis e imóveis.
§ 1º - A representação da Companhia em juízo ou fora dele, assim
como a prática de todos os atos referidos no caput do Artigo 15 competem a quaisquer dos 2 (dois) Diretores Executivos, em conjunto ou
isoladamente, ou a 1 (um) ou mais procuradores, na forma indicada
nos respectivos instrumentos de mandato. A nomeação de procurador(es) dar-se-á pela assinatura de 1 (um) Diretor Executivo, agindo
isoladamente, devendo os instrumentos de mandato especificarem
os poderes conferidos aos mandatários a serem outorgados com
prazo de validade não superior a dois anos, exceto em relação às
procurações “ad judicia” as quais poderão ser outorgadas por prazo
indeterminado. Fica desde já estabelecido que os procuradores,
constituídos na forma deste parágrafo poderão outorgar procurações
“ad judicia”, por prazo indeterminado, desde que conste especificamente no instrumento de mandato esta possibilidade, respeitados os
limites estabelecidos neste Estatuto. §2º - A Diretoria reunir-se-á extraordinariamente sempre que necessário, mediante convocação de
qualquer Diretor, através de fax, e-mail, carta ou telegrama, ou ainda,
por qualquer outro meio de correspondência, física ou eletrônica, com
antecedência mínima de 04 (quatro) dias, sendo instaladas, em primeira convocação, somente com a presença mínima da maioria de
seus membros e, em segunda convocação, com qualquer número.
§3º - A convocação dos membros da Diretoria será dispensada
quando da reunião participarem todos os Diretores, ou quando todos
decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto da reunião. §4º - Das
Reuniões da Diretoria serão lavradas atas nos livros próprios que,
após lidas e aprovadas pelos Diretores presentes, serão assinadas,
por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias. Art. 16. Sem prejuízo da competência da Assem-
bleia Geral estabelecida na lei ou neste Estatuto, as matérias abaixo
necessitam de deliberação em Reunião de Diretoria:(i).aprovação e
revisão do plano anual de negócios, orçamento anual (incluindo investimentos e operações), planos trimestrais e planejamento estratégico de longo prazo da Companhia; (ii). concessão de toda e
qualquer garantia pela Companhia a terceiros;(iii).aprovação de toda
e qualquer operação de concessão de empréstimo, adiantamento ou
extensão de crédito para terceiros, independentemente do valor;
(iv).Aprovação para celebração de qualquer negócio ou ato jurídico
que implique, por parte da Companhia desembolso cujo valor seja
igual ou maior que R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), incluindo, mas não se limitando a: assunção de dívida, despesa com
ativo fixo, aquisição, arrendamento, cessão ou alienação de ativos
(incluindo bens móveis, imóveis e intangíveis), investimentos de capital (capital expenditures), aquisição, cessão ou alienação de títulos
ou valores mobiliários que não sejam ações, aquisição de direitos e
obrigações contratuais, empréstimos e financiamentos; e (v).aprovação para ajuizamento de ação judicial ou celebração de acordo ou
transação na esfera judicial e/ou extrajudicial, inclusive administrativa, em nome da Companhia, cujo dispêndio de valor em discussão
exceda 1% do patrimônio líquido da Companhia do exercício em
questão, exceto quando se tratar de ação judicial, ou celebração de
acordo ou transação na esfera judicial e/ou extrajudicial, inclusive administrativa, cujos valores estejam contemplados no orçamento anual
aprovado para o respectivo exercício social ou de situação de
ameaça à continuidade das operações da Companhia. Parágrafo
único – A Reunião de Diretoria deliberará por maioria de votos dos
membros presentes. CONSELHO FISCAL. Artigo 17. O Conselho
Fiscal da Companhia, que será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, será eleito pela Assembléia Geral,
funcionará com as atribuições legais em caráter não permanente e
será instalado a pedido dos acionistas e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. EXERCÍCIO FISCAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. Artigo 18. O exercício social termina em
31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço
patrimonial e as demais demonstrações financeiras. Artigo 19. Do resultado do exercício, após as deduções de prejuízos acumulados e
da provisão para o imposto de renda, serão deduzidas as participações dos administradores da Companhia, se e quando deliberado
pela Assembleia Geral, nos limites e formas previstos em lei. Artigo
20. Apurado o lucro líquido do exercício, dele deduzir-se-ão inicialmente 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até
esta alcançar 20% (vinte por cento) do capital social ou até que a
soma desta e das reservas de capital exceda 30% (trinta por cento)
do capital social. Artigo 21. Do lucro líquido ajustado, nos termos do
Artigo 202, inciso I, alínea "a" da Lei 6.404/76, destinar-se-ão 1% (um
por cento), no mínimo, ao pagamento de dividendo anual obrigatório.
Artigo 22. O saldo que houver, após o cumprimento do disposto nos
Artigos anteriores, terá a aplicação que decidir a Assembleia Geral.
Artigo 23. A Companhia poderá levantar balanços intermediários, a
qualquer tempo, para atender exigências legais ou conveniências sociais, inclusive para distribuição de dividendos ou juros sobre capital
próprio. LIQUIDAÇÃO. Artigo 24. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral
eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que
deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS. Artigo 25. Os casos
omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76. Artigo 26. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, se houver, sendo vedado o registro de
transferência de ações ou o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral contrário aos seus termos. Artigo 27. A Companhia nomeia, como procurador, do Sr. Wellington Santos Rodgério, brasileiro,
casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG n.
21.559.900-7 e CPF n. 188.713.738-63, domiciliado na Rua Antonio
de Barros, 2526, apto 162, Vila Carrão, São Paulo/SP, CEP 03401001, para representar a Companhia perante a SERASA S/A, Autoridade Certificadora no âmbito do IPC-Brasil (SERASA AC),e a
ICP-Brasil, nos atos relativos a validação da solicitação do certificado, podendo praticar todos os atos e assinar todos os documentos
inerentes a estas entidades. Este Estatuto Social Consolidado foi
aprovado na Assembleia Geral de 15 de Maio de 2017.
ARQUIVAMENTO -n 20179013610 em 27/07/2017 por André Ayres
Bezerra da Costa,Secretário Geral - Jucepe,Itapissuma/PE,15 de
Maio de 2017.
Acionista: SABARÁ PARTICIPAÇÕES LTDA – Representante Ulisses Matiolli Sabará / SABARÁ PARTICIPAÇÕES LTDA – Representante - Marco Antônio Matiolli Sabará.
(96357)