DOEPE 21/12/2017 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 21/12/2017 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

24 - Ano XCIV• NÀ 238
realização da Emissão e da Oferta, fixando-lhes os respectivos
honorários; (5.4) ratificar todos os atos que tenham sido praticados
pela administração da Companhia relacionados às matérias
acima; e (5.5) autorizar a administração da Companhia a tomar
todas as medidas para contratar, mediante celebração do
respectivo contrato de distribuição, instituição(ões) financeira(s)
autorizada(s) a operar no mercado de valores mobiliários como
intermediária(s) de operação de emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória, a serem emitidas pela Companhia, cujos
termos serão oportunamente deliberados e aprovados pelos
acionistas da Companhia. 6. Deliberações: por unanimidade dos
presentes, e sem quaisquer restrições ou ressalvas, após debates
e discussões, foram tomadas as seguintes deliberações: 6.1 Aprovar a alteração do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia
para incluir um §3º com a seguinte redação: “§3º - A assembleia
geral tem competência para autorizar a emissão de notas
promissórias para oferta pública de distribuição.” 6.2 - Aprovar a
realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes
características e condições principais, as quais serão detalhadas e
reguladas por meio das respectivas Cártulas: I. Destinação dos
Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a
Emissão serão integralmente utilizados para atender os negócios
de gestão ordinária da Companhia e/ou da Avalista (conforme
abaixo definido), conforme o caso. II. Colocação. As Notas
Comerciais serão objeto de oferta pública de distribuição, com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado
de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do contrato de
distribuição pública das Notas Comerciais (“Contrato de
Distribuição”), com a intermediação de Coordenador(es), sob o
regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade
das Notas Comerciais, tendo como público alvo investidores
profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da
Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme
alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores Profissionais”,
respectivamente). III. Forma de Subscrição e de Integralização e
Preço de Integralização. As Notas Comerciais serão depositadas
para distribuição no mercado primário, sendo subscritas e
integralizadas exclusivamente por meio do MDA – Módulo de
Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado
pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM
(“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da
B3, e subscritas por Investidor(es) Profissional(is), à vista, na Data
de Emissão (conforme abaixo definido), e em moeda corrente
nacional, por seu Valor Nominal Unitário (conforme abaixo
definido). Concomitantemente à liquidação, as Notas Comerciais
serão depositadas em nome do titular da Nota Comercial (“Titular”)
no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. IV. Negociação. As
Notas Comerciais serão depositadas para negociação no mercado
secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as
Notas Comerciais depositadas eletronicamente na B3. Enquanto
objeto de depósito eletrônico na B3, a circulação das Notas
Comerciais se opera pelos registros escriturais efetuados nas
contas de depósito mantidas junto à B3, que endossará, sem
garantia, a Cártula ao credor definitivo, por ocasião da extinção do
depósito centralizado, ressalvada a Data de Vencimento,
considerando que a liquidação financeira das Notas Comerciais
seja realizada através da B3. As Notas Comerciais somente
poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado depois
de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de
subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13
e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela
Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da
Instrução CVM 476. V. Número da Emissão. As Notas Comerciais
representam a primeira emissão de notas promissórias comerciais
da Companhia. VI. Valor Total da Emissão. O valor total da
Emissão será de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). VII.
Quantidade. Serão emitidas 10 (dez) Notas Comerciais. VIII. Valor
Nominal Unitário. As Notas Comerciais terão valor nominal unitário
de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Valor Nominal
Unitário”). IX. Séries. A Emissão será realizada em série única. X.
Forma e Comprovação de Titularidade. As Notas Comerciais
serão emitidas sob a forma cartular, e ficarão depositadas em
instituição financeira prestadora de serviços de custodiante,
responsável pela guarda física das Notas Comerciais
(“Custodiante”). Adicionalmente, será contratada instituição
financeira prestadora de serviços de banco mandatário das Notas
Comerciais (“Banco Mandatário”), sendo que para todos os fins de
direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pela
posse da Cártula, sendo sua circulação por endosso em preto,
sem garantia, de mera transferência de titularidade, e,
adicionalmente, caso as Notas Comerciais estejam depositadas
eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido
pela B3 em nome do Titular, observado o disposto no item IV
acima. XI. Garantia / Aval. Nos termos dos artigos 30 e seguintes
da Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias,
aprovada pelo Decreto n.º 57.663, de 24 de janeiro de 1966 (“Lei
Uniforme”) e do artigo 897 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e em garantia
ao pagamento de todas as obrigações garantidas previstas nas
Notas Comerciais, a Rede D’Or São Luiz S.A., sociedade por
ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a
CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Francisco Marengo 1312, inscrita no CNPJ sob o n.º
06.047.087/0001-39 (“Avalista”) obrigar-se-á, em caráter
irrevogável e irretratável, como co-devedora e principal pagadora,
de forma solidária (com a Companhia), pelo fiel, pontual e integral
cumprimento de todas as obrigações garantidas das Notas
Comerciais, a serem identificadas nas Cártulas (“Aval”). Além do
Aval, não haverá qualquer outra garantia às Notas Comerciais. XII.
Data de Emissão. A emissão das Notas Comerciais se dará em
uma única data, que corresponderá à data da efetiva subscrição e
integralização das Notas Comerciais (“Data de Emissão”). XIII.
Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de
resgate antecipado das Notas Comerciais ou de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais,
nos termos a serem previstos nas Cártulas, o prazo das Notas
Comerciais será de até 60 (sessenta) dias contados da Data de
Emissão (“Data de Vencimento”). XIV. Pagamento do Valor
Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência
de resgate antecipado das Notas Comerciais ou de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais,
nos termos a serem previstos nas Cártulas, o Valor Nominal
Unitário das Notas Comerciais será integralmente pago na Data
de Vencimento. XV. Remuneração. O Valor Nominal Unitário não
será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por
cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”,
expressas na forma percentual ao ano-base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente
pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de
1,27% (um inteiro e vinte e sete centésimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa”, e,
em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis
decorridos, desde a Data de Emissão até a data do efetivo
pagamento, sendo os valores calculados segundo critérios
definidos no “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais –
CETIP21”, o qual está disponível para consulta na página da B3
na Internet (http://www.cetip.com.br). A Remuneração será
calculada de acordo com a fórmula a ser prevista nas Cártulas.
XVI. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos
em decorrência de resgate antecipado das Notas Comerciais ou
de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas
Comerciais, nos termos a serem previstos nas Cártulas, a
Remuneração incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Notas
Comerciais será integralmente paga juntamente com o pagamento
do Valor Nominal Unitário, na Data de Vencimento. XVII. Resgate
Antecipado Obrigatório. Caso, a qualquer momento entre a Data
de Emissão (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive), a
Companhia realize uma oferta pública de debêntures com esforços
restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM 476
(“Debêntures 476”), a Companhia deverá realizar, na mesma data
de integralização das Debêntures 476, o resgate antecipado
obrigatório total das Notas Comerciais, utilizando, para tanto, os
recursos captados por meio da emissão das Debêntures 476, sem
qualquer prêmio ou penalidade, mediante o pagamento do Valor
Nominal Unitário das Notas Comerciais, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de
Emissão até a data do efetivo pagamento do resgate, sem
prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios (conforme
abaixo definido) (“Resgate Antecipado Obrigatório”). Com
antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para o
Resgate Antecipado Obrigatório, a Companhia deverá enviar aos
Titulares das Notas Comerciais, com cópia para o Agente de Notas
e à B3, comunicação sobre o resgate, a qual deverá informar a
data do resgate. O Resgate Antecipado Obrigatório deverá
compreender a totalidade das Notas Comerciais. O Resgate
Antecipado Obrigatório deverá ser realizado (i) caso a Nota
Comercial esteja depositada eletronicamente na B3, conforme
procedimentos adotados pela B3; ou (ii) caso a Nota Comercial
não esteja depositada eletronicamente na B3, na sede da
Companhia e/ou em conformidade com os procedimentos do
Banco Mandatário, conforme aplicável. O Resgate Antecipado
Obrigatório da Nota Comercial implicará a sua extinção, sendo
vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no
parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566. Não será
permitido o Resgate Antecipado Obrigatório parcial das Notas
Comerciais. XVIII. Local de Pagamento. Os pagamentos
referentes as Notas Comerciais e a quaisquer outros valores
eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Avalista, nos
termos das Notas Comerciais, serão realizados (i) pela
Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor
Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e
caso esta Nota Comercial esteja depositada eletronicamente na
B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, nos demais casos, por
meio do Banco Mandatário ou em sua sede; ou (iii) pela Avalista,
em qualquer caso, em sua sede. XIX. Prorrogação dos Prazos.
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento
de qualquer obrigação prevista nas Notas Comerciais até o
1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir
com dia que não seja dia útil, não sendo devido qualquer
acréscimo aos valores a serem pagos. XX. Encargos Moratórios.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor
devido pela Companhia e pela Avalista aos Titulares das Notas
Comerciais nos termos das Notas Comerciais, adicionalmente ao
pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, sobre todos e
quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até
a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por
cento) (“Encargos Moratórios”). XXI. Vencimento Antecipado. As
obrigações decorrentes das Notas Comerciais terão seu
vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a
serem previstos nas Cártulas. XXII. Agente de Notas. O agente de
notas para as Notas Comerciais será a Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente de Notas”).
6.3 - Autorizar a diretoria da Companhia a tomar todas as medidas
para efetivar a Emissão e a Oferta, incluindo (i) celebrar todos os
documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos
necessários ou convenientes à Emissão e à Oferta, incluindo as
Cártulas e o Contrato de Distribuição e seus eventuais
aditamentos; e (ii) contratar (a) o(s) Coordenador(es); e (b) os
demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta,
incluindo Agente de Notas, Banco Mandatário, Custodiante,
consultores jurídicos, prestador de serviços responsável pela
diagramação e impressão das Cártulas e demais documentos
necessários à Emissão, e demais instituições que, eventualmente,
sejam necessárias para a realização da Emissão e da Oferta,
fixando-lhes os respectivos honorários. 6.4 - Ratificar todos os
atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia
relacionados às deliberações acima. 6.5 - Autorizar a administração
da Companhia a tomar todas as medidas para contratar
instituição(ões) financeira(s) autorizada(s) a operar no mercado de
valores mobiliários para agir como intermediária(s) de operação de
emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória, no valor de até R$1.000.000.000,00 (um
bilhão de reais), com prazo de vencimento de até 94 (noventa e
quatro) meses, cuja emissão será destinada ao pagamento das
Notas Comerciais objeto da Emissão ora aprovada, podendo, para
tanto, negociar e assinar o respectivo contrato de distribuição e
seus eventuais aditamentos, bem como quaisquer outros
documentos necessários a contratação da(s) instituição(ões)
financeira(s). Os demais termos e condições das debêntures
serão oportunamente deliberados e aprovados pelos acionistas da
Companhia. 7. Esclarecimento: os acionistas autorizaram a
lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral
Extraordinária em forma de sumário, nos termos do artigo 130,
parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 8. Encerramento:
nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois
lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas:
Mesa: Presidente: Paulo Junqueira Moll; Secretário: Rafaella
Borges da Silva Santos. Acionista: Rede D’Or São Luiz S.A.,
representado por Paulo Junqueira Moll e Otávio de Garcia

Lazcano. Confere com o original lavrado no livro próprio às
páginas 37 a 41. Recife, 11 de dezembro de 2017. Rafaella Borges
da Silva Santos - Secretário. Junta Comercial do Estado de
Pernambuco. Certifico o registro em 19/12/2017 sob o nº
20178014672. André Ayres Bezerra da Costa – Secretário-Geral.
(98452)

INFAN INDÚSTRIA QUÍMICA FARMACÊUTICA
S/A
CNPJ/MF Nº 08.939.548/0001-03
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA
São convocados os senhores acionistas a se reunirem em
Assembleia Geral Extraordinária, no dia 04 de janeiro de 2018
às 10:00 horas, na sede social, na Rodovia BR 232, Km 136,
s/n, bairro Agamenon Magalhães, na cidade de Caruaru/PE,
CEP. 55.034-640, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem
do dia: (i) Alterar do estatuto social no artigo 22º; (ii) Escolher
entre seus pares o Presidente do Conselho de Administração e
demais membros e ratificar a eleição da diretoria na RCA no dia
anterior; (iii) inclusão de atividades no CNPJ e estatuto social e
(iv) Aprovar a consolidação do estatuto social da companhia tendo
em vista as alterações aprovadas em assembleia. Caruaru/PE, 18
de dezembro de 2017. Josimar Henrique da Silva – Presidente do
Conselho de Administração.
(98405)

TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.
CNPJ 10.502.676/0001-37 - NIRE 26.300.019.736
Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª Emissão
de Debêntures Simples da Termelétrica Pernambuco III S.A.: 1ª
Convocação: A Termelétrica Pernambuco III S.A., na qualidade
de emissora das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica
Pernambuco III S.A. (“Emissora”, “Debenturistas” e “Debêntures”,
respectivamente), convoca os Debenturistas a reunirem-se em
Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 do
Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia
Real e Garantia Fidejussória Adicional da Emissora, celebrada
entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e outros, em 25/10/2013,
conforme aditada (“Escritura de Emissão”), em 1ª convocação,
no dia 03/01/2018, às 14 horas, na Av. Brigadeiro Faria Lima,
3.900, 6º andar, Itaim Bibi, Cidade de SP, Estado de SP, a fim
de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: i) destinação
e utilização dos recursos que venham a se tornar disponíveis em
decorrência da liberação de valores em benefício da Emissora
por conta de decisão judicial proferida no processo nº 002057808.2017.4.01.3400, 6ª Vara Federal de Brasília e de qualquer outro
excedente mantido na Conta Centralizadora que venha a sobejar
os valores bloqueados judicialmente nos autos do processo nº
1091118-41.2017.8.26.0100, na 24ª Vara Cível da Comarca de
SP; ii) autorização para que a Emissora possa requerer em juízo
o aumento da liberação de recursos dos atuais R$ 7,5 milhões por
mês para R$ 11,5 milhões por mês, de modo a permitir a substituição

Recife, 21 de dezembro de 2017
do atual fornecedor de combustível para a BP, bem como viabilizar
o pagamento dos custos decorrentes da reestruturação dos
passivos (advogados, assessores, consultores, fee para atrair
debenturistas a comparecer para a votação); iii) autorização para
contratação, mediante o emprego do saldo remanescente na
Conta Centralizadora: a) de escritório de advocacia especializado,
às expensas da Emissora, para assessoria dos Debenturistas
na reestruturação financeira da Emissora; e b) a contratação de
escritório de advocacia especializado, às expensas da Emissora,
para a defesa e propositura de eventuais medidas e ações,
extrajudiciais e judiciais, visando a preservação e recuperação
do crédito, fixando seu escopo de atuação e remuneração na
assembleia; iv) autorizar a contratação, mediante o emprego do
saldo remanescente na Conta Centralizadora não disponibilizado
à Emissora, de consultoria em avaliação e em monitoramento
físico-financeira de investimentos até a data que venha a ser
definida pelos Debenturistas, fixando seu escopo de atuação e
remuneração na assembleia, sendo certo que as contratações
previstas no item (iii) poderão ser realizadas conjuntamente ao item
(iv) deste edital, se assim possível, a critério dos Debenturistas; v)
autorizar o Agente Fiduciário a firmar termsheet com o potencial
investidor Transdata, com compromisso de exclusividade de
60 dias contados da assinatura do documento; vi) medidas a
serem tomadas, em razão do descumprimento de obrigação não
pecuniária, nos termos da Cláusula 6.25.2, inciso “I” da Escritura
de Emissão, qual seja, o envio tempestivo ao Agente Fiduciário
de documentação referente a Emissão, necessária, inclusive, a
regular constituição das garantias; vii) autorização para a prática,
pelo Agente Fiduciário, de eventuais medidas necessárias,
incluindo, mas não se limitando, à formalização de aditivos aos
documentos da Emissão, e aos demais desdobramentos das
discussões que ocorrerem nesta assembleia, relacionados aos
itens (i) ao (vi) da Ordem do Dia. Informações Adicionais: os
Debenturistas deverão apresentar-se no endereço acima indicado
portando os documentos que comprovem a titularidade das
respectivas Debêntures. Os instrumentos de mandato outorgados
pelos Debenturistas para sua representação na Assembleia
Geral de Debenturistas deverão ser depositados na sede da
Pentágono S.A. DTVM (“Agente Fiduciário”), situado na Av. das
Américas, 4.200, bl 8, ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca,
RJ, e enviados por e-mail, para o endereço eletrônico edital@
pentagonotrustee.com.br, até 5 dias úteis antecedentes à sua
realização. Igarassu, 19/12/2017. Termelétrica Pernambuco III
S.A.
(98404)

A TIBERINA AUTOMOTIVE PE –
COMPONENTES METÁLICOS PARA INDÚSTRIA AUTOMOTIVA
LTDA, CNPJ 199.726.82/0001-22, torna público que requereu
à Agência Estadual de Meio Ambiente – CPRH, a renovação da
Licença de Operação para sua fábrica de componentes metálicos
para indústria automotiva, localizada à Rodovia BR 101 – Km 13
ao 15 – Goiana – PE.
Franco Stola - Superintendente
(98456)

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