DOEPE 08/02/2018 - Pág. 33 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 8 de fevereiro de 2018
PREFEITURA MUNICIPAL DE SÃO VICENTE
FÉRRER/PE
AVISOS DE LICITAÇÃO
PROCESSO LICITATÓRIO Nº 07/2018 – TOMADA DE PREÇOS
Nº 01/2018.
Objeto Nat.: Serviço/Obra. Objeto: CONSTRUÇÃO DA PRAÇA DA
BÍBLIA NO DISTRITO DE SIRIJI. Valor estimado: R$ 257.062,71
(duzentos e cinquenta e sete mil sessenta e dois reais e setenta e
um centavos). Local e Data da Sessão de Abertura: Sala da CPL
no prédio sede da Prefeitura – Margens da PE-89, s/n, Centro,
São Vicente Férrer – PE; 23/02/2018; Horário: 09:00h.
PROCESSO LICITATÓRIO Nº 08/2018 – TOMADA DE PREÇOS
Nº 02/2018.
Objeto Nat.: Serviço/Obra. Objeto: PAVIMENTAÇÃO, DRENAGEM
E SINALIZAÇÃO EM DIVERSAS RUAS NO MUNICÍPIO DE SÃO
VICENTE FÉRRER. Valor estimado: R$ 801.474,06 (oitocentos e
um mil quatrocentos e setenta e quatro reais e seis centavos).
Local e Data da Sessão de Abertura: Sala da CPL no prédio sede
da Prefeitura – Margens da PE-89, s/n, Centro, São Vicente Férrer
– PE; 27/02/2018; Horário: 09:00h.
Informações adicionais: Editais, anexos e outras informações
obtidas no mesmo endereço das sessões de abertura, através
do Fone/fax: 81 3655-1223, no horário das 8:00h às 12:00h, de
segunda a sexta-feira ou no sítio eletrônico
< http://www.saovicenteferrer.pe.gov.br/compras >.
São Vicente Férrer, 07 de fevereiro de 2018.
ROMILDO MATIAS RIBEIRO - Presidente da CPL.
(99429)
PREFEITURA MUNICIPAL DE SOLIDÃO - PE
EXTRATO DE CONTRATOS
Contrato Nº: 001/2018. Processo Nº: 033/2017. PREGÃO
ELETRÔNICO Nº 002/2017. CPL. Objeto: Contratação de empresa
para fornecimento de brinquedos didáticos e pedagógicos, de
acordo com o Termo de Compromisso PAR Nº 201306141, firmado
com o FNDE, tendo em vista as necessidades da Secretaria de
Educação. Contratado: JOALISSON DE ALMEIDA GOMES.
CNPJ: 21.613.964/0001-85. Valor: R$ 14.252,43. Vigência:
23/01/2018 à 23/01/2019. Solidão/PE, 23/01/2018. Djalma Alves
de Souza. Gestor do Órgão.
Contrato Nº: 003/2018. Processo Nº: 002/2018. INEXIGIBILIDADE
Nº 001/2018. CPL. Objeto: Contratação de atrações musicais,
para realização de shows durante as Festividades de Carnaval,
em Solidão/PE, com apresentação nos dias 12 e 13 de Fevereiro
de 2018. Contratado: ROGERIO FERREIRA TERTO - ME. CNPJ:
22.216.067/0001-09. Valor: R$ 41.000,00. Vigência: 07/02/2018
à 07/04/2018. Solidão/PE, 07/02/2018. Djalma Alves de Souza.
Gestor do Órgão.
Contrato Nº:033/2017. Processo Nº: 014/2017. PE Nº 001/2017.
CPL-Pregão. Objeto: Prestação de serviços de locação de
veículos em atendimento as necessidades da Prefeitura de
Solidão – PE e suas Secretarias. Contratado: B P M SERVIÇOS
LTDA. CNPJ: 04.494.106/0001-40. Valor: R$768.999,96. Vigência:
16/08/2017 à 16/08/2018. Solidão/PE, 16/08/2017. Djalma Alves
de Souza. Gestor do Órgão.
Contrato Nº:043/2017. Processo Nº: 031/2017. PP Nº 019/2017.
CPL-Pregão. Objeto: Prestação de serviços de mão-de-obra,
visando a execução dos serviços de reforma e reparo de obras
de engenharia no município de Solidão-PE, em proveito da
PREFEITURA DE SOLIDÃO – PE. Contratado: DECIVAL ALVES
DE SOUZA. CNPJ: 28.608.223/0001-55. Valor: R$ 73.350,00.
Vigência: 28/12/2017 à 28/12/2018. Solidão/PE, 28/12/2017.
Djalma Alves de Souza. Gestor do Órgão.
EXTRATO DE TERMO ADITIVO A CONTRATO
1º Termo Aditivo ao contrato Nº 12/2017. Alteração no valor do
Contrato referente à prestação de serviço de transporte escolar,
nos roteiros 12 e 13. Contratado: ERLAN FIRMINO DOS SANTOS.
CNPJ: 26.905.700/000119. Valor acrescido: R$ 2.784,64. Valor
atual do contrato: R$ 21.672,56. Solidão - PE, 09/05/2017. Djalma
Alves de Souza. Gestor do Órgão.
(99438)
PREFEITURA MUNICIPAL DE TIMBAÚBA
ABERTURA DE PROPOSTAS
PL – 095/2017 - CONCORRÊNCIA N.º 005/2017 – Tipo MENOR
PREÇO - OBJETO Nat:. Serviços de limpeza urbana. OBJETO
Descr: – contratação de empresa especializada na prestação
de serviços de limpeza urbana para atender as necessidades
do município. Data de abertura das propostas: 20/02/2018 às
08:00h. Convocamos as empresas habilitadas: VIACON CONST.
LTDA,, UNIVERSO EIRELLI, ZARGO LTDA, V2 AMBIENTAL
sala da CPL, Rua Dr. Alcebíades, 276, Centro, Timbaúba/PE.
Informações pelo Fone/Fax: (81) 3631-3485. Timbaúba, 07 de
Fevereiro de 2018. Flávio R. Angelim Barros. Presidente da CPL.
(99440)
Publicações Particulares
ALTO JAURU ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 01.395.648/0001-77NIRE 26.300.017.911
Extrato da ata de Reunião de Diretoria realizada às 10h do
dia 20.12.17, na sede da Companhia. I – QUORUM: totalidade
dos membros da Diretoria. II – CONVOCAÇÃO: dispensada.
III – MESA: Sr. Pedro Pontual Marletti, Presidente; Sr. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV – DELIBEROUSE, à unanimidade: pagar aos acionistas da Companhia, de
acordo com a participação de cada um deles no capital social, a
quantia de R$ 2.322.809,41 a título de dividendos, o que se faz à
conta da totalidade dos lucros correntes apurados no período de
01.11 e 30.11.2017, apontados em balanço intercalar levantado
em 30.11.2017. Os dividendos intercalares serão pagos em
moeda corrente e legal no país, em “caixa”, na sede social da
Companhia. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n.° 20177921064, em 23.01.2018. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, xx.01.18.
Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Secretário. Diretores: Pedro Pontual Marletti,
Diretor Jurídico; Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Diretor
Administrativo-Financeiro; e Paulo de Tarso da Costa, Diretor de
Operações.
(99445)
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
ELETRICIDADE DO BRASIL S.A. – EBRASIL
CNPJ/MF nº 10.538.273/0001-48 - NIRE 26.3.0001692-3
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 22 DE JANEIRO DE 2018
1. Data, hora e local. Aos 22 dias do mês de janeiro de 2018, às
8h00min, na sede social da Eletricidade do Brasil S.A. -EBRASIL
(“Companhia” ou “Emissora”), na Avenida Engenheiro Antônio
Góes n.º 60, conjunto 801, Cidade de Recife, Estado de
Pernambuco. 2. Presença e Convocação. Dispensadas as
formalidades de convocação, tendo em vista a presença dos
acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia, conforme se evidencia das assinaturas lançadas no
Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia, na
forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”). 3. Mesa. Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Dionon
Lustosa Cantareli Junior, que convidou a mim, Carlos Wilson Silva
Ribeiro, para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia. Apreciar e deliberar
sobre (I) a 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser realizada pela
Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as
quais serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta Restrita”,
respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de
Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia
Real, com Garantia Fidejussória Adicional, da Eletricidade do
Brasil S.A. - EBRASIL” (“Escritura de Emissão), a ser celebrado
entre a Companhia, o Agente Fiduciário (conforme abaixo
definido), a DC Energia e Participações S.A. (CNPJ/MF
09.275.381/0001-96) (“DC Energia”), a Centrais Elétricas de
Pernambuco S.A. - EPESA (CNPJ/MF 06.212.748/0001-34)
(“EPESA” e, em conjunto com a DC Energia, as “Garantidoras
Pessoas Jurídicas”), o Sr. Dionon Lustosa Cantareli Júnior
(“Garantidor Pessoa Física” e, em conjunto com a DC Energia e a
EPESA, os “Garantidores”) e a Sra. Josimary Lima Cantarelli,
como cônjuge anuente (“Cônjuge Anuente”); (II) alienação
fiduciária da totalidade das ações da EBrasil Gás e Enegia S.A.
(CNPJ/MF 20.311.076/0001-45) (“EBrasil Gás e Energia”) de
titularidade da Emissora, em garantia das Obrigações Garantidas
(conforme abaixo definido) no âmbito da Emissão e da Oferta
Restrita; (III) a delegação de poderes e autorização à Diretoria da
Companhia para tomar todas as providências necessárias à
realização da Emissão e da Oferta Restrita, inclusive, mas não
limitado à (a) contratação de instituição financeira integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela
distribuição de Debêntures (“Coordenador Líder”), mediante a
celebração de instrumento particular entre a Companhia e o
Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”); (b) contratação
dos prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se
limitando, ao escriturador (“Escriturador”), banco liquidante
(“Banco Liquidante”), agente fiduciário, para representar a
comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e
“Debenturistas”, respectivamente) e assessores legais (em
conjunto, “Prestadores de Serviço”); (c) discussão, negociação,
definição dos termos e celebração, pela Companhia, no âmbito da
Emissão, da Escritura de Emissão e demais documentos
necessários à Emissão e à Oferta Restrita; bem como (d) todos os
demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito da
Emissão, além da prática de todos os atos necessários à
efetivação da Emissão e da Oferta Restrita; e (IV) exclusivamente
para assinatura dos documentos necessários para a consecução
da Emissão e da Oferta Restrita, autorização para que a
Companhia seja representada pelos diretores Carlos Wilson Silva
Ribeiro (RG 63705933 IFP/RJ-CPF/MF 992.522.527-20) em
conjunto com Katia Cilene de Oliveira Jucá e Lima (RG 2801056
SSP/PE-CPF/MF 510.283.444-49), sem necessidade da
participação de qualquer outro diretor e/ou procurador da
Companhia; (V) a ratificação de todos os atos praticados pela
Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta
Restrita. 5. Deliberações. Por unanimidade de votos e sem
ressalvas, os acionistas da Companhia: (I) Aprovaram a realização
da Emissão, a qual terá as seguintes características e condições:
(i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de
R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) na Data de Emissão
(conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”); (ii) Número
de Séries: a Emissão será realizada em série única; (iii)
Quantidade de Debêntures: serão emitidas 60.000 (sessenta
mil) Debêntures; (iv) Valor Nominal Unitário: o valor nominal
unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data
de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”);
(v) Atualização do Valor Nominal Unitário: as Debêntures não
terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (vi)
Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de
emissão das Debêntures será 22 de janeiro de 2018 (“Data de
Emissão”); (vii) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos
com a Emissão serão utilizados para gestão ordinária de seus
negócios, conforme previsto em seu estatuto social; (viii) Depósito
para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as
Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado
primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos
(“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão, Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição
liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores
Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3,
sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3; (ix) Colocação e
Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o
regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da
Emissão, com intermediação do Coordenador Líder, nos termos
do Contrato de Distribuição; (x) Conversibilidade e
Permutabilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis
em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis em ações
de outra empresa; (xi) Forma e Emissão de Certificados: as
Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem
a emissão de cautelas ou certificados; (xii) Espécie: as Debêntures
serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58,
caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia fidejussória
adicional prestada pelos Garantidores; (xiii) Preço, Prazo e
Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão
subscritas e integralizadas em uma única data, pelo Valor Nominal
Unitário (“Data de Integralização”). Caso não ocorra a subscrição
e a integralização da totalidade das Debêntures na Data de
Integralização por motivos operacionais, esta deverá ocorrer,
impreterivelmente, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de
Integralização. Nesse caso, o preço de subscrição para as
Debêntures que foram integralizadas após a Data de Integralização
será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração,
calculados pro rata temporis, desde a Data de Integralização até a
data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, o
preço de subscrição calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamentos, de acordo com as normas de liquidação
aplicáveis à B3 (“Preço de Subscrição”); (xiv) Prazo de Vigência
e Datas de Vencimento: as Debêntures terão prazo de
vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 22 de janeiro de 2021 (“Data de
Vencimento”), observadas as hipóteses em que ocorrer
Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo Total ou
Oferta de Resgate Antecipado, conforme previstos na Escritura de
Emissão; (xv) Amortização Periódica do Principal: o saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures, será amortizado em 6
(seis) parcelas semestrais, consecutivas de acordo com a tabela
constante na Cláusula 4.19 da Escritura de Emissão (cada uma,
uma “Data de Amortização das Debêntures”). (xvi) Remuneração:
sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo,
conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes
à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias
diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente
pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente
de sobretaxa máxima equivalente a 2,10% (dois inteiros e dez
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI,
“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de
Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de
Pagamento
da
Remuneração;
(xvii)
Pagamento
da
Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente, a
partir da Data de Emissão, em 6 (seis) parcelas, sempre no dia 22
dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro
pagamento realizado em 22 de julho de 2018 e o último na Data de
Vencimento ou a data em que ocorrer um Evento de Vencimento
Antecipado ou Resgate Antecipado Facultativo Total, se for o caso,
conforme indicado na tabela constante na Cláusula 4.19 da
Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento da
Remuneração”); (xviii) Repactuação Programada: não haverá
repactuação programada das Debêntures; (xix) Amortização
Extraordinária Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer
tempo, a seu exclusivo critério, realizar a amortização
extraordinária, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor
Nominal Unitário ou saldo Valor Nominal Unitário, que deverá
abranger todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária
Facultativa”), mediante envio de comunicado aos Debenturistas
com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou
publicação de comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5
(cinco) Dias Úteis de antecedência, informando: (i) a data para
realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá,
obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) o percentual do Valor
Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal
Unitário que será amortizado, assim como o percentual do Prêmio;
e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas; (xx)
Resgate Antecipado Facultativo Total: a Emissora poderá, a
qualquer tempo, a seu exclusivo critério, realizar o resgate
antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado
Facultativo Total”), mediante envio de comunicado aos
Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à
B3 ou publicação de comunicado aos Debenturistas, com no
mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, informando: (i) a
data para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que
deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) menção ao valor do
pagamento devido aos Debenturistas, observado o Prêmio de
Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo);
e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas
(“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”); (xxi)
Oferta de Resgate Antecipado: a Emissora poderá realizar uma
oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures
(“Oferta de Resgate Antecipado”), endereçada a todos os
Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os
Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das
Debêntures de sua titularidade; (xxii) Aquisição Facultativa: a
Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado
Debêntures, de acordo com os procedimentos estabelecidos na
regulamentação aplicável, observados os termos do artigo 13 da
Instrução CVM 476 e o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei
das Sociedades por Ações, e ainda, condicionado ao aceite do
respectivo Debenturista vendedor. As Debêntures objeto deste
procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em
tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no
mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para
permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado,
farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures; (xxiii)
Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento
pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às
Debêntures, ressalvada a hipótese de prorrogação dos prazos,
conforme previsto na Cláusula 4.26 da Escritura de Emissão, os
débitos vencidos e não pagos, sem prejuízos da Remuneração,
serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até
a data do efetivo pagamento, bem como de multa não
compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial
ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança
(“Encargos Moratórios”); (xxiv) Garantias Reais: para assegurar o
fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, da
Remuneração e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como
das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias,
presentes e/ou futuras, previstas na Escritura de Emissão,
incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário,
qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo
Agente Fiduciário diretamente em decorrência de processos,
procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais
necessárias à salvaguarda dos direitos dos Debenturistas e
prerrogativas decorrentes das Debêntures, da Escritura de
Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, incluindo, mas não se
limitando, aos honorários de sucumbência arbitrados em juízo e
despesas advocatícias e/ou, quando houver, verbas indenizatórias
devidas pela Emissora (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures
contarão com a alienação fiduciária da totalidade das ações da
Ano XCV • NÀ 27 - 33
EBrasil Gás e Energia detidas pela Emissora, incluindo todos os
frutos, lucros, rendimentos, bonificações, juros, distribuições e
demais direitos, inclusive dividendos (sendo que, com relação aos
dividendos, sujeito a condição suspensiva), em dinheiro ou
mediante distribuição de novas ações e direitos de subscrição,
que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos,
creditados ou pagos pela EBrasil Gás e Energia, bem como de
quaisquer outras ações representativas do capital social da
EBrasil Gás e Energia, ordinárias ou preferenciais, com ou sem
direito de voto, e ainda quaisquer outros direitos, tais como direitos
de subscrição, bônus de subscrição, debêntures conversíveis,
partes beneficiárias e quaisquer outros títulos ou valores
mobiliários, vinculados ao capital social da EBrasil Gás e Energia,
bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros
direitos sobre os mencionados títulos, que venham a ser
subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pela Emissora
no futuro (“Alienação Fiduciária de Ações”), constituída em favor
dos Debenturistas nos termos do ”Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado
entre o Agente Fiduciário, a Emissora e a EBrasil Gás e Energia
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); cessão fiduciária
pela EBrasil Gás e Energia, nos termos do parágrafo 3º do artigo
66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada,
da totalidade dos direitos creditórios de sua titularidade
decorrentes da distribuição de dividendos da Centrais Elétricas da
Paraíba S.A. – EPASA (“EPASA”), considerando que a EBrasil
Gás e Energia deve obrigatoriamente possuir pelo menos 41,66%
(quarenta e um inteiros e sessenta e seis centésimos por cento) do
capital social da EPASA (“Cessão Fiduciária de Dividendos”), a ser
formalizado nos termos do “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária”, a ser celebrado entre o Agente Fiduciário e a EBrasil
Gás e Energia (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, conjunto com o
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os “Contratos de
Garantia”); e todos direitos creditórios decorrentes ou relacionados
à conta vinculada indicada na Escritura de Emissão, de titularidade
da EBrasil Gás e Enegia (“Conta Vinculada”), na qual serão
depositados os recursos provenientes dos Rendimentos das
Ações das Ações Alienadas Fiduciariamente, nos termos do
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (“Direitos Creditórios
da Conta Vinculada” e em conjunto com a Alienação Fiduciária de
Ações e Cessão Fiduciária de Dividendos, as “Garantias Reais”).
(xxv) Fiança: em garantia das Obrigações Garantidas, os
Garantidores prestam fiança (“Fiança” e, em conjunto com as
Garantias Reais, as “Garantias”) com a expressa anuência da
Cônjuge Anuente no caso do Garantidor Pessoa Física, em favor
dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário,
obrigando-se como fiadores e principais pagadores, solidariamente
responsáveis entre si e com a Emissora, das Obrigações
Garantidas; (xxvi) Vencimento Antecipado Automático: o
Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente
de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à
Emissora, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente
exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às
Debêntures e a Escritura de Emissão, na data em que tomar
ciência da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada
um, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”): a)
inadimplemento, pela Emissora e/ou por quaisquer Garantidores,
de quaisquer de suas respectivas obrigações pecuniárias
referentes às Debêntures, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias
Úteis da data do respectivo inadimplemento, sem prejuízo da
aplicação dos Encargos Moratórios; b) nulidade, revogação,
rescisão, cancelamento ou declaração de invalidade, ineficácia ou
inexequibilidade da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de
Garantia; c) liquidação, dissolução, intervenção ou extinção e/ou
qualquer outro evento análogo que caracterize o estado de
insolvência da Emissora e/ou das Garantidoras Pessoas Jurídicas,
de qualquer das sociedades controladas, direta ou indiretamente,
pela Emissora; d) (d.i) decretação de falência da Emissora, das
Garantidoras Pessoas Jurídicas e/ou de qualquer Controlada; (d.
ii) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pelas
Garantidoras Pessoas Jurídicas e/ou por qualquer Controlada;
(d.iii) pedido de falência da Emissora, das Garantidoras Pessoas
Jurídicas e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros,
não elidido no prazo legal; ou (d.iv) pedido de recuperação judicial
e/ou extrajudicial formulado pela Emissora, das Garantidoras
Pessoas
Jurídicas
e/ou
por
qualquer
Controlada,
independentemente de deferimento do processamento da
recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente do
respectivo pedido; e) utilização dos recursos capitados com a
Emissão para propósito distinto daquele estabelecido na Escritura
de Emissão; f) transformação da forma societária da Emissora de
sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos
termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; g)
vencimento antecipado de quaisquer empréstimos, financiamentos
ou operações de dívida ou financeiras (“Dívida Financeira”) da
Emissora, dos Garantidores e/ou de qualquer Controlada (ainda
que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$5.000.000,00(cinco milhões de reais), ou
seu equivalente em outras moedas; h) questionamento judicial
pela Emissora, pelos Garantidores e/ou por qualquer Controlada,
da validade ou exequibilidade da Escritura de Emissão e/ou dos
Contratos de Garantia, bem como de quaisquer das obrigações
estabelecidas neste instrumento; i) alteração ou transferência do
Controle, direto ou indireto, da Emissora e/ou das Garantidoras
Pessoas Jurídicas, exceto se realizada com prévia anuência dos
Debenturistas ou por alterações do controle direto, desde que o
controle indireto permaneça inalterado; j) cisão, fusão ou
incorporação (inclusive incorporação de ações) envolvendo a
Emissora, exceto se realizada com prévia anuência dos
Debenturistas ou exclusivamente entre sociedades do grupo
econômico da Emissora; k) ocorrência das hipóteses mencionadas
nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil; l) redução de capital social
da Emissora, exceto para a absorção de prejuízos sem previa
anuência dos Debenturistas; m) cessão ou qualquer forma de
transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou
pelos Garantidores, de qualquer de suas obrigações nos termos
da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia; alteração
do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto
social, vigente na Data de Emissão, que resulte em alteração de
suas atividades principais ou que agregue a essas atividades
novos negócios que possam representar desvios relevantes em
relação às atividades atualmente desenvolvidas sem previa
anuência dos Debenturistas; n) protesto de títulos contra a
Emissora, os Garantidores e/ou qualquer Controlada (ainda que
na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais),, ou
seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver
sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s)