DOEPE 08/02/2018 - Pág. 34 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
34 - Ano XCV• NÀ 27
protesto(s) foi(ram) (n.i) foi cancelado ou suspenso por ordem
judicial; (n.ii) foram prestadas garantias aceitas pelo juízo
competente; ou (n.iii) foi comprovado perante o juízo competente
que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; o)
distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório sempre
que a Emissora e/ou as Garantidoras Pessoas Jurídicas estiverem
em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária
relacionadas às Debêntures, conforme previsto no artigo 202 da
Lei das Sociedades por Ações; e p) cessão, venda, alienação e/ou
qualquer forma de transferência, pela Emissora, pelas
Garantidoras Pessoas Jurídicas e/ou por qualquer Controlada, por
qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s)
operacional(is) e não circulante(s), em valor igual ou superior a
5,0% (cinco por cento) do ativo total da Emissora, com base nas
mais recentes demonstrações financeiras consolidadas da
Emissora sem previa anuência dos Debenturistas. (xxvii)
Vencimento Antecipado Não Automático: o Agente Fiduciário
deverá convocar, dentro de até 2 (dois) Dias Úteis da data em que
tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos
listados abaixo, a Assembleia Geral de Debenturistas, visando
deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das
Debêntures, observado o quorum específico estabelecido na
Cláusula 6.4 da Escritura de Emissão, diante da ocorrência de
qualquer uma das seguintes hipóteses (“Evento de Vencimento
Antecipado Não Automático” e, em conjunto com Evento de
Vencimento Antecipado Automático, “Evento de Vencimento
Antecipado”): a) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer
obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou
nos Contratos de Garantia, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias
contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o
prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as
quais tenha sido estipulado prazo de cura específico; b) caso
qualquer uma das declarações e garantias dadas pela Emissora
na Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia não
sejam, na data de sua respectiva assinatura, verdadeiras,
corretas, consistentes e suficientes em todos os seus aspectos; c)
inadimplemento de quaisquer Dívidas Financeiras da Emissora,
dos Garantidores e/ou de qualquer Controlada (ainda que na
condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual
ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo previsto no
respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de até 5 (cinco)
Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, for validamente
comprovado ao Agente Fiduciário que a Dívida Financeira foi
integralmente quitada, renovada ou renegociada de modo a
impedir sua exigibilidade, nos termos acordados com o credor; d)
descumprimento, pela Emissora, pelos Garantidores e/ou por
qualquer Controlada, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer
decisão arbitral, em valor, individual ou agregado, igual ou superior
a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente em
outras moedas; e) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato
de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que
resulte na perda, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, da
propriedade e/ou da posse, direta ou indireta, de ativo(s) cujo
valor, individual ou agregado seja igual ou superior a 5,0% (cinco
por cento) do ativo total da Emissora, com base na então mais
recente demonstração financeira consolidada da Emissora; f) não
obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou
suspensão das autorizações, alvarás e/ou licenças, inclusive as
ambientais, necessárias ao regular exercício das atividades da
Emissora ou das Garantidoras Pessoas Jurídicas, exceto nos
casos em que tais autorizações, alvarás e/ou licenças estejam
comprovadamente no devido processo legal de renovação ou
obtenção; g) questionamento judicial, por qualquer terceiro, da
validade ou exequibilidade a Escritura de Emissão, bem como de
quaisquer das obrigações estabelecidas em referidos
instrumentos, não sanado de forma definitiva no prazo de até 20
(vinte) dias contados da data em que a Emissora tomar ciência do
ajuizamento de tal questionamento judicial; h) se, em caso de
falecimento do Garantidor Pessoa Física, não houver nenhum
herdeiro nem a apresentação, pela Emissora, de fiador substituto
em até 30 (trinta) dias contados do referido falecimento, ou não
aprovação, pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de
Debenturistas, do fiador substituto apresentado pela Emissora; e i)
se, finalizada uma investigação, inquérito ou procedimento
administrativo ou judicial instaurado contra a Emissora, os
Garantidores, suas controladoras, funcionários, seus conselheiros
e diretores, for recebida denúncia contra tais pessoas envolvendo
violação de qualquer lei ou regulamento relacionados à prática de
corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas
sem limitação, o previsto na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de
2013, conforme alterada, no Decreto nº 8.420, de 18 de março de
2015, na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, na Lei nº 12.529,
de 30 de novembro de 2011, na U.S. Foreign Corrupt Practices Act
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of 1977 e no UK Bribery Act, conforme aplicável (em conjunto “Leis
Anticorrupção”); j) protesto de títulos contra a EBrasil Gás e
Energia, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto se, no prazo legal,
tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s)
protesto(s) foi(ram) (j.i) foi cancelado ou suspenso por ordem
judicial; (j.ii) foram prestadas garantias aceitas pelo juízo
competente; ou (j.iii) foi comprovado perante o juízo competente
que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; k) cisão,
fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações), alteração
ou transferência do controle, direto ou indireto, da EBrasil Gás e
Energia, sem prévia anuência dos Debenturistas; l) vencimento
antecipado de Dívida Financeira da EBrasil Gás e Energia em
qualquer valor; m) contratação de Dívida Financeira pela EBrasil
Gás e Energia em qualquer valor sem prévia anuência dos
Debenturistas; n) concessão de mútuos pela EBrasil Gás e
Energia em qualquer valor, exceto no caso de mútuo exclusivo à
Emissora; e o) contratação de mútuos pela EBrasil Gás e Energia,
exceto se o pagamento dos mútuos contratados pela EBrasil Gás
e Energia, tanto de juros como de principal, aconteça
posteriormente à amortização integral às Debentures. (xxviii)
Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus as
Debêntures serão efetuados pela Emissora (i) utilizando-se os
procedimentos adotados pela B3, quando as Debêntures
estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese
de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na
B3, (a) na sede da Emissora ou (b) conforme o caso, pelo Banco
Liquidante; (xxix) Demais Condições: todas as demais condições
e regras específicas a respeito da Emissão deverão ser tratadas
detalhadamente na Escritura de Emissão. Exceto se de outra
forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em
maiúsculo e não definidos de outra forma terão o significado a eles
atribuído na Escritura de Emissão. (II) Aprovaram a Alienação
Fiduciária de Ações em garantia das Obrigações Garantidas
assumidas no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita, nos termos
do subitem “xxiii” do item I acima, bem como a celebração do
Contrato de Alienação Fiduciária e eventuais aditamentos que se
façam necessários; (III) Aprovaram a delegação de poderes à
Diretoria da Companhia, a qual fica autorizada a adotar todas as
providências necessárias à realização da Emissão, da constituição
da Alienação Fiduciária de Ações e da Oferta Restrita, inclusive,
mas não se limitando, à (a) contratação de instituição financeira
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a
realização da Oferta Restrita, mediante a celebração de Contrato
de Distribuição; (b) contratação dos Prestadores de Serviço; (c)
discussão, negociação, defção dos termos e celebração, pela
Companhia, no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita, da
Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e demais
documentos necessários à Emissão e à Oferta Restrita; e (d)
todos os demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito
da Emissão, além da prática de todos os atos necessários à
efetivação da Emissão, da constituição das Garantias e da Oferta
Restrita; (IV) Autorizaram, exclusivamente para assinatura dos
documentos necessários para a consecução da Emissão e da
Oferta Restrita, que a Companhia seja representada pelos
diretores Carlos Wilson Silva Ribeiro (RG 63705933 IFP/RJ-CPF/
MF 992.522.527-20) em conjunto com Katia Cilene de Oliveira Jucá
e Lima (RG 2801056 SSP/PE-CPF/MF 510.283.444-49), sem
necessidade da participação de qualquer outro diretor e/ou
procurador da Companhia, o que inclui, mas não se limita à,
assinatura dos seguintes documentos: (i) Escritura de Emissão, (ii)
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (iii) Contrato de Cessão
Fiduciária; (iv) Contrato de Distribuição; e (iv) quaisquer outros
documentos que se façam necessários no âmbito da Emissão e da
Oferta Restrita, incluindo os documentos exigidos pela B3 e/ou por
quaisquer cartórios ou juntas comerciais; e (V) Ratificaram todos os
atos praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão
e da Oferta Restrita. 6. Encerramento. Nada mais havendo a tratar,
foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que,
após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes, com o
arquivamento, numeração sequencial e autenticação pela Mesa de
todos os documentos nela citados. Mesa: Dionon Lustosa Cantareli
Junior - Presidente; Carlos Wilson Silva Ribeiro – Secretário.
Acionistas: DC Energia e Participações S.A.; e Dionon Lustosa
Cantareli Junior. Sumário: Por fim, foi aprovada a lavratura e
publicação da presente ata na forma de sumário, nos termos do
artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Recife, 22 de janeiro
de 2018. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro
Próprio. Mesa: Dionon Lustosa Cantareli Junior - Presidente;
Carlos Wilson Silva Ribeiro - Secretário. Acionistas: DC Energia
e Participações S.A. - Dionon Lustosa Cantareli Junior; Dionon
Lustosa Cantareli Junior. JUCEPE nº 20189877995 em
07/02/2018. André Ayres Bezerra da Costa- Secretário Geral.
(99446)
INDIAVAÍ ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF no 04.760.345/0001-02
NIRE 26.300.013.479
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada às 15h do dia 29.09.17, na sede da Companhia. I –
QUORUM: acionista representando a totalidade do capital. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Pedro Pontual Marletti,
Presidente; Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. IV
– deliberaçÃO: (i) respeitando o que dispõe o artigo 174, caput, da
LSA, restou aprovada a redução do capital social da Companhia
em R$ 1.356.000,00, por excesso em relação às necessidades
atuais da Companhia, sem o cancelamento de ações – uma vez
que não têm valor nominal – mediante dedução do valor na conta
contábil “capital social”, e com a correspondente restituição de R$
1.356.000,00 à BRENNAND ENERGIA S.A, na condição de única
acionista da Companhia, o que se dará mediante a transferênia,
para o seu patrimônio – da BESA -, de 1.000 ações nominativas
e sem valor nominal, todas da espécie Ordinária, detidas pela
Companhia na BRENNAND ENERGIA COMERCIALIZADORA
S.A.; e (ii) por força da deliberação anterior, o capital social passará
de R$ 19.002.143,14, para R$ 17.646.143,14, permanecendo
dividido em 18.780.701 ações nominativas e sem valor nominal,
sendo 9.390.351 ações da espécie Ordinária e 9.390.350 ações
da espécie Preferencial de Classe “A”, de modo que o Artigo 4º do
Estatudo Social da Companhia passará a ter a seguinte redação:
“Artigo 5º. O capital social é de R$ 17.646.143,14 (dezessete
milhões, seiscentos e quarenta e seis mil, cento e quarenta e três
reais e quatorze centavos), representado por 18.780.701 (dezoito
milhões, setecentas e oitenta mil, setecentas e uma) ações
nominativas e sem valor nominal, sendo 9.390.351 (nove milhões,
trezentas e noventa mil, trezentas e cinquenta e uma) ações da
espécie Ordinária e 9.390.350 (nove milhões, trezentas e noventa
mil, trezentas e cinquenta) ações da espécie Preferencial de
Classe “A””. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n.° 20178421804, em 25.01.18. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 07.02.18.
Pedro Pontual Marletti, Presidente. Ricardo Jerônimo Pereira do
Rêgo Júnior, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A, neste
ato representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho
e José Jaime Monteiro Brennand.
(99444)
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE
PERNAMBUCO - PRODEPE
EDITAL DE NÃO CONCORRÊNCIA
A empresa SAVIXX COMERCIO INTERNACIONAL S/A unidadefilial, localizada na AV. FERNANDO SIMÕES BARBOSA, 266,
SALA 204, BOA VIAGEM, RECIFE, PE, CEP 51020-390, inscrita
no CNPJ (MF) sob nº 28.477.685/0006-95 e IE nº 0580439-69,
atendendo à exigência contida no artigo 13, da Lei nº 11.675,
de 11 de outubro de 1999, e no artigo 17, do Decreto nº 21.959
de 27 de dezembro de 1999, faz saber aos interessados que
comercializa ou se propõe a comercializar os produtos a seguir
indicados, pleiteando para tanto a concessão dos benefícios
fiscais e financeiros estabelecidos pelo PRODEPE na modalidade
de Central de Distribuição/Comércio Importador Atacadista, e
convoca a quem produza bem similar a apresentar comprovação
da fabricação à Diretoria de Incentivos Fiscais da Agência de
Desenvolvimento de Pernambuco – AD Diper no prazo máximo
de 15 (quinze) dias a partir da data de publicação deste edital cuja
relação encontra-se detalhada e disponível no seguinte link:
http://www.addiper.pe.gov.br/index.php/0072018-savixx-comerciointernacional-sa/
Endereço para correspondência: Agência de Desenvolvimento de
Pernambuco – AD Diper, Av. Conselheiro Rosa e Silva, nº 347 –
Espinheiro – Recife – PE. C EP: 52020-220.,
(99426)
SINDIPROVEPE - SINDICATO DOS
PROPAGANDISTAS, PROPAGANDISTAS
VENDEDORES E VENDEDORES DE
PRODUTOS FARMACÊUTICOS DO ESTADO
DE PERNAMBUCO –
REGIÃO NORTE – Municípios de Abreu e Lima, Aliança,
Araçoiaba, Bom Jardim, Buenos Aires, Camutanga, Carpina,
Chã de Alegria, Condado, Ferreiros, Goiana, Glória do Goitá,
Igarassu, Itamaracá, Itambé, Itapissuma, Itaquitinga, João
Alfredo, Lagoa de Itaenga, Limoeiro, Macaparana, Machados,
Nazaré da Mata, Orobó, Passira, Paudalho, Paulista, Salgadinho,
São Vicente Férrer, Surubim, Taquaritinga do Norte, Timbaúba,
Toritama, Tracunhaém, Vicência, Vitória de Santo Antão, Lagoa
do Carro e Casinhas, com sede na Rua Henrique Justa, nº 106,
Loja 20, Galeria Maria Alexandra Center, Janga, Paulista, Estado
de Pernambuco, CEP 53.439-190, inscrito no CNPJ sob nº
03.078.699/0001- 09. Em cumprimento de determinação legal e
Recife, 8 de fevereiro de 2018
estatutária, através de seu atual presidente, convoca a categoria
para a Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 23
de fevereiro de 2018, tendo a primeira chamada para as 14:00
horas, e a segunda chamada às 14:30 horas, com qualquer
número de presentes, para a Posse do novo Secretário e do novo
Membro do Conselho Fiscal, eleitos como suplentes na última
eleição. Paulista, 07 de fevereiro de 2018. ELVISON GONÇALVES
NEVES - PRESIDENTE.
(99443)
SINDICATO DOS CONTABILISTAS NO
ESTADO DE PERNAMBUCO
CONTRIBUIÇÃO SINDICAL 2018
O Presidente do Sindicato dos Contabilistas no Estado de
Pernambuco comunica aos contabilistas de Pernambuco em
geral, que a contribuição sindical para o exercício de 2018, foi
aprovada em Assembleia Geral Ordinária da categoria em 15 de
dezembro de 2017, estabelecendo o valor de R$150,00(cento e
cinquenta reais) para os autônomos e profissionais liberais não
empregados, com vencimento para o dia 28 de fevereiro de 2018
e de valor equivalente a 01(um) dia de salário para os profissionais
empregados, que deverão ter o desconto em até 31 de março de
2018 e recolhimento até 30 de abril de 2018. Recife, 02 de fevereiro
de 2018. Rosivaldo Justino da Silva – Presidente.
(99447)
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
CNPJ 02.351.144/0039-90 - NIRE 26.9.0064152-7
Edital de Termo de Responsabilidade nº 06/2017
A Junta Comercial do Estado de Pernambuco - JUCEPE torna
público que o fiel depositário dos gêneros e mercadorias recebidos
pela sociedade empresária “Tegma Gestão Logística SA” - NIRE
26.9.0064152-7, Wellington Monteiro Costa, brasileiro, casado,
bacharel em direito, portador da cédula de identidade RG nº
16.697.527-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 053.978.68884, residente e domiciliado na Rua Conde de Itu, nº 900, ap. 71, Jd.
Santo Amaro, CEP: 04741-001, São Paulo/SP, representado por
seu procurador Luiz Pereira Nakaharada, brasileiro, divorciado,
bacharel em direito, portador da cédula de identidade RG nº
18809005-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 143.632.73852, residente e domiciliado na Rua Domingos Rodrigues, nº 59,
Lapa, CEP: 05075-000, São Paulo/SP, assinou em 21/07/2017,
com fulcro nos artigos 1º, § 2º, do Decreto Federal nº 1.102/1903 e
4º, da instrução Normativa 17/2013, do Departamento de Registro
Empresarial e Integração, o termo de responsabilidade nº
01/2016, que deverá ser publicado e arquivado na JUCEPE, nos
termos do artigo 8º da supracitada Instrução Normativa. Taciana
Coutinho Bravo - Presidente da JUCEPE..
(99437)
TRAMONTINA DELTA S.A.
– Recife-PE. CNPJ nº
02.508.145/0001-23. NIRE: 26300012847. ATA DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINARIA. 1. DATA, HORA E LOCAL: Dia 16
de outubro de 2017, às 14h00min (quatorze horas), na sede social
da Companhia, na Av. Barão do Bonito, nº 1.110, Bairro da Várzea,
em Recife, PE. 2. PARTICIPANTES: Compareceu a totalidade
dos acionistas, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de
Presença de Acionistas. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente,
Sr. Clovis Tramontina; e, Secretário, Sr. Joselito Gusso. 4.
PUBLICAÇÕES LEGAIS: Dispensada a publicação do Edital
de Convocação, tendo em vista o comparecimento da totalidade
dos acionistas. 5. ORDEM DO DIA: 1) Debater sobre a inclusão,
no objeto social da Companhia, da atividade de “fabricação de
produtos cerâmicos, em especial louças de mesa” (CNAE 23494/99); e, a consequente alteração do Art. 3º do Estatuto Social. 6.
DELIBERAÇÕES E APROVAÇÕES: A Assembleia, deliberando
por unanimidade dos acionistas presentes, aprovou a inclusão
da atividade de “fabricação de produtos cerâmicos, em especial
louças de mesa” no objeto social da Companhia, passando o Art.
3º do seu Estatuto Social ter a seguinte nova redação: Artigo 3º
– O objeto social da Companhia é fabricação, comercialização,
importação e exportação de artefatos diversos de plásticos; de
produtos cerâmicos, em especial louças de mesa; bem como a
revenda de produtos de terceiros. 7. ENCERRAMENTO: Nada
mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada e lavrada a presente
ata no livro próprio, que é assinada por todos os presentes à
Assembleia. Recife, PE, 16 de outubro de 2017. Clovis Tramontina
– Presidente, Joselito Gusso – Secretário, p/CRPAR Participações
Ltda. Clovis Tramontina, p/BEMPAR Participações Ltda. Joselito
Gusso, p/Renato Tramontina Empreendimentos e Participações
Ltda. Renato Tramontina. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE
PERNAMBUCO. CERTIFICO O REGISTRO EM 19/01/2018 SOB
O Nº 20189937971. PROTOCOLO: 18/993797-1. EMPRESA:
26300012847. TRAMONTINA DELTA S/A. ANDRÉ AYRES
BEZERRA DA COSTA, SECRETÁRIO-GERAL.
(99433)