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Poder Executivo ● 09/02/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

22 - Ano XCV• NÀ 28
de Administração. Mesa: Sr. Fernando Arronte Villegas, como
Presidente; Sra. Denise Faria, como Secretária. Ordem do Dia:
Deliberar sobre (i) lavratura da presente ata em forma de sumário;
(ii) a realização, pela Companhia, da sua 8ª (oitava) emissão
de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série
única, no valor total, na data de emissão, de R$500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”,
respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública
com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução
CVM 476”, respectivamente); (iii) a autorização à Diretoria da
Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e
quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da
Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (iv) a ratificação de todos e
quaisquer atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou
por seus procuradores para a consecução da Emissão e/ou da
Oferta Restrita. Deliberações: Após a discussão das matérias
constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de
Administração da Companhia presentes por unanimidade de
votos e sem ressalvas, deliberaram o quanto se segue: (i) aprovar
a lavratura da presente ata em forma de sumário; (ii) nos temos
da alínea “m” do artigo 20 do estatuto social da Companhia,
aprovar realização da Emissão e da Oferta Restrita, que terão as
seguintes características e condições principais: (a) Valor Total
da Emissão: R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais);
(b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;
(c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 50.000 (cinquenta
mil) Debêntures; (d) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão
valor nominal unitário de R$ R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data
de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”);
(e) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela
Companhia por meio da emissão das Debêntures destinar-seão ao reforço de capital de giro, em linha com os negócios de
gestão ordinária da Companhia. (f) Data de Emissão: para todos
os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia
8 de fevereiro de 2018 (“Data de Emissão”); (g) Prazo e Data
de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vencimento de 5
(cinco) anos contado da Data de Emissão, vencendo, portanto,
no dia 8 de fevereiro de 2023 (“Data de Vencimento”); (h) Forma,
Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas na
forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou
certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade
das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante
de titularidade para as Debêntures custodiadas eletronicamente
na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM
(“B3”) o extrato em nome do Debenturista emitido pela B3; (i)
Tipo e Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não
conversíveis em ações da Companhia; (j) Espécie: as Debêntures
serão da espécie quirografária, não gozando os Debenturistas de
preferência em relação aos demais credores quirografários da
Companhia, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por
Ações. As Debêntures contarão, ainda, com garantia fidejussória,
na forma da Fiança (conforme definido abaixo); (k) Colocação:
as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição
com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob
regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures, com
intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de
distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma
delas o coordenador líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”),
tendo como público alvo investidores profissionais, nos termos da
regulamentação da CVM em vigor; (l) Depósito para Distribuição
e Negociação: as Debêntures deverão ser depositadas para (i)
distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de
Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3,
sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;
e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21
– Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e
operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas
financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na
B3. (m) Fiança: em garantia do fiel, pontual e integral pagamento
de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela
Companhia no âmbito da Emissão, as Debêntures contarão
com garantia fidejussória, na forma de fiança, a ser prestada
pela Neoenergia S.A. (“Fiadora”), que se obrigará, em caráter
irrevogável e irretratável, perante os titulares das Debêntures,
representados pelo agente fiduciário da Emissão (“Agente
Fiduciário”), como fiadora e principal pagadora, e solidariamente
responsável, pelo pagamento integral do Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos
Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) e, se aplicável,
dos Encargos Moratórios, multas, indenizações, penalidades,
despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões
e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como
a remuneração do Agente Fiduciário, do banco liquidante, do
escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente
incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em
decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas
judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos
e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures
e da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor
Garantido” e “Fiança”, respectivamente); (n) Atualização do
Valor Nominal Unitário das Debêntures: o Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será
atualizado monetariamente; (o) Juros Remuneratórios: sobre
o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes
a 117,30% (cento e dezessete inteiros e trinta centésimos por
cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma
percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela
B3, no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI” e “Juros Remuneratórios”,
respectivamente). Os Juros Remuneratórios serão calculados de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis
decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Primeira Data
de Integralização das Debêntures (conforme definido abaixo) (ou
a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente
anterior, conforme o caso), inclusive, até a data do efetivo
pagamento de Juros Remuneratórios subsequente (ou a data de
resgate antecipado e/ou declaração de vencimento antecipado das
Debêntures, o que ocorrer primeiro), de acordo com os termos e
fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (p) Pagamento do
Valor Nominal Unitário das Debêntures: o Valor Nominal Unitário
será pago em seis parcelas semestrais, a partir do 30º (trigésimo)
mês contado da Data de Emissão (ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures,
nos termos da Escritura de Emissão), conforme tabela abaixo:

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Data
08/08/2020
08/02/2021
08/08/2021
08/02/2022
08/08/2022
08/02/2023 (Data de
Vencimento das Debêntures)

Amortização
(% do Valor Nominal Unitário)
5%
5%
15%
25%
25%
25%

(q) Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures: os
Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, a partir da
Data de Emissão, no dia 8 dos meses de fevereiro e agosto de
cada ano, sendo o primeiro pagamento no dia 8 de agosto de 2018
e o último na Data de Vencimento das Debêntures (ressalvadas as
hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das
Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão); (r) Local de
Pagamento: os pagamentos referentes às Debêntures e a
quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia
nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados pela
Companhia, por meio da B3, conforme as Debêntures estejam
custodiadas eletronicamente na B3, ou, ainda, por meio do Banco
Liquidante para os Debenturistas que não tiverem suas
Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (s) Encargos
Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer
valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da
Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso
incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao
mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data
de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa
moratória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); (t)
Preço de Subscrição: preço de subscrição de cada uma das
Debêntures será o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal
Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios calculados desde a
Primeira Data de Integralização das Debêntures, utilizando-se 8
(oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de
Subscrição”); (u) Forma de Subscrição e Integralização: as
Debêntures serão subscritas, no mercado primário, pelo Preço de
Subscrição, sendo que a integralização deverá ocorrer à vista, no
ato de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os
procedimentos da B3, sendo a liquidação realizada por meio da
B3. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures em
mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às
Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de
Integralização das Debêntures será o Valor Nominal Unitário
acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures até a
data de sua efetiva integralização. Para fins da Escritura de
Emissão, considera-se “Primeira Data de Integralização das
Debêntures” a data em que efetivamente ocorrer a primeira
subscrição e integralização de qualquer das Debêntures; (v)
Aquisição Facultativa: as Debêntures poderão ser adquiridas pela
Companhia, no mercado secundário, a qualquer momento,
condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e
observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal
Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e
das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao valor
unitário das Debêntures, desde que observe as regras expedidas
pela CVM; (w) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia
poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta
de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente
cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos
os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de
condições a todos os Debenturistas, para aceitar ou não resgate
antecipado das Debêntures de que forem titulares, observados os
termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de
Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago em
relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus
respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado
será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) dos Juros
Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a Primeira
Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo resgate e pagamento; e (ii) de prêmio de resgate
antecipado, a critério da Companhia; (x) Vencimento Antecipado
Automático: o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente
vencidas todas obrigações da Companhia decorrentes da
Escritura de Emissão, independentemente de qualquer consulta
aos Debenturistas ou de notificação prévia da Companhia, e
exigirá o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização (ou a data de pagamento
de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o
caso), até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for
o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos
eventos previstos abaixo (cada evento, um “Evento de
Inadimplemento Automático”): I. descumprimento pela Companhia
e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária perante os
Debenturistas prevista na Escritura de Emissão, não sanado em
até 1 (um) Dia Útil contado do respectivo descumprimento; II. (a)
pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia e/ou
pela Fiadora, ou por quaisquer sociedades controladas pela
Fiadora que representem 10% (dez por cento) ou mais da receita
bruta consolidada da Fiadora, apurada com base nas
demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Fiadora
(“Controladas Relevantes”), independentemente de deferimento
do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz
competente; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia
e/ou Fiadora e/ou por qualquer uma das Controladas Relevantes;
(c) decretação de falência da Companhia e/ou Fiadora e/ou de
qualquer uma das Controladas Relevantes; (d) propositura de
plano de recuperação extrajudicial pela Companhia, e/ou Fiadora,
e/ou por qualquer uma das Controladas Relevantes a qualquer
credor ou classe de credores, independentemente de ter sido
requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (e)
intervenção, liquidação, dissolução da Companhia, da Fiadora e/
ou de qualquer das Controladas Relevantes; (f) pedido de falência
formulado por terceiros em face da Companhia, e/ou Fiadora e/ou
de qualquer uma das Controladas Relevantes não elidido pela
Companhia, Fiadora e/ou a respectiva Controlada Relevante
dentro do prazo legal; ou (g) se a Companhia e/ou a Fiadora e/ou
qualquer das Controladas Relevantes, por qualquer motivo,
encerrarem suas atividades; III. declaração de vencimento
antecipado de quaisquer dívidas financeiras ou de mercado de
capitais, local ou internacional, em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a (a) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais),

corrigidos anualmente pelo IPCA, ou seu equivalente em outra
moeda, no caso da Companhia, ou (b) R$200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), corrigidos anualmente pelo IPCA, ou
seu valor equivalente em outra moeda, no caso da Fiadora; IV.
inadimplemento de qualquer sentença judicial transitada em
julgado ou sentença arbitral definitiva contra definitiva (a) contra a
Companhia, em valor individual ou agregado, igual ou superior a
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), corrigidos anualmente
pelo IPCA, ou seu valor equivalente em outra moeda; ou (b) contra
a Fiadora, em valor individual ou agregado, igual ou superior a
R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), corrigidos
anualmente pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas ,
exceto, em qualquer caso, (1) quando estiver pendente
procedimento de liquidação de sentença para determinação do
exato montante da condenação, se aplicável, ou (2) quando o
valor da condenação executado for objeto de impugnação pela
Companhia e/ou Fiadora; V. término antecipado, por qualquer
motivo, da concessão regida pelo Contrato de Concessão, relativa
ao serviço público de distribuição de energia elétrica da
Companhia; VI. se a Companhia e/ou a Fiadora alienar, direta ou
indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer bens de seu ativo,
que represente, em uma operação ou num conjunto de operações,
30% (trinta por cento) do patrimônio líquido da Companhia e/ou da
Fiadora, apurado com base na demonstração financeira auditada
mais recente da Companhia e/ou da Fiadora, conforme o caso;
VII. caso quaisquer documentos referentes à Emissão forem
revogados, rescindidos, se tornarem nulos ou deixarem de estar
em pleno efeito e vigor ou deixarem de ser exequíveis conforme
decisão judicial e/ou administrativa prolatada por qualquer juiz ou
tribunal;VIII. não utilização dos recursos líquidos obtidos com a
Emissão estritamente nos termos indicados na Escritura de
Emissão; IX. transformação do tipo societário da Companhia e/ou
da Fiadora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Ações; X. alteração no objeto social da Companhia
e/ou da Fiadora que descaracterize a atividade principal da
Companhia e/ou da Fiadora; XI. propositura de processo ou
procedimento administrativo, judicial ou arbitral por parte da
Companhia e/ou da Fiadora com o objetivo de questionar, no todo
ou em parte, os documentos ou qualquer condição pactuados no
âmbito da Emissão; XII. existência de sentença condenatória
transitada em julgado em razão da prática de atos, diretamente
pela Companhia, pela Fiadora e/ou por seus respectivos
administradores, no exercício de suas funções, que importem em
discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil ou trabalho
escravo; XIII. existência de sentença condenatória transitada em
julgado em razão da prática de atos, diretamente pela Companhia,
pela Fiadora e/ou por seus respectivos administradores, no
exercício de suas funções, que importem em crime contra o meio
ambiente, exceto, se imposta reparação à Companhia, e estas a
estiverem cumprindo nos exatos termos, condições e prazos
estipulados na sentença; XIV. transferência ou qualquer forma de
cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Companhia e/ou
pela Fiadora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão,
sem prévia autorização dos Debenturistas que representem no
70% (setenta por cento) mais uma das Debêntures em circulação
reunidos em assembleia geral de Debenturistas; XV. cisão, fusão,
incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de
reorganização societária da Companhia e/ou da Fiadora, exceto
quando: (a) realizada dentro do Grupo Econômico (sendo que
para fins da Emissão, “Grupo Econômico” significa quaisquer
empresas cujo controle seja detido pela Fiadora) e envolver
exclusivamente sociedades controladas direta ou indiretamente
pela Companhia e/ou pela Fiadora, ainda que por meio de bloco
de Controle; ou (b) a Iberdrola S.A. permanecer exercendo o
controle indireto da Companhia e/ou controle direto da Fiadora; ou
(c) quando previamente aprovadas pelos Debenturistas, que
representem, (i) em primeira convocação, no mínimo 70% (setenta
por cento) mais uma das Debêntures em circulação, reunidos em
assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para
esse fim; XVI. alteração ou transferência do Controle direto ou
indireto da Companhia e/ou da Fiadora, exceto (a) se previamente
autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 70%
(setenta por cento) mais uma das Debêntures em circulação, ou,
(b) a Iberdrola S.A. permanecer exercendo o Controle indireto da
Companhia e/ou Controle direto da Fiadora; (y) Vencimento
Antecipado Não Automático: A ocorrência de qualquer dos eventos
descritos abaixo (cada evento um “Evento de Inadimplemento Não
Automático” e em conjunto com os Eventos de Inadimplemento
Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”) poderá ensejar a
declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes
da Escritura de Emissão pelo Agente Fiduciário, que deverá, em
até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da
ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento Não
Automático, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para
deliberar acerca da eventual não declaração do vencimento
antecipado das Debêntures: I. protesto(s) de títulos cujo valor,
individual ou agregado, não pago seja igual ou ultrapasse (a)
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), corrigidos anualmente
pelo IPCA, ou seu equivalente em outra moeda, no caso da
Companhia, ou (b) R$200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais), corrigidos anualmente pelo IPCA, ou seu valor equivalente
em outra moeda, no caso da Fiadora, salvo se, no prazo máximo
de 15 (quinze) Dias Úteis contados da ciência do(s) referido(s)
protesto(s), tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (1) os
valores objeto do(s) protesto(s) foi(ram) devidamente pagos; (2)
forem prestadas e aceitas garantias em juízo; ou ainda (3) o(s)
protesto(s) foi(ram) (3.1) efetuado(s) por erro ou má-fé de
terceiros; (3.2) foi(ram) cancelado(s); ou (3.3) foi(ram) suspenso(s);
II. inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias (que não
as previstas nos incisos III e IV acima da presente Cláusula), em
valor, individual ou agregado, igual ou superior a (a)
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), corrigidos anualmente
pelo IPCA, ou seu equivalente em outra moeda, no caso da
Companhia, ou (b) R$200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais), corrigidos anualmente pelo IPCA, ou seu valor equivalente
em outra moeda, no caso da Fiadora; III. inadimplemento de
qualquer decisão administrativa irrecorrível (a) contra a
Companhia, em valor individual ou agregado, igual ou superior a
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), corrigidos anualmente
pelo IPCA, ou seu valor equivalente em outra moeda; ou (b) contra
a Fiadora, em valor individual ou agregado, igual ou superior a
R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), corrigidos
anualmente pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas,
desde que a Companhia e/ou a Fiadora, conforme aplicável,
deixem de impugnar judicialmente a referida decisão no prazo de
até 20 (vinte) Dias Úteis contados da referida decisão; IV.
ocorrência de arresto, sequestro, penhora, ou qualquer outra
constrição sobre os bens e/ou direitos da Fiadora e/ou da
Companhia que represente, em uma constrição ou num conjunto
de constrições, 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da
Companhia e/ou da Fiadora; V. descumprimento, pela Companhia

Recife, 9 de fevereiro de 2018
e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária no
âmbito da Emissão, quando tais obrigações tornarem-se exigíveis,
não regularizado em um período máximo de 5 (cinco) Dias Úteis,
a contar da data do descumprimento de referida obrigação ou no
seu respectivo prazo de cura, se previsto; VI. inclusão em acordo
societário, estatuto social da Companhia e/ou da Fiadora de
dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação
de matérias que importem em restrições ou prejuízo à capacidade
de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta
Oferta Restrita; VII. alteração ou transferência do Controle direto
ou indireto de qualquer uma das Controladas Relevantes da
Fiadora, exceto (a) se previamente autorizado por Debenturistas
representando, no mínimo, 70% (setenta por cento) mais uma das
Debêntures em circulação, ou, (b) a Fiadora permanecer
exercendo o Controle indireto da respectiva Controlada Relevante.
VIII. redução do capital social da Companhia que não seja
realizada para absorção de prejuízos acumulados, exceto se
previamente autorizado pelos Debenturistas representando, no
mínimo, 70% (setenta por cento) mais uma das Debêntures em
circulação; IX. revelarem-se falsas ou enganosas, na data em que
foram prestadas, quaisquer das declarações ou garantias
prestadas pela Companhia e/ou pela Fiadora na Escritura de
Emissão e/ou nos demais documentos da Oferta Restrita; X.
revelarem-se incorretas, incompletas ou insuficientes, na data em
que foram prestadas, quaisquer das declarações ou garantias
prestadas pela Companhia e/ou pela Fiadora na Escritura de
Emissão e/ou nos demais documentos da Oferta Restrita, cuja
incorreção, incompletude ou insuficiência implique em qualquer
evento relacionado à Companhia e/ou à Fiadora que possa
resultar em qualquer efeito adverso relevante (1) na situação
(econômica, financeira, comercial, operacional, regulatória,
jurídica ou reputacional) da Companhia e/ou da Fiadora, bem
como nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/
ou perspectivas; ou (2) nos poderes ou na capacidade jurídica e/
ou econômico-financeira da Companhia e/ou da Fiadora de
cumprir pontualmente qualquer de suas obrigações nos termos da
Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos que da Oferta
Restrita (“Efeito Adverso Relevante”); XI. se não forem renovadas
ou forem canceladas, revogadas ou suspensas as autorizações,
concessões, alvarás e licenças exigidas ao regular exercício das
respectivas atividades da Companhia e/ou da Fiadora cuja
ausência resulte em um Efeito Adverso Relevante; XII. se
quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia na
Escritura de Emissão deixarem de constituir obrigações diretas,
incondicionais e não subordinadas e/ou deixarem de gozar de
prioridade, no mínimo, pari passu com relação a todas as demais
obrigações pecuniárias da mesma espécie que vierem a ser
realizadas; XIII. existência de investigação formal e/ou instauração
de processo investigatório, em ambos os casos, por violação de
qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento contra a
prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública,
incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013,
o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que
aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD
Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in
International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA)
(em conjunto, “Leis Anticorrupção”) pela Companhia e/ou pela
Fiadora, ou qualquer de suas Controladas ou Coligadas (conforme
definidas na Escritura de Emissão); XIV. inobservância das Leis
Ambientais (conforme definido na Escritura de Emissão),
verificado por decisão administrativa não passível de recurso ou
existência de sentença transitada em julgado contra a Companhia
em razão de tal inobservância ou incentivo, que resulte em um
Efeito Adverso Relevante; XV. inobservância das Leis Trabalhistas
(conforme definido na Escritura de Emissão), conforme verificado
por decisão administrativa não passível de recurso ou existência
de sentença transitada em julgado contra a Companhia em razão
de tal inobservância ou incentivo; XVI. resgate ou amortização de
ações da Companhia, realização de qualquer pagamento de
dividendos ou juros sobre capital próprio pela Companhia,
ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações, ou qualquer outra distribuição de lucros prevista
estatutariamente, caso a Companhia esteja em mora com o
pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura
de Emissão; XVII. não observância, pela Fiadora, por 2 (dois)
trimestres consecutivos e/ou 3 (três) trimestres alternados,
independentemente do lapso temporal transcorrido entre esses
descumprimentos alternados durante a vigência das Debêntures,
de quaisquer dos seguintes índices financeiros, com base nos
demonstrativos financeiros auditados consolidados da Fiadora, a
serem apurados pela Fiadora e acompanhados pelo Agente
Fiduciário ao final de cada trimestre fiscal, sendo a primeira
apuração referente ao período findo em 31 de março de 2018: (a)
Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 4,00 (quatro inteiros); e
(b) EBITDA/Resultado Financeiro igual ou superior a 1,50 (um
inteiro e cinquenta centésimos); e (z) Demais Condições: Todas as
demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão
das Debêntures serão tratadas na Escritura de Emissão; (iii)
autorizar a Diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a
praticar todos os atos necessários ou convenientes à realização,
formalização, aperfeiçoamento ou conclusão da Emissão e/ou da
Oferta Restrita, especialmente, mas não se limitando, no que se
refere à (a) contratação de instituições financeiras autorizadas a
operar no mercado de capitais para realizar a Oferta Restrita,
podendo, inclusive, negociar e fixar o preço e as condições para a
respectiva contratação dos serviços; (b) contratação dos demais
prestadores de serviços relativos à Emissão e à Oferta Restrita,
tais como o banco liquidante, o escriturador, a B3, o Agente
Fiduciário, e o assessor legal, dentre outros prestadores de
serviços que se fizerem necessários à implementação da Emissão
e da Oferta Restrita, podendo, inclusive, negociar e fixar o preço e
as condições para a respectiva contratação dos serviços, bem
como assinar os respectivos instrumentos de contratação e
eventuais alterações em aditamentos; (c) negociação dos termos
e condições, observado o disposto nesta deliberação, da Emissão,
da Oferta Restrita e das Debêntures; e (d) negociação dos termos
e condições e celebração de todos os contratos e/ou instrumentos
que se fizerem necessários à implementação da Emissão e da
Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, o “Contrato de
Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços
Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de
Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série
Única, da 8ª (Oitava) Emissão da Companhia Energética de
Pernambuco - CELPE” a ser celebrado entre a Companhia e o(s)
coordenador(es) da Oferta Restrita (“Contrato de Distribuição”) e a
“Instrumento Particular de Escritura da 8ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,
com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia
Energética de Pernambuco – CELPE” a ser celebrada entre a