DOEPE 16/03/2018 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 16/03/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Recife, 16 de março de 2018

SHOPPINGPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - Senhores acionistas, em cumprimento às determinações legais e estaWXWiULDVVXEPHWHPRVjDSUHFLDomRGH96DVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHODWLYDVDRVH[HUFtFLRVHQFHUUDGRVHPGHGH]HPEURGHHGHHUHODWyULRGRDXGLWRULQGHSHQGHQWH
Balanço patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais
Ativo
2017
2016
Circulante
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D 1RWD     
&RQWDVDUHFHEHU 1RWD 
   
Dividendos a receber (Nota 4)
112
110
Adiantamentos
4
4
Valores a restituir (Nota 11.2)
   
1.862 1.651
Não circulante
Realizável a longo prazo
Depósitos judiciais


56
Investimento em controlada em
15
15
conjunto (Nota 4)
Propriedades para investimento (Nota 5)  
 
Total do ativo
 

Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Contas a pagar a
HPSUHVDOLJDGD 1RWD 
Tributos a pagar
Dividendos propostos (Nota 6)

Patrimônio líquido (Nota 6)
&DSLWDOVRFLDO
Reserva de lucros

Total do passivo e do
patrimônio líquido

2017



2016

 

596
586
- 1.500
690 2.164

  
 19.682
  

  

Demonstração das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais
Capital
Reserva de lucros
Lucros
social
Legal
Retenção
acumulados
Em 1º de janeiro de 2016
    
 

Lucro líquido do exercício
12.841
Constituição de reservas (Nota 6(b))
642
(642)
Realização da reserva de lucros (Nota 6(b))
(1.801)
1.801
Dividendos antecipados (Nota 6(c))
(12.500)
Dividendos propostos (Nota 6(c))
(1.500)
Em 31 de dezembro de 2016
    
 

Lucro líquido do exercício
14.545
&RQVWLWXLomRGHUHVHUYDV 1RWD E 

 
 
 
 
Dividendos antecipados (Nota 6(c))
- 

Em 31 de dezembro de 2017
   
16.462
-








Total

12.841
(12.500)
(1.500)

14.545




1RWDVH[SOLFDWLYDVGDDGPLQLVWUDomRjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHPGHGH]HPEURGH
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Seção A – Informações gerais
1.1. Contexto operacional - A SHOPPINGPAR
PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado,
constituída em 2 de outubro de 2006, que tem como objeto a participação societária em empresas e empreendimentos empresariais e o investimento, a administração
e a locação de bens móveis e imóveis.
A Companhia é proprietária de parcela do empreendimento Shopping Guararapes, localizado em Jaboatão
dos Guararapes – PE.
$HPLVVmRGHVWDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVIRLDXWRUL]Dda pela diretoria da Companhia em 15 de março de 2018.
1.2. Base de preparação $VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLras foram preparadas conforme as práticas contábeis
adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)
e evidenciam todas as informações relevantes próprias
GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV H VRPHQWH HODV DV
quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.
As principais políticas contábeis aplicadas na preparaomRGHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDVTXDLVIRUDP
aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, estão apresentadas na nota 11.
Em função de não haver outros resultados abrangentes nos
H[HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHHGH
a Companhia não está apresentando a demonstração do
UHVXOWDGRDEUDQJHQWHQHVWDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
1.3. Normas, alterações e interpretações - Em 1º de
janeiro de 2018, passaram a vigorar as normas CPC
,QVWUXPHQWRV)LQDQFHLURVH&3&±5HFHLWDVGH
Contratos com Clientes. A administração avaliou as alterações trazidas por essas normas e concluiu que não há
impactos decorrentes de sua aplicação.
Seção B – Riscos
2. Estimativas e julgamentos contábeis críticos - As
estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica

e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos
futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
$ SUHSDUDomR GH GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV UHTXHU R
uso de certas estimativas contábeis críticas e também
o exercício de julgamento por parte da administração
da Companhia no processo de aplicação das políticas
FRQWiEHLV$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD
incluem, portanto, estimativas referentes à divulgação
do valor justo e à seleção das vidas úteis de propriedades para investimento, determinação de provisões para
tributos e outras similares. Os resultados reais podem
apresentar variações em relação às estimativas.
Seção C – Notas explicativas relevantes selecionadas
3. Caixa e equivalentes de caixa - O saldo de caixa
e equivalentes de caixa refere-se a recursos em conta
corrente, no montante de R$ 202 (2016 – R$ 119) e
SRUDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVHPUHQGD¿[DQRYDORUGH
5   ± 5   $V DSOLFDo}HV ¿QDQFHLUDV
HPUHQGD¿[DUHIHUHPVHDFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRV
bancários e quotas de fundos de investimento, os
quais possuem liquidez imediata e têm remuneração
DWUHODGDjYDULDomRGRVFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRLQWHU¿QDQFHLUR±&',
4. Investimento em controlada em conjunto
2017
2016
Quantidade de quotas detidas
15.000 15.000
Participação no capital - %
QR¿QDOGRH[HUFtFLR 
   
&DSLWDOVRFLDO

 

3DWULP{QLROtTXLGR

 

/XFUROtTXLGRGRH[HUFtFLR
   
Movimentação do investimento
Saldo em 1º de janeiro
15
15
Resultado de equivalência patrimonial   
'LYLGHQGRVUHFHELGRV
    
Dividendos a receber
(112)
(110)
15
6DOGRHPGHGH]HPEUR
15
O investimento refere-se à controlada em conjunto
GUARARAPES PARKING LTDA., que é responsávelpela operação e administração do estacionamento do
Shopping Guararapes.

'HPRQVWUDomRGRUHVXOWDGR([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEUR
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2017
2016
Receitas (Nota 7)
   
Despesas administrativas
'HVSHVDVJHUDLV 1RWD 
    
Depreciação
(2.989) (2.824)
Outras receitas
- 

Lucro operacional
   
5HVXOWDGRGHHTXLYDOrQFLDSDWULPRQLDO 1RWD 
   
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV

 

'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
(2)
(2)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
16.810 14.998
&RQWULEXLomRVRFLDO 1RWD 
    
,PSRVWRGHUHQGD 1RWD 
(1.659) (1.580)
Lucro líquido do exercício
14.545 12.841
$o}HVHPFLUFXODomRQR¿QDOGRH[HUFtFLR HPPLOKDUHV 
   
Lucro líquido por lote de mil ações do capital social
QR¿PGRH[HUFtFLR±5
  240,69
pela administração.
7. Receitas
Receitas de aluguéis
5HFHLWDVGH³5HV6SHUDWD´
2XWUDVUHFHLWDV
Deduções – PIS e COFINS






2017
2016
19.880
18.525
 

 


(690)

18.225

8. Despesas administrativas - gerais
*DVWRVFRPDHVWUXWXUDGR6KRSSLQJ*XDUDUDSHV
&RPSDUWLOKDPHQWRGDHVWUXWXUDGR*UXSR 1RWD 
6HUYLoRVSUHVWDGRV
Outras

2017
2016
    

  


  


 

 )  
9. Partes relacionadas - A Companhia é parte integrante de um grupo de empresas,
denominado Grupo JCPM, que atua de forma integrada e os benefícios das estruturas
operacional e administrativa são atribuídos a cada empresa, segundo a razoabilidade das
suas operações (Nota 8).
As contas a pagar a empresa ligada, JCPM Participações e Empreendimentos S.A., no
YDORUGH5 ±5 UHIHUHPVHjSDUFHODHPDEHUWRTXHFDEHj&RPSDQKLD
no compartilhamento das estruturas operacional e administrativa do grupo econômico no
qual está inserida.
O pessoal-chave da administração está representado pelos diretores, cuja remuneração paga ou provisionada corresponde aos salários e encargos, no montante de
5 ±5 RVTXDLVVmRDWULEXtGRVD&RPSDQKLDSRUPHLRGHFRPSDUWLOKDmento de despesas.
10. Cobertura de seguros - A contratação de seguro está sob a responsabilidade do
Condomínio do Shopping Guararapes e é feita com base em programa de gerenciamento
de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o porte do empreendimento. As coberturas contratadas, no montante de
5VmRFRQVLGHUDGDVVX¿FLHQWHVSHODDGPLQLVWUDomRSDUDFREULUHYHQWXDLVVLQLVtros, considerando a natureza de sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações
e a orientação de seus consultores de seguros.
Seção D – Políticas contábeis
11. Resumo das principais políticas contábeis
11.1. Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa incluem depósitos
bancários e investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de até
WUrVPHVHVHFRPULVFRLQVLJQL¿FDQWHGHPXGDQoDGHYDORU
 $WLYRV ¿QDQFHLURV $ &RPSDQKLD FODVVL¿FD VHXV DWLYRV ¿QDQFHLURV FRPR ³HPSUpVWLPRVHUHFHEtYHLV´RVTXDLVVmRDWLYRV¿QDQFHLURVQmRGHULYDWLYRVFRPSDJDPHQWRV
¿[RVRXGHWHUPLQiYHLVQmRFRWDGRVHPXPPHUFDGRDWLYRHVmRDSUHVHQWDGRVQRDWLYR
circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data
GHHPLVVmRGREDODQoR HVWHVVmRFODVVL¿FDGRVQRDWLYRQmRFLUFXODQWH 2VUHFHEtYHLV
FRPSUHHQGHPDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVFRQWDVDUHFHEHUHRXWURVDWLYRV
Os valores a restituir referem-se a gastos realizados pela Companhia por conta de terceiURVSURSULHWiULRVGHORMDVGHQWURGRHPSUHHQGLPHQWRRVTXDLVFRQIRUPHGH¿QLo}HVFRQWUDWXDLVVHUmRUHHPEROVDGRV$&RPSDQKLDHVSHUDUHDOL]DUHVVHDWLYRDWpR¿QDOGH
11.3. Contas a receber - As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor
justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método

CNPJ n.º 08.404.668/0001-06

'HPRQVWUDomRGRVÀX[RVGHFDL[D
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEUR(PPLOKDUHVGHUHDLV
2017
2016
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e da
16.810 14.998
contribuição social
Ajuste de
Resultado de equivalência patrimonial
    
Depreciação
2.989
2.824
Valor residual de propriedades para investimento vendidas
812
Variações nos ativos e passivos
Contas a receber

 

Adiantamentos
(4)
   

Valores a restituir
Contas a pagar a empresa ligada
16
(10)
Caixa gerado pelas operações
   
Imposto de renda e contribuição social pagos
(2.255) (2.161)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais    
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Depósitos judiciais resgatados (efetuados)

  

Dividendos recebidos de controlada em conjunto
   
Aquisições de propriedades para investimento
(2.028)  
Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 1.684
205
)OX[RVGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR
  (14.000)
Dividendos pagos
&DL[DOtTXLGRDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR   (14.000)
Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa

   
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
822
1.458
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DQR¿QDOGRH[HUFtFLR 

822
da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa.
Estão representadas por aluguéis recebidos pelo Condomínio Shopping Center
Guararapes, os quais foram repassados para a Companhia em janeiro de 2018.
11.4. Investimento em controlada em conjunto - O investimento em sociedade controlada em conjunto é registrado e avaliado pelo método de equivalência
patrimonial.
11.5. Propriedades para investimento - A Companhia é proprietária de parte de
HPSUHHQGLPHQWRPDQWLGRSDUD¿QVGHUHQGDGHDOXJXHOGHORQJRSUD]R2LPyYHO
não é ocupado pela Companhia e está demonstrado ao custo de aquisição ou
construção, deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear,
pelas vidas uteis estimadas mencionadas na Nota 5.
11.6. Contas a pagar - As contas a pagar são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios. Elas são, inicialmente,
reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros, quando aplicável. Na prática,
são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
11.7. Apuração do resultado $&RPSDQKLDUHFRQKHFHDUHFHLWDTXDQGR L R
valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios
HFRQ{PLFRVIXWXURVÀXDPSDUDD&RPSDQKLDH LLL TXDQGRFULWpULRVHVSHFt¿FRV
tiverem sido atendidos paracada uma das atividades da Companhia, conformeGHVFULomRDVHJXLU
‡$VUHFHLWDVGHDOXJXpLVVmRUHJLVWUDGDVTXDQGRHIHWLYDPHQWHUHFHELGDVRTXH
não diverge, substancialmente, da prática contábil adotada no Brasil, que determinam que devem ser reconhecidas pelo método linear na demonstração do
resultado durante o período contratual; e
‡$VUHFHLWDVGH³5HV6SHUDWD´VmRUHFRQKHFLGDVQRPRPHQWRGRVHXUHFHELPHQWR
e é decorrente da reserva do espaço para utilização da estrutura do empreendimento.
As despesas administrativas gerais referem-se principalmente a gastos compartilhados relativos à parcela do uso da infraestrutura administrativa mantida pelo
Grupo JCPM (Nota 9), a gastos relacionados à estrutura mantida no empreendimento para gerenciamento e monitoramento do processo de arrecadação de
aluguéis, além de outras despesas necessárias para a condução das atividades
da Companhia e estão registradas pelo regime de competência.
$UHFHLWD¿QDQFHLUDpUHFRQKHFLGDFRQIRUPHRSUD]RGHFRUULGRSHORUHJLPHGH
competência, usando o método da taxa efetiva de juros.
Os encargos do imposto de renda e da contribuição social foram determinados
com base no lucro presumido, às alíquotas aplicáveis.

5HODWyULRGRDXGLWRULQGHSHQGHQWHVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Aos Administradores e Acionistas
Shoppingpar Participações e Empreendimentos S.A.

Opinião com ressalva
E[DPLQDPRVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD6KRSSLQJSDU3DUWLFLSDo}HVH(PSUHHQGLPHQWRV6$ ³&RPSDQKLD´ TXHFRPSUHHQGHPREDODQoRSDWULPRQLDOHPGHGH]HPEURGHHDVUHVSHFWLYDVGHPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLR
OtTXLGRHGRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDEHPFRPRDVFRUUHVSRQdentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulaGD³%DVHSDUDRSLQLmRFRPUHVVDOYD´DVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDFLPDUHIHULGDV
5. Propriedades para investimento
2017
2016
Vida útil apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
Custo de Depreciação
estimada H ¿QDQFHLUD GD 6KRSSLQJSDU 3DUWLFLSDo}HV H (PSUHHQGLPHQWRV 6$ HP  GH GHaquisição
acumulada
Líquido
Líquido
(em anos) ]HPEURGHRGHVHPSHQKRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[DSDUDR
Terrenos
5.948
5.948
5.948
H[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLO
(GL¿FDo}HV
  
      
 Base para opinião com ressalva
Instalações
14.906 
    
10 &RQIRUPHPHQFLRQDGRQD1RWD³$SXUDomRGRUHVXOWDGR´DVUHFHLWDVGHDOXJXpLV
(18.665)    
 
e de “Res Sperata” foram registradas quando efetivamente recebidas, o que diverge
das práticas contábeis adotadas no Brasil, que determinam que as receitas e despe2017
2016
sas sejam contabilizadas pelo regime de competência, independentemente do seu
6DOGRHPžGHMDQHLUR

 
    
efetivo recebimento ou desembolso. Consequentemente, o ativo, o passivo e o patri$TXLVLo}HV

 
   

P{QLROtTXLGRHPGHGH]HPEURGHHVWmRDSUHVHQWDGRVDPHQRUHP5
Alienações
(812)
PLO ±5PLO 5PLO ±5PLO H5PLO 
Depreciação
(2.989)
(2.824)
±5PLO UHVSHFWLYDPHQWHHRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEUR
6DOGRHPGHGH]HPEUR

 
    
GHHVWiDSUHVHQWDGRDPHQRUHP5PLO ±5PLO OtTXLGRGRV
Os valores acima representam a parcela ideal de 55,20% anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do correspondentes efeitos tributários.
da Área Bruta Locável – ABL correspondente ao empre- exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais
endimento Shopping Guararapes.
UHVHUYDOHJDOWHPSRU¿PDVVHJXUDUDLQWHJULGDGHGRFDSL- de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão
$VYLGDV~WHLVXWLOL]DGDVSDUD¿QVGHGHWHUPLQDomRGDV tal social e somente poderá ser utilizada para compensar descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria
taxas anuais de depreciação estão baseadas em laudo prejuízo e aumentar o capital.
GDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV´6RPRVLQGHSHQGHQWHVHPUHODomRj&RPSDQKLDGH
de avaliação emitido por peritos independentes. Para a Em 2016, a administração propôs a realização da reser- DFRUGRFRPRVSULQFtSLRVpWLFRVUHOHYDQWHVSUHYLVWRVQR&yGLJRGHeWLFD3UR¿VVLRQDO
elaboração do laudo, o avaliador independente conside- va de retenção de lucros, no valor de R$ 1.801, tendo GR&RQWDGRUHQDVQRUPDVSUR¿VVLRQDLVHPLWLGDVSHOR&RQVHOKR)HGHUDOGH&RQWDELOLrou o planejamento operacional da Companhia para os destinado tais recursos na distribuição de dividendos aos dade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas.
próximos exercícios, antecedentes internos como o nível acionistas. Essa realização foi aprovada em assembleia $FUHGLWDPRVTXHDHYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHHDSURSULDGDSDUDIXQGDde manutenção e utilização dos itens, elementos de com- GHDFLRQLVWDVUHDOL]DGDHPGHDEULOGH
mentar nossa opinião com ressalva.
paração e taxas de vivência dos bens.
(PDDGPLQLVWUDomRSURS{VDGHVWLQDomRGRVDOGR Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações
Se essas propriedades estivessem avaliadas pelo valor remanescente do lucro líquido do exercício, no montante ¿QDQFHLUDV
MXVWR HVWH VHULD GH 5 $ &RPSDQKLD HVWDEH- de R$ 18 para reserva de retenção de lucros. Tais valo- A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentalece o valor justo através de técnicas de avaliação, que res foram utilizados para atender investimentos de ca- omRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR
incluem o uso de operações recentes realizadas entre pital próprio no empreendimento Shopping Guararapes. Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
terceiros com propriedades similares, a análise de mo- A constituição da reserva será deliberada oportunamente HODERUDomRGHGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVOLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHLQGHSHQGHQWHGHORVGHSUHFL¿FDomRTXHID]HPRPDLRUXVRSRVVtYHOGH em assembleia de acionistas que aprovará as demons- mente se causada por fraude ou erro.
LQIRUPDo}HVJHUDGDVSHORPHUFDGRHDDQiOLVHGHÀX[RV WUDo}HV¿QDQFHLUDVGHVWHH[HUFtFLR
1DHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDDGPLQLVWUDomRpUHVSRQViYHOSHOD
de caixa descontados, os quais não consideram os efei- (c) Distribuição de dividendos - Aos acionistas é as- avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando
tos tributários, tendo em vista a experiência e o entendi- segurado, estatutariamente, um dividendo mínimo obri- aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa
mento da administração de que o mercado assim avalia gatório de 12% do lucro líquido do exercício, ajustado EDVHFRQWiELOQDHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDQmRVHUTXHDDGPLesses tipos de propriedades em eventuais negociações. nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Durante o nistração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha
6. Patrimônio líquido
H[HUFtFLRGHD&RPSDQKLDSDJRXGLYLGHQGRVDQWH- nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
(a) Capital social2FDSLWDOVRFLDOHPGHGH]HPEUR FLSDGRVQRPRQWDQWHGH5 ±5  Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade
GH  H GH  HVWi UHSUHVHQWDGR SRU  Em 2016, também propôs a distribuição complementar SHODVXSHUYLVmRGRSURFHVVRGHHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
de R$ 1.500. O estatuto da Companhia autoriza previa- 5HVSRQVDELOLGDGHVGRDXGLWRUSHODDXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
(b) Reserva de lucros - A reserva legal é constituída mente a distribuição de dividendos conforme o proposto 1RVVRVREMHWLYRVVmRREWHUVHJXUDQoDUD]RiYHOGHTXHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV

tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria
realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre
detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente
RXHPFRQMXQWRSRVVDPLQÀXHQFLDUGHQWURGHXPDSHUVSHFWLYDUD]RiYHODVGHFLV}HV
HFRQ{PLFDVGRVXVXiULRVWRPDGDVFRPEDVHQDVUHIHULGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e inWHUQDFLRQDLVGHDXGLWRULDH[HUFHPRVMXOJDPHQWRSUR¿VVLRQDOHPDQWHPRVFHWLFLVPR
SUR¿VVLRQDODRORQJRGDDXGLWRULD$OpPGLVVR
‡,GHQWL¿FDPRV H DYDOLDPRV RV ULVFRV GH GLVWRUomR UHOHYDQWH QDV GHPRQVWUDo}HV ¿nanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos
HYLGrQFLD GH DXGLWRULD DSURSULDGD H VX¿FLHQWH SDUD IXQGDPHQWDU QRVVD RSLQLmR 2
risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que
o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles
LQWHUQRVFRQOXLRIDOVL¿FDomRRPLVVmRRXUHSUHVHQWDo}HVIDOVDVLQWHQFLRQDLV
‡ Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o obMHWLYRGHH[SUHVVDUPRVRSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGRVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD
‡$YDOLDPRVDDGHTXDomRGDVSROtWLFDVFRQWiEHLVXWLOL]DGDVHDUD]RDELOLGDGHGDVHVWLmativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
‡&RQFOXtPRV VREUH D DGHTXDomR GR XVR SHOD DGPLQLVWUDomR GD EDVH FRQWiELO GH
continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe
incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida
VLJQL¿FDWLYDHPUHODomRjFDSDFLGDGHGHFRQWLQXLGDGHRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLD
Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso
UHODWyULRGHDXGLWRULDSDUDDVUHVSHFWLYDVGLYXOJDo}HVQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
RXLQFOXLUPRGL¿FDomRHPQRVVDRSLQLmRVHDVGLYXOJDo}HVIRUHPLQDGHTXDGDV1RVsas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data
de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia
a não mais se manter em continuidade operacional.
‡$YDOLDPRVDDSUHVHQWDomRJHUDODHVWUXWXUDHRFRQWH~GRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQFOXVLYHDVGLYXOJDo}HVHVHHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHSUHVHQWDP
as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo
de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros asSHFWRVGRDOFDQFHSODQHMDGRGDpSRFDGDDXGLWRULDHGDVFRQVWDWDo}HVVLJQL¿FDWLYDV
GHDXGLWRULDLQFOXVLYHDVHYHQWXDLVGH¿FLrQFLDVVLJQL¿FDWLYDVQRVFRQWUROHVLQWHUQRV
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Recife, 15 de março de 2018
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F” PE
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DIRETORIA
João Carlos Paes Mendonça - Diretor Presidente
Reginaldo Paes Mendonça - Diretor Vice-Presidente
José Eduardo Mendonça - Diretor Vice-Presidente
Rafael Monteiro de Barros Guimarães - Diretor Administrativo Financeiro
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(100116)

24 - Ano XCV• NÀ 49