DOEPE 12/07/2018 - Pág. 22 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 12/07/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

22 - Ano XCV• NÀ 127

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

igual ou superior a 130% (cento e trinta por cento) do valor da obrigação garantida; (z) declarar dividendos à conta de lucro apurado em
balanços semestrais ou em períodos menores, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, nos termos da
legislação em vigor, bem como declarar juros sobre capital próprio; (aa) aprovar o regimento interno do Conselho de Administração, dos
Comitês e das Comissões que sejam criados; (bb) aprovar e submeter à Assembleia Geral proposta de plano para a outorga de opção de
compra de ações aos administradores e empregados da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente
pela Companhia; (cc) aprovar previamente alteração em contrato de concessão ou permissão ou autorização firmado pela Companhia,
por sociedades controladas, direta ou indiretamente, ou coligadas; (dd) manifestar-se sobre os termos e condições de reorganizações
societárias, aumentos de capital e outras transações que deram origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento
justo e equitativo aos acionistas da Companhia; (ee) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de
aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação aos preços e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos
estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição
de ações disponíveis no mercado; e (iv) o valor econômico da Companhia, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM; (ff) avaliar e divulgar anualmente quem são os membros do Conselho de Administração considerados
independentes, bem como justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer a sua independência; e (gg) resolver os casos
omissos neste Estatuto Social, observado o disposto na legislação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, e exercer outras
atribuições que a lei, ou este Estatuto Social, não confiram a outro órgão da Companhia. Parágrafo Primeiro. As reuniões ordinárias do
Conselho de Administração ocorrerão a cada 3 (três) meses, podendo, entretanto, ser realizadas com maior frequência, caso o Presidente
do Conselho de Administração assim solicite, por iniciativa própria ou mediante provocação de qualquer membro, deliberando validamente
pelo voto da maioria dos conselheiros presentes (dentre eles, obrigatoriamente, o Presidente ou o Vice-Presidente). Os conselheiros
poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de conferência telefônica ou videoconferência. As atas das
reuniões serão lavradas em livro próprio. Parágrafo Segundo. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com dez
dias úteis de antecedência por comunicação enviada pelo Presidente do Conselho de Administração, com a indicação das matérias a
serem tratadas e acompanhadas dos documentos de apoio porventura necessários. Parágrafo Terceiro. Em caso de manifesta urgência,
as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas em prazo inferior ao mencionado no parágrafo 2º acima. Parágrafo
Quarto. No caso de empate na votação, o Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência, o Vice-Presidente, terá, além
do voto comum, o de qualidade. Parágrafo Quinto. A presença de todos os membros permitirá a realização de reuniões do Conselho de
Administração independentemente de convocação. Parágrafo Sexto. Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se
instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como
presente o Conselheiro representado por procurador validamente nomeado ou que participe por meio de conferência telefônica ou
videoconferência, bem como aquele que enviar, antecipadamente, seu voto, conforme previsto no parágrafo 4º do Artigo 15º deste
Estatuto Social. Caso não haja quórum de instalação em primeira convocação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho
de Administração, a qual poderá instalar-se, em segunda convocação, a ser feita com pelo menos sete dias de antecedência, com
qualquer número. A matéria que não estiver na ordem do dia da reunião original do Conselho de Administração não poderá ser apreciada
em segunda convocação, salvo se presentes todos os conselheiros e os mesmos concordarem expressamente com a nova ordem do dia.
Parágrafo Sétimo. Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos os votos por meio de delegação feita em favor de outro
conselheiro, o voto por escrito antecipado e o voto por fac-símile, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação,
computando-se como presentes os membros que assim votarem. SEÇÃO III – DIRETORIA EXECUTIVA. Artigo 17º. A Diretoria será
composta por, no mínimo 4 (quatro) e, no máximo, 9 (nove) membros, sendo que (i) um será Diretor Presidente; (ii) um será Diretor de
Relações com Investidores; (iii) um será Diretor Financeiro, (iv) um será Diretor de Ensino; e (v) os demais serão Diretores sem designação
específica. Os cargos acima poderão ser cumulados por um mesmo diretor. Parágrafo Único. Compete ao: (a) Diretor Presidente: (i)
dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos outros Diretores; (ii) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal;
(iii) comunicar ao Conselho de Administração a realização de operações relevantes que não necessitem de aprovação prévia do Conselho
de Administração; e (iv) solicitar a autorização do Conselho de Administração para a realização dos atos ou operações mencionados no
Artigo 16º deste Estatuto Social, conforme aplicável; (b) Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações aos investidores, à
CVM, às bolsas de valores e às entidades reguladoras dos mercados de balcão em que os títulos da Companhia forem originalmente
admitidos para negociação no último exercício social, que solicitem informações periódicas ou eventuais; e (ii) manter atualizado o
registro da Companhia perante as bolsas de valores e entidades reguladoras dos mercados de balcão em que os títulos da Companhia
forem originalmente admitidos para negociação, conforme disposto em lei; (c) Diretor Financeiro: dirigir e liderar a administração e gestão
das atividades financeiras da Companhia e de suas controladas, incluindo a análise de investimentos, liquidez, estrutura de capital e a
definição dos limites de exposição a risco; a propositura e a contratação de empréstimos e financiamentos; as operações de tesouraria;
o planejamento e os controles financeiro e tributário; a gestão das atividades inerentes à contabilidade da Companhia e de suas
controladas; (d) Diretor de Ensino: (i) definir o modelo acadêmico a ser seguido pela Companhia na prestação de seus serviços de ensino;
(ii) revisar o material didático adotado pelas escolas e faculdades da Companhia; (iii) analisar a eficácia do modelo acadêmico adotado
pela Companhia, coordenando as pesquisas de satisfação dos alunos e toda e qualquer avaliação aplicada pelo Ministério da Educação,
bem seus respectivos resultados; (iv) alterar toda e qualquer política relacionada ao treinamento dos professores das escolas e faculdades
da Companhia, bem como alterar a sua periodicidade e/ou abrangência; e (v) supervisionar a qualidade de ensino. As alterações ao
modelo acadêmico da Companhia, bem como às políticas relacionadas ao treinamento e capacitação de professores deverão ser
previamente submetidas e aprovadas pelo Conselho de Administração; (e) Diretores sem designação específica: auxiliar os demais
diretores na administração da Companhia e realizar as tarefas que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração. Artigo 18º. O mandato dos membros da Diretoria será de 1 (um) ano, admitida reeleição. Artigo 19º. Na hipótese de vagar
um dos cargos de Diretor, caberá ao Diretor Presidente substituí-lo provisoriamente ou indicar, dentre os demais Diretores, a quem
competirá acumular as funções correspondentes ao cargo vago, até que se proceda à eleição do substituto pelo Conselho de
Administração. Em caso de vaga no cargo de Diretor Presidente, competirá ao Presidente do Conselho de Administração ou, no
impedimento deste, a um Diretor indicado pelo Conselho de Administração, exercer temporariamente as suas funções até a eleição do
substituto. Parágrafo Primeiro. O Diretor Presidente, nos seus impedimentos temporários, será substituído por um dos Diretores a ser
por ele designado. Parágrafo Segundo. Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, caberá ao Diretor
Presidente substituí-lo ou designar outro Diretor para fazê-lo. Artigo 20º. A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente.
Para que as reuniões da Diretoria possam validamente deliberar é necessária a presença da maioria de seus membros. Parágrafo Único.
As decisões da Diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de
empate, o voto de qualidade. Artigo 21º. Todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia,
ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra
a mesma, ser assinados (i) por 2 (dois) Diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente; (ii) por quaisquer 2 (dois)
Diretores, desde que previamente autorizados pelo Conselho de Administração; (iii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador
ou (iv) por 2 (dois) procuradores, desde que investidos de poderes especiais para a prática do ato em questão. Parágrafo Primeiro. As
procurações outorgadas em nome da Companhia deverão (i) ser assinadas sempre por 2 (dois) Diretores, sendo um deles necessariamente
o Diretor Presidente, (ii) especificar expressamente os poderes conferidos, e (iii) conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um)
ano, sem poderes para substabelecimento, com exceção: (a) das procurações ad judicia, que poderão ser substabelecidas e outorgadas
por prazo indeterminado, e (b) das procurações outorgadas a instituições financeiras, que poderão ser estabelecidas pelo prazo do(s)
contrato(s) de financiamento. Parágrafo Segundo. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social, a Companhia poderá ser representada
por 1 (um) único Diretor ou procurador (i) na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições
públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, Instituto
Nacional do Seguro Social - INSS, Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a
concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de
obrigações de terceiros, (iii) para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no
cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito
em contas bancárias da Companhia, e (v) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para
representação da Companhia em Juízo. Parágrafo Terceiro. É vedado aos Diretores e procuradores praticar atos estranhos ao objeto
social, bem como prestar garantias ou assumir obrigações em benefício ou em favor de terceiros sem o prévio e expresso consentimento
do Conselho de Administração, sendo ineficazes em relação à Companhia os atos praticados em violação ao estabelecido neste
dispositivo. Artigo 22º. Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes e atribuições conferidos pelo presente
Estatuto Social, cumprir outras funções que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administração. Artigo 23º. O Diretor Presidente poderá
afastar qualquer membro da Diretoria, devendo informar a sua decisão e os motivos que a fundamentam e a formalização da demissão
ocorrerá na próxima reunião do Conselho de Administração. As funções do Diretor afastado serão, até a nomeação do substituto,
desempenhadas pelo Diretor designado pelo Diretor Presidente. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL. Artigo 24º. Quando instalado, o
Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, compor- se-á de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato
até a Assembleia Geral Ordinária seguinte à de sua eleição, podendo ser reeleitos. Parágrafo Primeiro. A posse dos membros do
Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula
compromissória referida no artigo 34 deste Estatuto Social, lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal. Parágrafo Segundo.
Os honorários dos membros do Conselho Fiscal serão fixados pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o parágrafo 3º
do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro. As atribuições do Conselho Fiscal serão as fixadas em lei e somente
será instalado nos exercícios sociais mediante solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL.
Artigo 25º. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as
demonstrações financeiras do exercício, observado que serão também elaboradas demonstrações financeiras a cada trimestre,
excetuado o último de cada ano. Todas as demonstrações financeiras deverão incluir a demonstração dos fluxos de caixa da Companhia,
a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos
financiamentos e dos investimentos. As demonstrações financeiras do exercício social serão, após manifestação dos Conselhos de
Administração e Fiscal, este último se instalado, submetidas à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do
resultado do exercício. Parágrafo Primeiro. A Companhia e os seus administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômicofinanceira, projetos e perspectivas. Parágrafo Segundo. O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5%
(cinco por cento) para a formação da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social subscrito, sendo facultada
a constituição da reserva legal no exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital (artigo 182,
§ 1º, da Lei das Sociedades por Ações) exceder 30% (trinta por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser
destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para
investimentos da Companhia e suas subsidiárias, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício
em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Artigo 26º abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do

Recife, 12 de julho de 2018

exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros
a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75%
(setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (incluindo,
portando, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item
(c) acima, poderá ser destinada à formação de reserva para expansão ou investimento, que terá por fim financiar a aplicação em ativos
operacionais ou dispêndios de capital, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar o menor entre os
seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas, excetuadas a
reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% (cem por cento) do capital social da Companhia; e (f) o
saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, na forma prevista no Artigo 26º abaixo. Artigo 26º. A Companhia
distribuirá como dividendo, em cada exercício social, no mínimo 25% (vinte e cinco) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do
artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 27º. Por deliberação do Conselho de Administração, o dividendo obrigatório poderá
ser pago antecipadamente, no curso do exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que determinar o respectivo montante. O valor do
dividendo antecipado será compensado com o do dividendo obrigatório do exercício. A Assembleia Geral Ordinária determinará o
pagamento do saldo do dividendo obrigatório que houver. Artigo 28º. A Companhia levantará balanço semestral em 30 de junho de cada
ano e poderá, por determinação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodos menores. Parágrafo Primeiro. O
Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros apurados no balanço semestral e, observados
as disposições legais, à conta de lucros apurados em balanço relativo a período menor que o semestre, ou à conta de lucros acumulados
ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração poderá
declarar juros sobre o capital próprio, nos termos do parágrafo 7º do artigo 9º da Lei nº 9.249, 26 de dezembro de 1995, e imputá-los ao
pagamento do dividendo mínimo obrigatório, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Artigo 29º. Os dividendos, salvo
deliberação em contrário da Assembleia Geral, serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de
sua distribuição e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Artigo 30º. Nos exercícios em que for pago o dividendo mínimo
obrigatório, depois de deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social, a Assembleia
Geral poderá atribuir ao Conselho de Administração e à Diretoria participação nos lucros, respeitados os limites do parágrafo 1º do artigo
152 da Lei das Sociedades por Ações, cabendo ao Conselho de Administração definir a respectiva distribuição. Artigo 31º. Os dividendos
declarados não renderão juros nem serão corrigidos monetariamente e, se não forem reclamados no prazo de 3 (três) anos, contado do
início do seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII - DISSOLUÇÃO. Artigo 32º. A Companhia se dissolverá
nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação da Companhia, bem como eleger e destituir
liquidantes e julgar-lhes as contas. CAPÍTULO VIII - ALIENAÇÃO DE CONTROLE. Artigo 33º. A alienação direta ou indireta de controle
da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição
de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da
Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em
vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. CAPÍTULO IX JUÍZO ARBITRAL. Artigo 34º. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se
houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento,
qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissora, acionistas, administradores
e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações,
neste Estatuto Social nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Artigo 35º. Sem prejuízo da validade desta
cláusula arbitral, eventual requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido
ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Para esse fim, as
partes elegem o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e estão cientes de que o curso de qualquer ação judicial em conformidade
com esta cláusula não resultará em qualquer renúncia à arbitragem ou à jurisdição do Tribunal Arbitral. Artigo 36º. A lei brasileira será a
única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula
compromissória, e o Tribunal Arbitral não poderá recorrer à equidade para solucionar o litígio que lhe for submetido. O Tribunal Arbitral
será formado por 3 (três) árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
O idioma oficial do procedimento arbitral será a Língua Portuguesa. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. Com
exceção dos honorários advocatícios, que serão arcados por cada parte, todas as demais despesas, custos e honorários da arbitragem
serão arcados por uma das partes, ou por ambas, conforme determinar o Tribunal Arbitral. CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS. Artigo
37º. A Companhia observará os acordos de acionistas, arquivados na sua sede, que dispuserem sobre as restrições à circulação de
ações, preferência para adquirí-las, o exercício de voto, ou do poder de controle, nas Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de
Administração, cumprindo-lhe e fazer com que (i) a instituição financeira depositária os anote no extrato da conta de depósito fornecido
ao acionista; e (ii) o Presidente da reunião do Conselho de Administração ou a mesa diretora da Assembleia Geral, conforme o caso,
recuse a validade de voto proferido contra suas disposições. Junta Comercial de Pernambuco. Certifico o registro em 03/07/2018 sob nº
20189936690. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
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